（金融学专业论文）中国保险业并购监管研究.pdf

内容摘要 2 0 世纪9 0 年代以来， 全球保险业经历了 一场前所未有的并购风 潮， 特别是最近几年，国际保险业并购浪潮此起彼伏， 可谓一浪高过 一浪， 保险企业并购的范围之广、 涉案之多、 金额之大、 效果之明显， 从而涌现出一批保险“ 巨无霸” 。 保险企业通过并购重组在节约了经营 成本、提高了经营效率的同时，也可能给社会经济带来更大的风险。 因此对于保险企业并购行为的监管理应成为保险监管不可缺少的部 分。 加之保险业是与风险打交道的行业， 它的经营管理是否稳妥， 不 但直接涉及到投资于保险行业的股东们的利益， 更主要的是牵涉到广 大投保人的利益， 关系到人们生产和生活的稳定。因此， 对于保险行 业的并购行为进行监管就显得尤为重要。 虽然保险企业的并购在我国 尚未发生， 但现实状况的种种迹象表明已经具备了这种可能性。 因此， 如何对保险企业的并购行为进行监管成为了摆在监管部门面前ai g 待 解决的问题。笔者正是从这一问题出发，尝试着在这方面做点研究， 希望这点研究能对我国保险业并购监管工作的开展有些帮助。 本文在结构上分为四章，主要内容及观点概述如下; 第一章概述了世界保险业并购的现状、 动因和特点， 并分析了我 国保险业发生并购的可能性。 2 0 世纪9 0 年代国际保险业的并购开展 得如火如茶。并购不仅发生在保险业发达的地区和国家，比如欧洲、 北美洲和日 本; 在发达国家与发展中国家之间及新兴的工业化国家内 部也有保险并购交易的发生。国际保险业并购发展得如此之快， 不仅 是因为世界经济一体化的推动和促进， 而且是保险全球化发展的必然 要求。 同时， 先进的科技手段为大规模保险并购提供了重要的技术支 撑， 政府政策导向 和监管条例的变化， 对保险业的并购也起到了 推波 助澜的作用。 分析和研究保险并购的发展演变过程， 还可以看出， 2 0 世纪9 0 年代以来国际保险业并购与以 往的并购相比显现出诸多前所 未有的特征: 并购主体由过去的弱弱合并、 以强吞弱逐步转向强强合 并; 并购的跨度由过去的国内并购为主， 逐步走向跨国并购: 并购形 式由过去比较单一的横向并购开始向混合并购转化; 并购策略由过去 的恶意并购、 强制并购为主转向主动合作和自 然并购; 并购交易金额 不断增加， 一些超级规模的保险公司不断涌现。 将目 光转向国内保险 市场， 我们可以 看到:随着国内保险市场的逐步开放， 保险市场的主 体不断增多， 相关政策管制逐渐调整， 受国际保险市场并购趋势的影 响国内保险市场也存在发生并购的可能性。 而且， 大力开展保险并购 对中国保险业的发展具有十分重要的战略意义。 第二章的内容主要是在为保险业的并购监管寻求理论依据。 在讨 论了国内保险市场发生并购的可能性以后， 我们面临的问题是: 并购 是企业自 主的行为， 对于该行为， 监管机构是否应予以监管?如果答 案是肯定的， 那么依据什么进行监管?文章根据一般经济学中市场失 灵的理论及保险业并购的特殊性为并购市场中政府的介入提供了理 论依据; 又从产业组织理论中找到了政府应在何种情况下介入并购找 到了答案: 并非所有的由并购带来的市场集中度的提高都是政府干预 的目 标，只有那些对市场效率产生影响的垄断才是政府监管的对象。 本章的最后还阐述了 研究保险业并购监管的意义。 第三章在简要陈述了我国保险业的现状后， 详细的分析了我国目 前开展并购监管可能面临的问题口 本文将所有可能面临的问题分为两 类: 监管机构的自 身问 题和非自 身问题。 监管机构面临的自 身问题主 要体现在: 其一， 并购监管缺乏法律依据， 这一点不仅表现在相关法 律体系不健全、 立法滞后， 更重要的是表现为现有法律规定陈旧、 各 种规定之间协调性差， 且缺乏对出资人、 债权人、 职工利益保护的明 确规定; 其二， 相关监管机构之间 缺乏协调; 其三， 并购监管经验不 足且人才与人力缺乏， 导致监管工作留于形式， 无法深入。 而监管机 构面临的非自 身问题主要包括保险企业产权不明晰， 激励、 约束机制 不健全;国内产权交易市场不完善; 社会保障体系不健全。 通过本章 的分析， 明确了在当前的情况下开展保险企业并购监管工作可能存在 的问题，为最后一章针对问题提出建议做好了铺垫。 第四章作为文章的结束， 也是本文的着力点。 本章从现实的角度 细致的分析了保险监管机构当前和今后的主要工作。 就当前的准备工 作来说，当务之急是完善并购立法， 使并购监管有法可依。 在并购立 法的过程中， 我们需要借鉴国外相关立法的合理成分， 并结合我国实 际， 使并购相关法律在结构上形成一个完整的体系， 在内容上做到规 范市场秩序、维护公平竞争、 保护弱势群体利益并且严惩违法、 违纪 行为。 在完善并购立法的同时， 监管机构还应积极研究保险并购相关 理论， 明确保险并购监管的指导思想， 高屋建7 11 地把握中国保险业的 发展方向， 引导国内的保险业朝着既定的方向有步骤、 有计划的发展。 保险监管机构在做好自 身并购监管准备工作的同时还应加强保险监 管的交流与合作机制， 进一步加强保监会与其它监管机构之间的协调 与沟通。 其中包括加强与金融系统内其它监管机构的沟通; 建立与工 商、税务、审计等政府部门 “ 双边”或 “ 多边”的交流与协调机制; 加强与境外保险监管当局之间的监管协作与信息交流; 积极参与国际 保险监督官协会的各项活动， 及时引进先进经验和成功做法， 提高我 国的保险监管水平;加强同业工会的监督、 协调作用; 加快监管网络 建设， 实现监管信息共享。 此外， 监管机构还应协助保险公司完成公 司治理， 理顺产权关系， 建立起真正的现代企业制度， 加强内部控制， 使并购的风险在企业内部得到控制。 监管部门还应致力于完善保险公 司并购的配套服务环境， 规范产权交易市场、 加快建立健全社会保障 体系， 为保险公司并购创造有利的外部环境， 发挥监管部门在保险公 司并购中的服务功能。 在今后具体的并购监管工作中， 监管机构的主 要工作包括并购申请的审批、内幕交易的查处、 关注并购后的整合及 协调保险企业并购过程中可能发生的种种利益冲突。 与既有的同类研究相比，本文的主要贡献在于:第一，率先提出 了保险企业并购监管的概念。 保险企业的并购监管属于保险监管理论 体系中的机构监管范围， 在现有的 中华人民共和国保险法中也提 到了有关保险公司分立、合并、破产、 接管等方面的事宜。 但是，由 于我国保险企业真正意义上的并购交易从未发生过， 因此， 在这方面 的专项研究到目 前为止还是空白。随着中国加入 wt o后承诺的逐步 履行，保险市场逐渐开发，市场主体日益增多，竞争愈渐激烈，保险 企业之间的并购随时都有可能发生。 又加之并购交易的复杂性及保险 业的重要性， 对保险企业并购监管的研究已 迫在眉睫。 笔者希望能在 这一领域做一些尝试性的研究， 起到抛砖引玉的作用。 第二， 在对国 外的并购相关法律做介绍时， 没有采取惯用的平铺直叙的介绍方式逐 一的介绍各国的相关立法情况， 而是取其精神， 将这些法律法规分为 实体法和程序法两类加以介绍。 这样以来， 更有利于我们把握国外并 购相关立法的意图， 取其精华加以借鉴。 第三， 在最后一部分我国并 购监管工作的探索中， 从现实情况出发， 将纷繁复杂的各项工作按照 轻重缓急分为 “ 当前的准备工作”和 “ 今后的主要工作” ，使得这篇 文章的结论更具有现实的借鉴和参考价值。 关键词:保险并购监管 abs tract s i n c e t h e 1 9 9 0 s , t h e i n s u r a n c e i n d u s t ry i n t h e w h o l e w o r l d h a s g o n e t h r o u g h a n m s e c o n d ly , t h e s u p e r v i s i o n o r g a n i z a t i o n s a r e s h o r t o f c o o r d i n a t i o n ; t h i r d l y , s u p e r v i s i o n l a c k o f e x p e r i e n c e a n d m a n p o w e r . t h e n o n - s u p e r v i s i o n p r o b l e m i n c l u d e s i n s u r a n c e c o m p a n y s p r o p e r ty r i g h t p r o b l e m , p r o p e r ty r i g h t m a r k e t p r o b l e m , a n d s o c i a l s e c u r i ty p r o b l e m . c h a p t e r f o u r p r o b e s i n t o t h e m a i n t a s k w h i c h in s u r a n c e m s e c o n d , i n t r o d u c e t h e r e l a t e d l a w i n a n e f f i c i e n t w a y ; t h ir d , t h e c o n c l u s i o n o f t h i s t h e s i s i s m o r e p r a c t i c a b l e . ke y w o r d s : m 国内的保险企业也同样在寻求 多种途径， 包括并购重组，以壮大自 是实力， 更好的参与国内保险市 场上的竞争， 有条件的企业甚至在考虑通过并购国外的保险公司以达 到企业海外扩张的目 的。 作为监管机构， 在认清这样一种趋势以后， 在看到并购带来的诸 多好处的同时应如何从监管的角度引导保险市场的并购行为， 避免并 购给整个市场带来的诸如垄断、失业、中小投资者利益受损、 甚至国 家金融安全等一系列的问题成为本文关注的焦点。带着这样的问题， 本文从分析国际保险业并购的现状、 趋势与特点入手， 进而分析了我 国保险业的现状与发生并购的可能性， 得出了我国保险业己 经具备了 发生并购的可能性的结论。 接下来的问题是: 面对即将发生的保险企 业并购行为， 监管机构是否应该介入其中， 对其过程进行监督、 规范 与引导呢?带着这样的问题， 笔者在第二章从一般经济学的角度结合 保险业自 身的特点分析了对保险公司的并购行为进行监管的必要性， 并且从产业组织理论的动态竞争理论中为并购的监管找到了理论依 据。 在论述 “ 如何监管” 这个问题之前， 笔者从我国监管体系自 身和 外界 ( 非自身) 两个方面讨论了目 前实施并购监管的障碍，以便能更 好的基于现状来讨论我国的并购监管工作。最后一章是本文的着力 点， 它针对第三章提出的一系列问题， 按照问题的轻重缓急， 将具体 的并购监管工作分为“ 当前我国保险业并购监管的准备工作” 和 “ 今 后我国保险业并购监管的主要工作” 两个部分来讨论， 使这一部分提 出的建议更具有现实的可操作性。 本文所提出的观点与对策， 立足中 国经济的现实情况， 前瞻未来的趋势， 对保险业并购监管问题具有一 定价值的参考意义。 二、研究方法 在经济学的研究中， 常使用的方法有两种: 实证方法和规范方法。 就本文的研究而言， 更多的是采用的规范的分析方法。因为:( 1 ) 研 究保险业并购监管的问题， 重要的不是对现实状况进行描述， 而在于 探讨现存的问题， 并在此基础上提出解决问题的方法， 这就必然涉及 到规范分析中的价值判断问题。 ( 2 )目前我国的一些经济政策、 经济 法律法规尚未为市场经济下的保险公司并购行为提供宽松的政策和 法律环境， 同时， 适合保险公司进行并购操作的外部经济条件也不完 全具备。 在这种情况下， 研究寿险公司资本运营的问题必须超越当前 的政策、 法律法规和现实条件而具有前瞻性。因此， 所使用的方法必 然是规范分析的方法而不是实证分析的方法。 当然， 对规范分析的侧重并不排斥对实证方法的结合运用。 首先， 研究市场经济下的保险公司并购的监管必然建立在对国内保险业及 保险监管现状的充分认识的基础上。 其次， 规范分析和实证分析之间 并没有截然的分水岭，正如某些西方经济学者认为的那样， “ 实证经 济学和规范经济学之间的某些重叠是难免的。 它们之间的界线并不很 明确，在一些重大问题上，几乎不能区分。” ， 三、范畴界定 并购， 是 兼并( m e r g e r ) 与收购( a c q u i s i t i o n ) 的 合称， 一 般缩写为“ m 就并购行为而言， 既包括上述保险企业作为并购方的并购行为， 也包 括其作为被并购方的并购行为; 就并购行为发生的地域而言， 既包括 上述保险企业在国内保险市场上发生的并购行为， 也包括内资、 合资 保险企业在境外发生的并购行为。 第一章国际保险业并购现状与国内保险业 并购可能性 第一节国际保险业并购的现状 一、国际保险业并购的回顾 2 0 世纪9 0 年代以来， 全球保险业经历了一场前所未有的并购风 潮， 特别是最近几年，国际保险业并购浪潮此起彼伏， 可谓一浪高过 一浪， 保险企业并购的范围之广、 涉案之多、 金额之大、 效果之明显， 从而涌现出一批保险“ 巨无霸” 。 并购浪潮不但迅速改变了世界保险业 的地区和业务格局， 而且对今后保险业的发展方向有着重大而又深远 的影响。 国际保险业的并购首先发生在保险业发达的地区和国家。1 9 9 6 年，法国a x a保险公司并购u a p 保险公司 。与此同时，为抢占 德 国市场，a x a 又先后收购了德国科隆保险公司 ( c o l o g n e )和 a l b i n g i a 保险公司。荷兰全球人寿保险集团 ( a e g o n)在 1 9 9 9 年又把全美人寿保险公司 ( t r a n s a mr i c a o c c o e n t a l l i f e i n s u r a n c e c o mp a n y ) 收入旗下。 德国安联保险公司( a l l i a n z ) 广泛的采取并购的手段以达到其在全球任一地方挤入业界前五名的 目 标2 0 2 0 0 0年收购了法国第三大保险公司a g f ，一跃而成为世界 上最大的非寿险公司。紧接着，安联通过己成为其子公司的a g f于 当年 1 0 月收购了荷兰z wo l s c h e a l g e me e n e n v的全部股份， 使其成为荷兰财产险和责任险市场上的领先保险人。 作为保险大国的 日本，2 0 0 0年 8月底，日本第二大寿险机构第一生命相互保险公司 与最大的产险公司安田火灾海上保险公司宣布合并， 结成了日 本最大 的保险联盟， 此次合并开了日 本国内跨越产、 寿险业务领域合作的先 马根喜: 关于对法国市场外资并购和收购上市公司的思考 ， h tt p :/ / fr .m o f c o m .g o v .c n ( 南方都市报 ，2 0 0 1 年 1 0月0 7日 例。紧接着， 2 0 0 0 年9 月1 8 日，东京海上火灾、朝日 生命、日 动火 灾3家保险公司又宣布合并大部分业务并设立一家控股公司 。 2 0 0 1 年5 月， 拥 有5 0 0 余 年历 史的 商 联 保险 ( c g u p lc ) 与 诺 威奇联 合保 险公司 ( n o r wi c h u n i o n)合并，组成一家新的保险集团:英国 商联保险集团 ( c g n u) ，使其一跃成为英国第一大保险集团和第二 大经营人寿保险和退休金业务的保险集团， 也使商联挤身于欧洲五大 综 合保险 集团 之列。 荷兰国 际 集团 ( i n g g r o u p ) 在2 0 0 2 年以7 . 9 亿多美元购买美洲贸易保险公司4 5%的股份。2 0 0 3年 8月，美国 国际 集团( a i g ) 以2 1 .5 亿美元的惊人价格完成了 对总部位于东京的 通用电气一爱迪生生命保险公司以及通用电气在美国的汽车和房主 保险业务的收购交易2 国际保险业的并购潮还发生在发达国家与发展中国家之间及新 兴的工业化国家内部。 许多欧美保险机构通过在发展中国家并购当地 公司， 建立扩张子公司来拓展业务。 例如荷兰保险参股墨西哥最大保 险公司c o m e r c i a l a m e r i c a ， 德国的安联保险公司收购阿根廷最 大保险机构c a j a d e s e g u r o s 。与此同时，西欧的保险公司瞄准了 新兴的日渐自由化的中、东欧市场。2 0 0 0 年 1 0 月，安联宣布购买罗 马尼亚一家保险公司5 1 %的股权， 加强了其在东、 中欧作为最大保险 人的位置。新西兰的塔澳保险公司 ( t o w e r )凭借其 1 3 0 年来建立的 稳固基础， 成功地在澳大利亚进行了一系列收购， 如收购了b r i d g e s 这家在市场上居主导地位的信托及金融策略集团， 使之在澳大利亚零 售金融服务市场上占 据了有利地位。 通过并购， 塔澳人寿保险公司新 业务 1 9 9 9 年比 1 9 9 8 年增长了 1 4 %口 此外， 再保险与直接保险之间的并购也不断发生。 瑞士再保险公 司 ( s w i s s r e ) 通过收购美国的马里兰保险公司，扩展了其在美国中 北部地区的业务。2 0 0 0 年6 月，慕尼黑再保险公司 ( mu n i c h r e )宣 布调整战略， 希望通过并购或机构增长等方法， 成为所有重要的再保 险领域尤其是寿险再保险市场的领头羊， 同时进入直接保险市场。 为 蒋永辉: 保险并购:2 1 世纪中国 保险业发展的战略选择 ， 广西金融研究 ， 2 0 0 2 年第9 期. 国际金融报 ，2 0 0 3 年9 月1 日. 此慕尼黑再从安联获取长尔斯鲁尼人寿保险公司 3 6 . 1 %的股份以及 美高救助公司 3 9 %的股权，使其在此两公司的股权分别提高至 9 0 % 和 6 3 %l 0 二、国际保险业并购的动因与特征 ( 一) 、国际保险业并购的动因分析 国际保险业并购发展如此之快， 有其宏观背景: 一是世界经济一 体化的推动和促进。 冷战结束后， 各国的市场开放程度越来越高， 统 一的国际市场逐步形成， 世界经济逐步打破国家之间的经济壁垒， 商 品、 服务、 技术以 及资金等显现大规模的跨国流动，国际之间经济相 互渗透、 相互依存、 相互促进的关系进一步加强。 跨国企业不仅在汽 车、信息、电子、 航空、 媒体等行业展开激烈的市场争夺，而且直接 影响到与跨国企业和国内大型企业集团有着千丝万缕联系的金融保 险业， 从而引发保险业的并购浪潮; 二是保险全球化发展的必然要求。 自2 0 世纪9 0 年代以来， 全球金融保险一体化的步伐明显加快， 使保 险业实际上呈现出无国界经营态势， 导致国际保险市场份额和市场格 局的重新调整， 从而推动和促进了国内和跨国之间保险业的大规模并 购。 三是先进的科技手段成为大规模保险并购的重要技术支撑。 最近 1 0年来，科学技术得到了迅猛发展，以微电子技术为核心的新技术 革命使保险业的经营管理发生了历史性的巨变， 一家保险公司控制大 量分支机构的经营已成为可能，这就为保险业的并购创造了技术条 件。 四是政府政策导向和监管条例的变化， 对保险业的并购起到了推 波助澜的作用。 2 0 世纪9 0 年代，欧美等国从国家的全球经济发展战 略考虑，对包括保险业在内的企业并购都采取积极支持和扶植的态 度。各国纷纷修改出台一系列政策法规，鼓励保险业在国内外并购， 打造保险“ 巨无霸” ， 提高本国保险业的国际竞争力。 以日 本政府为例， 它希望通过引进外资， 与欧美超级保险公司联合来改善本国保险业经 营机制和资本结构以重振日 本的保险业。1 9 9 8年 2月，日 本东部生 本段未标明来源的案例由w w w .g o o g le _ c o m收集整理得出。 命保险公司被美国g e c保险公司以7 0 0 亿日 元收购;1 9 9 9 年 1 1 月， 法国的阿克萨保险公司 ( a x a)出资2 0 0 0 亿日 元将日 本团体生命保 险公司子公司化。日 本政府还于 1 9 9 9 年出台新规定: “ 在日 本可以成 立金融控股公司来控制银行、证券和保险子公司; 2 0 0 0年 8月日 本 金融服务厅撤消了禁止人寿保险公司与非寿险公司合作共同销售对 方产品的禁令， 允许产、寿险跨界进行各层面合作。 在美国，国会于 1 9 9 9年 1 1月废止了 格拉斯斯蒂格尔法 ，通过了 金融服务 现代法案 ，这标志着结束了美国银行业、证券业、保险业分业经营 的历史 。 政府监管上的 松动，强有力地推动了 保险业之间、保险业 与银行业、证券业之间的混业经营、合作与合并。 ( 二) 、国际保险业并购的特征 从国际保险业发展的历史层面分析和研究保险并购的发展演变 过程， 可以看出2 0 世纪9 0 年代以来国际保险业的并购显现出如下特 征: 1 、并购主体由过去的弱弱合并、以强吞弱逐步转向强强合并。 从历史上看， 保险并购的基本特点表现为: 一是弱弱合并。 众多的中 小保险公司为抵御经营风险或防止被大保险公司吞并， 往往采取合并 策略，以增强其竞争实力。二是以强吞弱。以强吞弱、 优胜劣汰是市 场经济的一个基本法则， 正是在这一法则的作用下， 保险公司的规模 才由小到大， 保险公司组织结构才由不完善到完善逐步发展起来， 以 致到在激烈的市场竞争中形成垄断。然而、2 0 世纪9 0 年代以来的保 险并购，基本上是以强强联合为主。世界保险业中排名第 1 1 位的瑞 士苏黎世保险集团与英美烟草集团的金融服务机构 ( b a f s ) 合并后， 更名为苏黎世金融服务集团， 成为世界上最大的金融服务集团之一和 世界第二大保险公司;德国安联保险集团收购法国第三大保险公司 ( a g f ) 5 1 %的股份后， 就保费收入而言， 安联集团成为全球最大的 非寿险保险公司;美国国际集团公司 ( a i g ) 接管美国银行家保险集 团公司 ( a b i g ) 后成为美国最大的保险公司， 总资产达到2 1 5 0 亿美 元。 在英国保险业排名第 3 位的英国商联保险公司与排名第4 位的诺 刘燕宁著: 世界保险业并购重组及其影响分析 ，西南财经大学出 版社，2 0 0年，1 2 页. 威奇联合保险公司， 合并组建商联保险集团公司成为英国第一大保险 公司。 2 、并购的跨度由过去的国内并购为主，逐步走向跨国并购。加 拿大宏利寿险公司 ma n u l i f e ) 与北美人寿保险公司合并; 法国a x a 保险公司收购德国科隆保险公司; 德国慕尼黑再保险公司收购美国再 保险公司; 荷兰全球人寿保险集团收购全美人寿保险公司等。 以世界 最大的保险业集团德国安联保险公司为例:1 9 9 8年，兼并法国 a g p集团:1 9 9 9 年投巨 资兼并美国从事固定利息投资的 皮姆科资 产 管理公司使之成为世界第六大资产管理公司;2 0 0 0年通过收购美国 尼古拉斯。 阿普吉格特金融管理公司，使其总资产由原来不足 4 0 0 0 亿欧元迅速上升至近7 4 0 0 亿欧元。该公司在短短的3 年时间里，通 过兼并收购等方式， 迅速发展成为一个集保险与金融投资服务于一体 的综合性金融企业。 3 、并购形式由 过去比较单一的横向并购开始向混合并购转化。 历史上的保险并购主要以横向并购为主，以减少同业竞争对手， 扩大 对相关市场的占 有和控制，增强经营的规模效益和垄断利润。然而， 随着各国政府管制的放松和监管条例的变化， 近年来的保险并购出现 了新的跨行业并购态势，使分业经营的保险业逐步向多功能方向发 展， 保险、银行、 证券相互融合。 9 0 年代中期， 在美国资产超过1 0 0 亿美元的银行中，有8 3 % 从事保险业务:资产在 1 0 亿美元至1 0 0 亿 美元的银行中， 这一比例为6 3 %。目 前，在许多保险业发达的国家， 其金融保险集团涉足经营范围相当广泛。1 9 9 8年 4月美国花旗银行 与旅行者保险集团的合并则属于商业银行与保险机构的合并， 其经营 范围涵盖了银行存贷、消费者融资、信用卡、投资银行、证券经营、 资产管理、人寿保险和非人寿保险等业务。2 0 0 1年，德国安联保险 成功收购德国第三大银行德累斯顿银行，组成全球第四大金融集团， 通过并购整合力量， 致力于发展保险、 资产管理与银行等3 项核心业 务 。 此外， 2 0 0 0 年9 月， 荷兰a c hiv 1 e a保险 集团和葡萄牙商业银 行的保险业务将与e l t r e k o公司合并，成立了一家金融服务集团: 新华网纽约2 0 0年4 月z口 专电 英国的国民西敏寺银行 ( n a t i o n a l we s t mi n s t e r b a n k p l c . ) 收购了l r保险公司;日 本的三井海上保险公司与樱花银行的合并， 使银行、 保险加经纪人联合经营的倾向进一步明显与强化， 从而使其 成功地超越了已饱和的保险市场口 4 、并购策略由过去的恶意并购、强制并购为主转向主动合作和 自 然并购。 2 0 世纪9 0 年掀起的 全球保险业并购浪潮， 一改过去依托 市场进行血腥吞并， 在并购和反并购大战中进行博杀的做法， 更多地 采取出于战略动机开展的战略联盟。 这种并购不是以一方战胜另一方 为主要特征，而是强调主动接触、充分酝酿、积极协商、认真筹备， 强调优势互补、 共同发展。 通过保险公司之间或保险业与银行业、 证 券业之间的战略联盟， 一方面可以避免龙虎相斗， 两败俱伤， 造成不 必要的利益损失和市场损失; 另一方面可以分担成本与风险， 集中资 源优势， 增强资产与业务品种的联系和契合力， 将同类竞争演变为局 部的内部联合。 5 又并购交易金额不断增加，一些超级保险公司不断涌现。保险 并购由保险业发达的国家曼延到保险欠发达国家和地区， 并购交易金 额每年呈增长态势， 且单一并购案的交易金额越来越高， 参与并购的 保险公司的规模不断增大，大公司之间的并购产生出一批保险“ 巨无 霸” 。 在全球2 5大保险公司中 ( 按资产排名) ，绝大多数保险公司都 有并购行为。目 前， 许多大型保险公司都将并购特别是跨国并购作为 拓展市场领域、扩大市场规模战略目 标的主要方式。 第二节国内保险业并购的可能性及战略意义 一、国内保险市场的现状与格局 2 0 0 2年中国大陆保险业保持了快速增长的势头。全国承保总金 额5 3 3 ,4 0 6 亿元( 人民币， 下同) ， 比上年增长1 7 .6 %; 保费收入3 , 0 5 4 . 1 5 亿元，较 2 0 0 1 年增加 4 4 . 6 %，是近年来增长最快的一年。2 0 0 2 年中 国大陆保险深度 ( 保费收入占gdp的比例) 由2 .2 %升至2 .9 8 %， 增 加 0 . 7 8 %; 保险密度 ( 人均保费; 每人平均保费支出)由1 6 8 . 9 8 元升 至 2 3 7 .6 4元，增加了6 8 .6 6 元。2 0 0 2 年中国大陆保险业资产总额攀 升至6 ,4 9 4 . 9 3 亿元，较上年度增长4 1 . 1 5 % ， 约占 全国 金融行业总资产 的2 .6 % 1 . 市场主体方面，截至 2 0 0 3年底， 全国共有保险公司6 9 家。其中 财产保险公司2 6 家， 寿险公司3 1 家， 再保险公司4 家， 政策性保险 公司1 家， 保险资产管理公司1 家， 保险集团 控股公司6 家2 。 各公 司的市场销售格局与上年相比未见明显变化， 中国人民保险公司、中 国人寿保险公司、 平安保险公司、 太平洋保险公司仍占据绝大部分市 场份额。其中国寿占据了人寿保险市场的 5 7 .0 5 %，人保占据了财产 保险市 场的7 3 .9 1 % 。 目 前， 我国 保险市场初步形成了以国 有商 业保险 公司为主体， 中外保险公司并存， 各家保险公司竞争的新格局。随着高 度垄断的市场格局的打破， 原来完全由人保、国寿、平安、太平洋 4 家公司占据的市场正在不断细分， 市场竞争格局逐步形成， 我国保险市 场正在经历着由 垄断阶段向垄断竞争的过渡。根据垄断竞争的特点， 必然要求存在几家较大的具有一定垄断地位的保险公司， 同时存在较 多的 小公司。 目 前我国 保险市场上几家大保险公司的 垄断 地位是在其 他公司数量较少而且竞争力较弱的情况下形成的， 但是将来面临的是 全球范围内的竞争， 垄断地位必然大幅度降低。因此在我国保险业全 面开放的形势下， 应重点培养几家在国内具有一定垄断地位且具有国 际竞争力的保险公司， 在将来的市场结构中占 据核心地位， 同时增加竞 争主体， 扶持中小型保险公司，扩大其规模，提高其绩效， 加强保险业的 有效竞争进而形成垄断竞争的市场结构。 保险中介人队伍在不断扩大。 截至2 0 0 3 年， 全国共有保险中介机 构7 2 1 家，其中保险代理公司5 1 9 家，保险经纪公司8 6 家，保险公 估公司 1 1 4 家，保险技术咨询公司2 家4 。 通过保险中介机构和经纪 人进行保险品种销售的方式已渐成气候。 李克穆主编:4 2 0 0 3 中国 保险年鉴 ， 本段数据由中国保险监督委员会网 站 李克穆主编:4 2 0 0 3 中国保险年鉴 ， 本段数据由中国保险监督委员会网 站 中国保险年鉴编辑部，2 0 0 3 年9 月，1 2 页。 ( w w w . e i rc .o r g )公布的保险机构名录整理得出 中国保险年鉴编辑部，2 0 0 3 年9 月，1 4 页 ( w w w . c i r c .o r g )公布的保险机构名录整理得出 二、国内保险市场发生井购的可能性 无论从微观基础还是宏观环境、 趋势上来看， 我国保险业己 经具 备了发生并购的可能性。 ( 一) 、中国多元化金融保险机构组织体系的基本形成为我国保 险业并购重组机制的建立奠定了微观基础。 多元化金融保险机构组织 体系的逐步建立， 市场主体的增多和日 趋成熟必然会带来市场经济的 优胜劣汰， 在竞争的压力下， 促使中资企业的改善经营水平， 部分企 业将成为上市公司， 部分企业可能与其他企业合并， 少数企业将因偿 付能力不足而面临被兼并收购或被监管当局接管的命运， 建立中国保 险业购并重组机制成为可能。 ( 二) 、中国金融保险管制的逐步调整为保险公司并购提供了现 实可能性。 我国新修改的 中华人民共和国保险法 ( 简称 保险法) 第一百零五条规定“ 保险公司的资金不得用于设立证券经营机构， 不 得用于设立保险业以外的企业” ，扫清了各保险公司之间不得相互持 股的法律障碍。 事实上， 太平洋安泰保险公司、 安联大众保险公司等 股份制人寿保险公司就是由其它财产保险公司发起设立的， 己经形成 了产、 寿险公司之间相互投资的混业局面。 新修订的 保险法 第九 十二条规定“ 经营财产保险业务的保险公司经保险监督管理部门的核 定，可以经营短期健康保险业务和意外伤害保险业务” ，这实际上也 是产、 寿险公司在混业经营步伐上迈出的重要一步。 此外， 投资连接 保险等新型人寿保险产品的热销、 保险企业上市步伐的加快以及保险 基金被允许以购买证券投资基金的方式间接进入股市等，意味着证 券、 保险已 经开始尝试混业经营; 养老保险业务、 储蓄性保险业务和 寿险保单抵押贷款的快速发展以及近两年来银行保险业务的超常规 发展也预示着保险与银行之间在不断加快金融合作的步伐。 ( 三) 、我国保险业并购重组是顺应保险业发展趋势的选择。行 业发展国际化是一个重要的发展趋势，在全球经济一体化的大趋势 下，我国保险业与国际接轨是必由之路。随着我国加入wt o后，我 国在加快保险市场对外开放步伐，接受外资保险公司资本投入的同 时， 中资保险公司也会到国外设立分支机构， 开展业务或者购买外国 保险公司的股份， 甚至收购一些外国的保险企业。 就保险并购重组而 言， 在保险市场比较成熟的西方国家己是司空见惯， 它对各国保险业 的发展有着极其重要的作用。 但在我国， 保险公司及相关机构之间由 于市场力量而促进的保险并购还没有发生过， 但随着社会主义市场经 济的发展， 受中国保险业发展趋势的驱动， 优胜劣汰作为市场经济基 本法则的作用日 益明显， 伴随着这一市场法则而来的保险并购重组终 将会在我国保险市场上出现，也将会为人们所接受。 三、国内保险业并购的战略意义 随着世界保险市场朝着全球一体化方向发展步伐的加快和国际 保险业之间竞争的日 益激烈， 保险业的并购已越来越引起业界的关注 和重视。 因此， 大力开展保险并购对中国保险业的发展具有十分重要 的战略意义。 ( 一) 、保险业并购是我国保险业防范和化解经营风险的需要。 进入2 1 世纪， 我国 面临的金融风险形势仍然非常严峻。 保险 业与其 它金融业一样面临着经营风险， 一些中小保险公司由 于资本有限， 力 量薄弱， 抗风险能力差， 一旦出现问题就有可能破产倒闭。 而我国保 险监管当局对此类事情的处理可以采取兼并重组、 政府救助和破产清 算的方法。 尽管这三种方式在实践上各有所长， 但总体来讲， 兼并重 组的效果要优于政府救助和破产清算。 因为并购可以减少国家财政和 企业的负担， 充分挖掘陷入危机保险公司的生存价值， 也可以减少对 社会和对保险体系的冲击。 此外， 并购使保险公司有了一个多元化的 业务视角， 经营多无化、 产品多样化能有效分散风险， 提升其在市场 上的地位。因此，并购是我国保险业防范和化解经营风险的需要。 ( 二) 、保险业并购是我国保险业走向综合经营的需要。银行、 保险和证券业的相互渗透与合作是经济全球化、 自由化倾下向金融创 新不断发展的必然产物。 混业经营已是世界性潮流， 是一种发展趋势， 我国保险业不可能长时间违背这一潮流， 最终必将走上综合经营的道 路， 而并购是我国保险业走向综合经营的必经之路。 就目 前而言， 我 国的银行、 证券公司、 保险公司从数量上来看，已 经达到了一定的规 模。 今后保险公司要经营证券业务或银行业务除了 可以另外建立属于 它自己的证券公司或银行来从事证券、 银行业务以外， 还可以通过兼 并和收购现有的证券公司和银行实现综合经营， 打造全能化的金融保 险服务集团。 通过并购， 可以实现资源共享、网点共用， 大大地节约 了成本口 混业经营不但扩大了保险的业务领域， 而且为客户提供了全 能化、超市化的保险服务。首先，银行、保险和证券可以相互营销， 共享营销网络和客户资源;其次，随着电子网络技术的发展，银行、 保险、 证券可以 共享网络资源; 第三， 保险公司可以 选择使用银行拥 有的客户资源和信息库， 银行可以担任保险公司的财务顾问和为基金 提供托管服务， 另外， 保险公司还可以 利用银行的资金汇兑系统和网 络清算系统; 第四， 保险公司可以为银行产品提供消费信贷、 个人按 揭贷款及汽车按揭贷款等保险服务;第五，保单作为一种有价证券， 完全可以用子银行贷款的有效质押; 第六， 在融资业务方面， 保险公 司是银行的存款大户， 将来可能成为银行金融债权的主要投资者， 银 行和保险公司之间可通过拆借、 债券回购、 国债买卖等方式融通资金， 提高双方资金的流通性和收益。 ( 三) 、保险并购是我国保险业应对“ 入世” 挑战参与国际保险市 场竞争的需要。 2 0 0 1 年 1 1 月中国已正式加入世界贸易组织 ( wt o) , 这对中国保险业而言是一把双刃剑，机遇与挑战并存。就目 前而言， 我国保险业不仅在国内与外资保险公司的竞争中难保稳操胜券， 更难 在国际保险市场上与外国保险公司一争高低。 从总体上说， 发达国家 的保险业同我国保险业相比有很大的竞争优势。 从资产总额看， 截止 到2 0 0 0 年底( 加入世贸组织的前一年) ， 我国保险公司总资产为3 3 7 3 .9 亿元人民币，而世界前 2 5大保险公司中资产的最少的一家也在 1 0 0 亿美元以上。 从资产负债来看， 中国人寿保险公司和中国人民保险公 司分别为9 4 .6 7 % 和9 4 .2 %，这表明自 有资本较少，主要是负债经营; 从资产利润率来看，两家公司的资产利润率分别为0 .4 7 % 和 1 .7 8 %, 而世界前 2 0 大保险公司中资产利润率最低的也达到了4 %的收益率， 国际保险行业的平均标准为2 %;从资金运用来看，到2 0 0 0 年1 1 月 底，全国保险公司投资额为 1 1 9 1亿元人民币 ( 其中入市资金为 1 1 5 亿元) ， 占保险总资产的比例为4 %， 而发达国家保险公司资金运用率 普遍在8 5 %以上。 此外， 在产品开发技术、 营销技术、 管理技术、风 险控制、 人才资源开发与使用等方面， 发达国家保险业的竞争能力都 很强， 在此种情况， 我国保险业必须通过并购， 增加其在国内保险市 场的竞争力来抵御外资保险公司的挑战， 也只有通过并购， 才能走向 国际保险市场， 学习借鉴国际保险业的先进管理经验， 参与国际保险 市场竞争。 第二章保险业并购监管的必要性、理论基础 与超前意义 第一节保险业并购监管的必要性 一、市场失灵与保险业并购监管的必要性 企业并购行为的顺利实现有赖于一个完善而有效的市场。 理想的 市场模式即完全自由竞争的市场需要一些很苛刻的条件， 例如大量的 买者和卖者， 无企业进入的壁垒， 产品无差异性， 厂商和个人都是价 格的接受者而非制定者， 要素可以自内流动， 信息是完全的、 充分的 。 然而，与理想中的市场状态相悖， 现实中的市场，存在着大量最 终导 致资源配置低效率的 市场失灵( m a r k e t f a i l u r e ) 问 题， 从而使市场 功能不能得以有效发挥。 也就是说， 市场失灵的存在使得理论上得以 完美构筑的市场功能在现实世界中遭到扭曲和抑制， 这些市场本身无 法克服的局限性使市场不可能实现帕累托最优， 从而为并购市场中政 府的介入提供了理论依据。市场失灵主要表现在以下几个方面: ( 一) 、 市场垄断或竞争失败( f a i l u r e o f c o m p e t i t i o n ) 。 非完全竞 争即 垄断的普遍存在( 包括垄断竞争、寡头垄断、 完全垄断等市场结 构) 会抑制竞争并降低社会总福利。规模报酬递增会带来自 然垄断， 市场进入或退出壁垒也会使市场偏离完全竞争， 垄断利润通常被视为 不公平。这种经济上的不合理性迫使政府干预( g o v e r n m e n t i n t e r v e n t i o n ) 以防止市场经济中自 发产生的垄断破坏市场经济这种具 有较高效率的资源配置方式“ 。在保险市场上，当政府严格限制市场 准人的条件， 或者当一些大公司有巨 大的经济规模或有绝对的价格优 势时，我们就可以说这个市场存在着市场垄断力。 ( 二) 、 信息失灵( i n f o r m a t i o n f a i l u r e ) 或信息不完全。 资源配置达 l 徐向艺等著 政府、企业、个人、 经济行为研究 ，中国经济出 版社，1 9 9 3 年版，1 4 2 页。 z陈朝阳著:( 中国企业并购论 ，中国金融出版社，1 9 9 8 年版，1 6 8 页。 到最优状态的一个重要前提是私人决策者拥有充分、 准确、全面、 及 时的信息。 然而， 在现实中面对充斥着不确定性的市场， 信息就像其 他经济物品一样也是一种稀缺的有价值的资源， 要想获得足够的信息 就必须支付足够的费用， 这种费用往往十分昂贵。 信息成本的高昂迫 使消费者往往在信息不完全的情况下做出决策， 从而导致决策错误和 资源配置效率的降低。 正是因为信息在许多方面具有公共产品的特性 而在私人市场经济中供给不足，所以政府必须承担起减少信息费用， 促进信息提供的职能。 在并购交易中， 并购企业对目 标企业的真实情 况了解不充分， 从而导致并购后经营状况不佳是许多并购案例失败的 原因。 此外， 并购中由于信息的不对称而产生的内幕交易的发生也会 损害中小投资者的利益。 ( 三) 、非理性与 “ 家长主义”( p a t e rn a l i s m ) 。现实市场中的人 们不一定都是有理性和有道德的。 这种非理性与非道德往往是导致市 场不良 投机的根本原因。 有的人并不按照价格高低和需求曲线来购买 商品， 也不是每个人都知道如何真正使个人利益最大化。 在这种情况 下， 市场机制无所作为， 需要由政府来进行教育和规劝， 也需要某些 强制措施来抑制各种非理性和非道德行为的发生， 以保护个人免受他 人侵害和防止个人损失。 在现时社会中， 有些企业的决策者由于一时 冲动或短期行为而实施了不明智的并购行为， 有可能会给企业长远的 经营利益带来损害。 ( 四) 、经济的不稳定性和市场波动。从动态的角度看，市场机 制的萌生、 成长和形成需要一个发展过程， 西方成熟的市场经济依然 无法避免经济波动造成的损害。 亚当 斯密认为， 只要经过一个自 然 的 试验过程( 调整过程) ，自由 竞争市场可以自 然维持自 身的“ 治安” ， 无效产品或明显有害的产品自 然会被市场淘汰。 但这个试验过程， 即 市场自动恢复均衡的过程需要时间， 也需要社会付出一定代价。 尤其 在发展中国家培育其市场体系和市场机制的漫长过程中要求政府适 当干预， 进而平抑波动， 稳定市场， 减少调整过程所需要的时间和所 要付出的机会成本。 ( 五) 、失业与收入分配不公。不仅是效率问题，市场失灵所蕴 含的公平问 题同样是人们关注的焦点。 如果人们在严酷的市场竞争中 并非由于自身过错而丢失工作， 此人乃至其家庭成员是否应承担这种 不幸的全部负担呢?进一步看， 这种收入的不平等很难保证市场竟争 的平等。 贫富不均和两极分化挫伤人们的生产积极性而导致效率的降 低， 从而要求政府根据一定的价值判断标准担当起降低失业率、 缩短 收入差距、 稳定社会生活的重任。 并购的过程常常伴随着裁员， 并购 企业出于成本的考虑将会削减目 标企业的员工人数， 这些非自 愿失业 的人将会进一步加重社会的就业压力， 严重的情况下还可能引起社会 的动荡 。 二、保险业并购的风险与监管的必要性 除了从一般经济学的角度来分析对保险业的并购实施监管的理 由外，我们还可以从保险业并购的特殊性来分析并购监管的必要性。 ( 一) 、并购失败的风险 当今世界企