（财政学专业论文）我国股票期权的征税问题探讨.pdf

摘要 股票期权计划是近2 0 几年来在西方兴起的一种用以激励经营者 的报酬制度。作为一种分配制度的创新，其产生和发展都与8 0 年代 前后美国的接管运动以及公司治理结构的变革密切相关。由于股票 期权将经营者的报酬与公司的市场价值相联系，有利于协调经营者 与所有者之间的利益关系，因此受到西方国家的推崇。2 0 世纪9 0 年代，这一计划得到长足的发展。在美国，以股票期权为主体的报 酬制度已经取代了以年薪和奖金为主要内容的传统报酬制度，并呈 现出许多新特点。与此同时，为保证股票期权计划的顺利实施，西 方国家纷纷制定相关的税收规定，对股票期权发展进行宏观调控。 经历一段时间的完善，西方国家的股票期权税收已趋于成熟，并成 为政府规范与引导企业股票期权计划的重要杠杆。我国从2 0 世纪9 0 年代开始引入股票期权，并在一些上市大公司进行试点，呈现出多 样化的特点。然而，、由于我国股票期权计划推行的时间较短，相关 法律法规不健全，税收监管尤为薄弱，不能发挥对企业股票期权应 有的引导、规范作用。因此，我们有必要对我国股票期权的征税问 题进行探讨。论文的内容分为五章。 第一章是绪论，提出了研究这个问题的背景和意义，并且对有 关这个问题的研究现状进行了一个理论概述。 第二章是对股票期权理论的概述。 股票期权是现代企业中剩余索取权的一种制度安排，指买卖双 方按约定价格在特定时间买进或卖出一定数量某种股票的权利。约 定价格被称为“授予”价或“施权”价，一般为股票期权授予时的 市价。购买本公司股票的过程称为行权。在行权以前，股票期权持 有人没有任何的现金收益。其特点有：是权利而无对等的义务：标 的股票7 i - r j 云免费得到，必须支付行权价，但这个价格是事先约定好 的，在期权计划有效期内是不变的，一股为约定当时的股票市价； 是一种面向未来的机制，具有长期的风险性；是一种与资本市场接 通的制度；通常具有不可转让性。 本章第二节对股票期权的作用进行了概述。股票期权有利于促 使股东利益与经营者利益相一致；有利于降低委托一代理成本；有 利于保留人才，减少企业经营者非正常流失。 第三章：股票期权与税收。 第一节介绍了股票期权对收入的影响。分为对经营者收入的影 响和公司收入的影响。对经营者收入的影响，存在两种情况：第一、 在未考虑交易手续费和税金情况下，股票期权对经营者收入的影响； 第二、在考虑税金的情况下，股票期权对经营者收入的影响。随着股 票期权的大势推行，我们发现它已逐渐改变了经营者的报酬结构，并 成为了其核心部分。对公司收入的影响，主要体现在税收征免上和激 励机制带来的公司财富的增加上。另外股票期权还导致社会收入差距 越来越大，并以美国数据做了论证。 第二节介绍r 对股票期权收益征税的必要性，主要是从财政收 入、税收公平原则、效率原则和政府监管角度来考虑的。 第三节介绍了主要发达国家的做法，各国对股票期权的征税规 定差异甚大，主要有：对股票期权所得征税环节的选择( 如在期权的 赠予、行使或股票销售等环节) 不同；对期权所得的性质( 工薪所得 或资本利得) 界定不同；对跨国期权的服务时间计算不同；对股票期 权方案是否合格而征税不同；对期权征税的管理不同，等等。主要以 美国的征税模式、法国的征税模式、日本的征税模式和加拿大的征税 模式为例，说明目前发达国家对股票期权征税的主要做法，并从中得 到教训和经验。， 论文的第四章主要介绍我国股票期权发展与征税。、 第一节主要介绍了我国股票期权发展现状，列出了我国股票期权 现有的主要企业模式：上海模式、武汉模式、联想模式、绍兴百大 模式、泉山模式、和泰达模式，并分析了各自的优缺点。 第二节介绍r 我国股票期权征税的制度演变，主要着重于两个征 税通知：国家税务总局关于个人认购股票等有价证券而从雇主取 得折扣或补贴收入征收个人所得税问题的通知( 国税发 1 9 9 8 9 号) 和关于个人股票期权所得征收个人所得税问题的通知(财税 2 0 0 5 3 5 号) 。关于个人认购股票等有价证券而从雇主取得折扣 或补贴收人有关征收个人所得税问题的通知( 国税发1 9 9 8 j 9 号) 界定了所得的性质、规定了计税方法、明确了申报和代扣代缴的 方法。但我们要注意到，该通知并不是真正意义上对股票期权的征 税规定，而仅仅是对认购股权收益的规定。关于个人股票期权所 得征收个人所得税问题的通知( 财税 2 0 0 5 3 5 号) 首次对企业员 工参与企业股票期权计划取得的所得征收个人所得税政策进行了严 格意义上的规定：一、实施股票期权计划的企业授予该企业员工的 股票期权所得，应按中华人民共和国个人所得税法及其实施条 例有关规定征收个人所得税。二、所得确认及具体征税规定。员工 接受实施股票期权计划企业授予的股票期权时，除另有规定外，一 般不作为应税所得征税；员工行权时，其从企业取得股票的实际购 买价( 施权价) 低予购买日公平市场价( 指该股票当日的收盘价， 下同) 的差额，因是员工在企业的表现和业绩情况而取得的与任职、 受雇有关的所得，应按“工资、薪金所得”适用的规定计算缴纳个 人所得税；员工将行权后的股票再转让时获得的高于购买日公平市 场价的差额，是因个人在股票二级市场上转让股票等有价证券而获 得的所得，应按照“财产转让所得”适用的税收征免规定计算缴纳 个人所得税；员工因拥有股权而参与企业税后利润分配取得的所得， 应按照t “利息、股息、红利所得”适用的规定计算缴纳个人所得税， 等等。三、计税公式：应纳税额= ( 股票期权形式的工资薪金应纳税 所得额规定月份数适用税率一速算扣除数) 规定月份数。四、 征税管理。五、报送有关资料。六、税收处罚条例。 第三节介绍了我国现有股票期权的征收制度存在的问题。、 不能适应当前各种股权激励计划发展的要求；二、行权人收益的认 定存在问题；三、税法设定的纳税环节不合理或过于笼统；四、缺 乏税收优惠；五、税法对股票期权的所得来源地规定的征管有难度。 六、税法没有明确规定公司发生的股票期权支出能否在企业所得税 前扣除。 最后一章是对我国股票期权征税制度的完善提出自己的建议。 第一节提出要有明确的税收政策目标。 第二节对股票期权涉及到的主要税种( 个人所得税和企业所得 税) 提出改革方案。 第三节建议完善股票期权的税收征管。 关键字：股票期权；征税：税收优惠 a b s t r a c t t h es t o c ko p t i o np l a ni so n ee x e c u t i v em e c h a n i s mw h i c hi su s e dt o i n s p i r em a n a g e r sw i t ho n er i g h t i tc a m eo u ti nt h ew e s tm o r et h a n2 0a g o a n dd e v e l o p e dr a p i d l ya n dw i d e l ys i n c e9 0 si n ：t h et w e n t i e t hc e n t u r ya sa n e wk i n do fd i s t r i b u t i o nm e t h o d i nu s a ，s t o c ko p t i o np l a nh a sb e c o m ea c o r eg u e r d o ni n s t e a do f 。t r a d i t i o n a l p a y m e n ti n c l u d ea n n u a ls a l a r ya n d b o n u s i th a sm a n yl a r r u p i n gc h a r a c t e r s f o l l o w i n gt h ed e v e l o p m e n to f s t o c ko p t i o n ，w e s t e r nc o u n t r i e sd r a wm a n yc o r r e l a t i v et a x a t i o n i t e m s ， u s e dt oa d m i n i s t e rt h ee c o n o m i cm o v e m e n t t h et a x a t i o ns y s t e m si nt h e w e s ta r e g o i n g t o p e r f e c t ，b e c o m i n g a n i m p o r t a n t l e v e rf o r t h e g o v e r n m e n tt ol e a dc o m p a n y 。sa c t i v i t i e sa n dc u td o w nt h ee x i s t i n gr i s k w ek n e wa n da d o p t e dt h es t o c ko p t i o ni n9 0 1 so fl a s tc e n t u r y ，a n du s e di n f e wc o m p a n i e sf i r s t b e c a u s et h es t o c ko p t i o np l a nj u s ts t a r t e df o ras h o r t t i m ea n dt h eg o v e r n m e n td i dn o td e s i g ns u i t et a wi t e m sa n dl a wf r a m e ， t h et a xf u n c t i o na p p e a rw e a k ，a n dc a n te f f e c to nt h ed e v e l o p m e n to ft h e s t o c ko p t i o np l a nd e e p l y t h e r e f o r e ，w eh a v et h en e c e s s i t yt os t u d ya n d d e v e l o pt h et a x a t i o na b o u tt h es t o c ko p t i o np l a ni no u rc o u n t r y t h cc o n t c n to ft h et h e s i si sd i v i d e di n t of i v e c h a p t e r li sa ni n t r o d u c t i o n ，i n c l u d i n g s t u d yb a c k g r o u n da n d m e a n i n g s ，s t u d yc o n d i t i o n ，p r e s e n tr e s e a r c h e sa n ds t u d ym e t h o di nt h e t h e s i s c h a p t e r2i s as u m m h r i z a t i o na b o u tt h es t o c ko p t i o np l a n t h es t o c k o p t i o ni sa no p t i o nu s i n gs t o c ka st h eo b j e c t ，h a v et h ec h a r a c t e r so ft h e o p t i o n t h ec o m p a n yp a y st h em a n a g e rar i g h t ，w h e nt h ep r o m i s s o r yt i m e i s c o m i n g ，m a n a g e rs h o u l dm a k ead e c i s i o n ：e x e c u t eo rn o t u s u a l l y , ， w h e nt h es t o c kp r i c ei so u tt h em o n e y ，t h em a n a g e rw i l lc h o o s et o e x e c u t et h ep l a na n dg a i nt h ed i f f e r e n c e o re l s e ，c h o o s en o tt oe x e c u t e t h ep l a n ，g e tt h el o s so fc o m m i s s i o n b yd e s c r i p t i o na n a l y s i s ，w ef i n d s t o c ko p t i o n p i a n c a nc a u s et h ep r o f i t s o fm a n a g e ra n ds h a 。e h o i d e 。 c o n s i s t e n t ：c a nd e c r e a s et h ec o s to ft r u s t c o s t ；c a ns t a b i l i z ep e o p l e1 n t h e c o m p a n y - c h a d t e r3 ：t h es t o c ko p t i o np l a na n dt a x a t i o n s e c t i o n 1i n f 。o d u 。5 i t si n f l u e n c eo ni n c o m e s e c t i o n2i n t r o d u c e st h en e c e s s i t yo f t h el a x a t l on 。 s e c t i o n32 i v e ss o m ee x a m p l e ，s u c ha s a m e r i c a nm o d e l ，f r e n c hm o d e l , j a d a nm o d e la n dc a n a d am o d e l w e c a ng e ts o m ee x p e r i e n c e sf o ro u 。t a x f r a m e c h a p t e r4 ：t h ed e v e l o p m e n to ft h e s t o c ko p t i o np l a ni no u 。c o u n t r y a n dt h e _ 【a xi r e m s s e c t i o n 1 m a i n l yi n t r o d u c e st h ed e v e l o p m 。n o f ? 。 s t o c ko p t i o n i no u rc o u n t r ya n d s o m ee x i s t i n gm o d e l s s e c t i o n2 i n 【r o d u c e st h ed e v e l o p m e n to fr e l a t i v e t a x a t i o n s e c t i o n3i n t 。o d u c e s t h e p r o b l e m so ft h ep r e s e n tt a x a t i o n - t h el a s tc h a p t e rp u t sf o r w a r dt os o m es u g g e s t i o n sa b o u tt h e 5c o 。k o p t i o np l a n k e yw o r d ：s t o c ko p t i o n ；r e v e n u e ；t a xc u t o rf r e e 西南财经大学 学位论文原创性及知识产权声明 本人郑重声明：所呈交的学位论文，是本人在导师的指导下，独立进行研 究工作所取得的成果。除文中已经注明引用的内容外，本论文不含任何其他个 人或集体己经发表或撰写过的作品成果。对本文的研究做出重要贡献的个人和 集体，均已在文中以明确方式标明。因本学位论文引起的法律结果完全由本人 承担。 本学位论文成果归西南则经大学所有。 特此声明 学位论文作者签名：陈春梅 2 0 0 6 年4 月1 5 日 第一章绪论 第一节研究的背景和意义 著名管理学家彼德得鲁克在2 1 世纪的管理挑战中提到： “2 0 世纪企业最有价值的资产是生产设备，2 l 世纪企业最有价值的 资产则是知识工作者在今后5 0 年内，能最系统最成功地提高知识员 工生产率的国家将占据世界经济的领导地位。”也就是说2 1 世纪的 企业最宝贵的资产是企业员工。他们更富于追求自身价值的实现； 有较强的独立性；乐于挑战性工作；具有创新精神。著名的“帕累 托法则”即2 0 8 0 法则也认为，占企业总人数的2 0 一3 0 的核心员 工，却集中了企业8 0 一9 0 的技术和管理，创造了企业8 09 f o p j , 上的 则富和利润。美国经济学家舒尔茨曾估算：物力投资增加45 倍， 利润相应增加3 5 倍：而人力资源增加3 5 倍，利润将增加1 7 5 倍。 e h 此可见，新经济时代，人力资本变得越来越重要，相比较物力资 本来说，更具有稀缺性。稀缺性这一特点，导致企业一方面会想方 设法来留住人才，另一方面会竭力发掘出人才的潜力，让他们为公 司创造更多的财富。 企业采取的方法之一就是股票期权制。股票期权产生于2 0 世纪 7 0 年代的美国，其本质是让经营者对其所经营的公司拥有一定的剩 余索取权并承担相应的风险。现在股票期权的使用范围已经大大超 出了职业经营者的范畴，扩展到所有对公司的经营发展起关键作用 的核心员工身上。本文主要指经营者股票期权( 以下可简称股票期 权) 。通过这种形式，可以使经营者有看得见的物质利益，而且随着 企业绩效的增长而“水涨船高”，真正使经营者的利益和企业的利益 紧密结合起来。在美国，以股票期权为主体的报酬制度已经取代了 以年薪和奖金为主要内容的传统报酬制度。 与此同时，为保证股票期权计划的顺利实施，西方国家纷纷制 定才1 4 关的税收规定，对股票期权发展进行宏观调控。经历一段时间 的完善，西方国家的股票期权税收制度已趋于成熟，并成为政府规 范与引导企业股票期权计划的重要杠杆。我国从2 0 世纪9 0 年代引 入股票期权，并在一些上市大公司进行试点，呈现出多样化的特点。 然而，由于我国股票期权推行的e e l 、司较短，相关法律法规不健全， 税收尤为薄弱，不能发挥对企业股票期权应有的引导、规范作用。 因此，我们有必要对我国股票期权的征税问题进行探讨。 本文主要是在国外股票期权税收研究基础上，结合我国实际情 况，提出建立适合我国国情的股票期权的征税体制，包括个人所得 税制完善和企业所得税制完善，从而引导和规范我国股票期权的发 展。 在大力推广股票期杈计划的今天，对股票期权征税进行研究具 有很大的现实意义。主要表现为以下几个方面： 一、引导股票期权发展方向，促进股东利益与经营者利益的完 好结合； 二、完善税制，使其适应经济发展变化； 三、与国际税制接轨，减少国际税收争端： 四、加强了企业风险控制。 第二节研究现状 很多发达国家采取的税务会计与财务会计是一致的，所以，他 们对股票期权税收研究，一般是以股票期权会计研究为前提。主要 体现为f a s b 和i a s c 准则。形成的股票期权征税模式主要有美国模 式、法国模式、日本模式和加拿大模式。 国内股票期权税收研究尚处于初级阶段，比较典型的就是两个 通知：国家税务总局关于个人认购股票等有价证券而从雇主取得 折扣或补贴收入征收个人所得税问题的通知( 国税发 1 9 9 8 1 9 号) 和关于个人股票期权所得征收个人所得税问题的通知( 财税 2 0 0 5 1 3 5 号) 。没有形成完整体系，内容也多局限于征税本身，没有 充分体现税收的调控作用。主要是因为我围现在的资本市场处于弱 效阶段；经营者人才市场不完善；诚信观念还没有深入民心。 知识经济的到来，企业间竞争越来越激励，必然促进国内经营 者股票期权的发展。对这方面税收进行研究，是对会计研究的补充 和深化。税收的中性原则和公平、效率原则，都要求我国税法对此 进行改革。因此，股票期权税收必将引起税务研究者越来越高的重 视。 1 第三节研究的主要内容 本文分为五章。第二章主要对股票期权理论进行概述，包括对 股票期权的涵义、特点、分类及股票期权具有的积极作用的概述。 第三章引出股票期权与税收的关系。股票期权带来收入分配制度的 创新，必然对国家税收产生影响。着重分析了对股票期权征税的必 要性，并介绍了国外主要发达国家的做法，总结他们的经验与教训。 第四章阐述了我国股票期权发展现状和我国股票期权征税制度的演 变过程，提出我国在股票期权征税中存在的问题。第五章，主要是 完善我国股票期权征税的探讨。首先我们应该确定我国股票期权的 税收政策目标：其次是对我国主要税种制度的改革和完善提出建议， 最后建议强化我国股票期权的税收征管。 要达到的深度是：制定适合我国国情、内容详尽、有引导和规 范作用的征税细则。在具体实施过程中，要着重关注对个人所得税 和企业所得税的完善。 第四节研究方法及创新点 对。我国股票期权的征税问题探讨”的研究，既要坚持科学研 究的一般方法，又要采取研究这一特殊问题的特殊方法。这些方法 归纳起来，大致有以下几个方面： 1 采用定性分析与定量分析相结合的方法。用事实说话、用数 据说话，才能增强说服力，提高研究和分析的实用价值及可操作性。 2 坚持从实际出发，进行深入的调查研究，掌握大量的第一手 资料，使问题的研究有较强的现实性。 3 采用比较研究的方法，使理论分析具有较广i 涮的视野。当然， 比较研究不是单纯地学习国外的经验。既然是一种研究，就要更注 重于从共性中找经验，从个性中看特点，按照规律和特点来构建我 国的股票期权征税体制。 4 采用案例分析，使问题的表述简单化和清晰化。 5 注重理论性与对策性相结合。尽量做到既有理论分析特色， 又有具体可操作内容，从而使研究结果既有一定的理论意义，又有 一定的现实意义。 论文中可能出现的创新点： l 、本文在研究股票期权对收入的影响时，建立了公式和表格， 使问题分析得更清晰。 2 、在完善股票期权征税体制时，提出对期权股票转让所得重新 征税。 第二章股票期权理论概述 第节股票期权的涵义、特点及分类 一、股票期权的涵义 股票期权是以股票为标的的期权，具有期权的特点。 期权是指在未来一定时期可以买卖的权力，是买方向卖方支付 一定数量的金额( 权利金) 后拥有的在未来一段时间内( 美式期权) 或未来某一特定日期( 指欧式期权) 以事先规定好的价格向卖方购 买( 指看涨期权) 或出售( 指看跌期权) 一定数量的特定标的物的 权利，不负有必须买进或卖出的义务，也就是说其权利和义务是不 对等。以标的物为标准，期权可以被划分为股票期权、利率期权、 外汇期权、股票价格指数等。 股票期权作为其主要形式之一，是现代企业中剩余索取权的一种 制度安排，是指买卖双方按约定价格在特定时间买进或卖出一定数量 某种股票的权利。约定价格被称为“授予”价或“施权”价，一殷为 股票期权授予时的市价。购买本公司股票的过程称为行权。在行权以 前，股票期权持有人没有任何的现金收益。在行权时，如果股票价格 已上7 i ，股票期权持有者将行使权力，获得行权价与行权日市场价之 间价差带来的可观收益；如果股票价格已下跌，股票期权将失去价值， 持有者将放弃行权。股票期权实际上是一种看涨期权。本文特指经营 者股票期权( 以下简称股票期权) ，即企业赋予经营者按约定价格在 特定时间买进一定数量本企业股票的权力。 一般来说，股票期权包括三个层次内容： 第一、授权。企业对经营者做出承诺：如果经营者在本公司工作 达到一定年限，就可以按现在股价购买一点数量的股票。交易当前并 没有实质发生，经营者并不真正拥有承诺购买的股票。如果该经营者 没有工作到规定年限，则该项授权承诺无效。 第二、行权。经理达到授权承诺上的工作年限，就可以选择是否 购买企业承诺卖出的股票数。一般来说，当前股票价格大于约定股票 价格的时候，经营者会选择行权：反之则放弃行权。 第三、出售。经营者购入股票以后，可以立即出售该股票，也可以 留待以后股价合适时再进行股票转让。 从以上说明我们可以看出：股票期权区别于传统的薪酬方式，它 赋予经营者参与企业所有权收益分配的权力，是人力资本所有者和实 物资本所有者之间的一种动态博弈和边际调整最终达成的一种契约， 当这种博弈达到一种均衡的时候，企业价值最大，经营者个人实现最 优。究其产生背景，源自于知识经济时代，人力资本为企业创造的增 值远远高于实物资本创造的增值，还有就是人力资本相对于实物资本 来说，更具有稀缺性。 但我们要注意到：并不是所有的企业都能够实施股票期权计划， 这还要取决于企业的财务状况和经营业绩。同家企业实施的股票期 权计划电不是一成不变的，还要受到企业战略目标、外在经济环境、 政府宏观政策等的影响。企业财务状况好、经营业绩发展空间大，既 定的薪酬方式已经不能更好地协调经营者利益和企业利益的时候，企 业就会对薪酬方式进行创新。股票期权是一种有效的方式，它使股东 利益与经营者利益趋向一致。反之，企业会在充分考虑成本收益的基 础上，保持目前的薪酬方式或做细微改变，甚至可能直接减少固定薪 酬支出。企业各个时期有各个时期的战略目标、外在经济环境呈现出 周期性变化、政府宏观政策也处于变化之中，最终导致企业利益与经 营者利益的不一致。怎么解决这些问题，特别是在激励手段不足的时 候? 我们参照美国股票期权发展，可以得出：股票期权可能是当前最 有效的激励机制。 二、股票期权的特点 股票期权是种权利契约，其特点表现为： 首先，股票期权是权利而无对等的义务，即经营者在约定的时间， 可以选择执行期权，也可以选择放弃执行。充分享有自由，公司无权 干涉。 其次，标的股票不能免费得到，必须支付行权价，但这个价格是 事先约定好的，在期权计划有效期内是不变的，一般为约定当时的股 票市价。 第三，期权是一种面向未来的机制，具有长期的风险性。如果在 约定期限内，按照预先确定的价格购买本公虱股票，该股票的价格届 时如果上涨，经营者可以在他认为合适的价位上抛出股票，就能赚到 买进股票与卖出股票之间的差价。但如果经营者在股票期权行使时， 股票市场价比授予股票期权时的合约股价低，经营者不仅得不到应得 的收益，反而会损失风险收入。也正是由于有了这一风险| 生，股票期 权能有效地约束经营者的管理行为。 第四，股票期权是一种与资本市场接通的制度，通过与资本市场 的对接，经营者可以获得巨大的经济利益。股票期权对经营者的激 励作用极强。人的期望是无限的，股票期权正好迎合了人的本性，因 为从理论上讲它的回报也是无限额的。期权制度不仅把经营者的个人 利益与企业的整体利益完全捆绑在一起，而且把经营者与企业的未来 发展直接联系起来，是一个面向未来，着眼于发展的激励合同。它有 效地解决了上市公司的经营者与公司股东之间存在的委托代理关系， 并使代理人意识到保持良好的经营业绩是个人利益的基本前提。在没 有实施股票期权的公司，无论公司的盈利是好是坏，企业的市场价值 是升还是降，经营者的高报酬还是按合同照付不误，有的拿了报酬就 走人，甚至留下了一堆剪不断、理还乱的经营问题。 最后，股票期权通常具有不可转让性。在美国，税法规定股票期 权是不可随意转让的，唯一的转让条件是：在遗嘱里注明某人对股票 期权有继承权。除了人员死亡、完全丧失行为能力等情况外，该员工 的家属或朋友都无权代替其本人行权。 股票期权计划的以上特点决定了其强大的吸引力和广泛的适应 性。1 9 9 6 年财富杂志评出的全球5 0 0 强中，8 9 的公司实施经营 者股票期权制度。 二、股票期权的分类 股票期权在各个国家实行的具体方式是呈多样化的，通常按照是 否享受税收优惠政策，可分为激励型股票期权和非法定型股票期权。 其中激励型股票期权需要满足定的条件，通常是股票期权计划批准 条件、有效年限、行权价格、行权数量等条件的规定。 在美国，根据美国国内税务法则4 2 2 条款，激励型股票期权 必须满足如下条，f t ( 1 ) 股票期权的赠予必须是一个成文的计划， 在该计划实施前1 2 个月或之后1 2 个月，必须得到股东大会的批准： ( 2 ) 股票期权计划实行1 0 年后，自动结束，如果要继续实行需再次 得到股东大会的批准；( 3 ) 从股票赠予日开始的1 0 年内，股票期权 有效。超过1 0 年期后，股票期权过期，任何人不得行权；( 4 ) 股票 期权不得转让，除非通过遗嘱转让给继承人：( 5 ) 每年每人最多只 能有1 0 万美元的股票期权可以行使；( 6 ) 行权价不能低于股票期权 赠予日的公j t 。市场价格； ( 7 ) 当某高级管理人员拥有该1 0 以上的 股票时，如果未经股东大会特准，不得参加股票期权计划。如果股东 大会同意他参加股票期权计划，则他的行权价必须高于或等于授予日 公平市场价格的1 1 0 ，并且必须在授予5 年之后才能行权。不符合 该规定的股票期权就是非法定型股票期权。如果这些条件都满足，则 为激励型股票期权，| j 以享受税收优惠，其持有人在行权环节获得的 普通所得可以按长期资本利得纳税，并且纳税时间可以延迟到出售期 权股票时：非法定型股票期权其持有人在行权环节获得的收益要在行 权时按普通所得项目纳税，行权后再出售股票获得的股票转让增值收 益，要在出售时按资本利得项目纳税。如果激励型股票期权持有人在 行权后的1 2 个月内就全部或者部分出售了期权股票，被美国国内 税收法典d 2 1 条称为激励型股票期权不当处置，其享受的税收优 惠取消，但是其待遇与非法定型股票期权并不完全相同。后面股票期 权对收入影响章节有详细说明。 我国在资本市场特别是股票市场不健全、竞争性的经理市场尚未 形成以及产t 帚市场和生产要素市场发展滞后的情况下，对一些上市火 公司进行了股票期权试点。到目前为止，已有1 0 0 多家企业根据现实 情况，制定了相应的股票期权计划。主要有三种划分依据：( 1 ) 根 据是否依据未来收益来授权，可划分为真股票期权和假股票期权；( 2 ) 根据是否真实的可供行权的股票存在，可划分为现实股票期权和虚拟 股票期权；( 3 ) 根据是否规定员工持有期权以及行权买入股票的一 定期限，可划分为激励型股票期权和非激励型股票期权。可见我国股 票期权与国外的股票期权相比，具有自身独特的特点。 第二节股票期权的作用 股票期权是企业经营者的一种长期激励机制，作为一种分配制度 的创新，其理论依据为：人力资本理论、委托代理理论和剩余控制权 理论。我们对股票期权作用的研究，其实就是着眼于理论依据来源的 研究。纵观这三个理论依据，我们可以看到股票期权具有三大作用： 一、有利于使股东利益与经营者利益趋向一致 此激励作用主要是基于现代企业组织中的委托代理理论。委托代 理理论认为，企业经营者是企业股东的代理人和受托者，受委托者( 企 业股东) 的委托来经营管理企业，委托者与受托者之间存在给定契约 不完备、信息不对称等问题。由于给定契约不完备，企业家的积极进 取精神成为决定企业经营成败最关键、最重要的因素。在传统固定支 薪制度下，企业的经营成败与经营者的收益之间表现出弱相关性，因 此，企业家的积极进取精神不会自发形成，相反，这种弱相关性还会 诱导出因信息不对称而产生的道德风险经营者短期化行为。公司 经营者时常需要就公司的经营管理以及战略发展等问题进行决策，诸 如公司购并、公司重组以及长期投资等，这些决策给公司带来的影响 往往是长期的，效果要在三年、甚至十年后才会体现在公司的财务报 表上。出于对个人收益率的考虑，经营者可能会倾向于放弃那些短期 内会给公司财务状况带来不利影响却有利于公司长期发展的计划，这 种选择不利于企业长远发展的计划，也损害了股东的利益，为了解决 这些问题，企业必须调整激励制度的安排。委托者和受托者之间经过 多次博弈，最终趋于签订种激励性契约，使经营者的目标函数与股 东的目标函数尽可能地达到内在的致，减轻经营者的机会主义行为 和所有者对其进行监督的负担，使经营者行为短期化所获得的利益小 于遵守激励契约( 行为长期化) 所获得的利益，迫使经营者在进行决策 行动时，通过利益权衡，更加关注企业的长远发展，以保护委托者的 利益。 鉴于此，经营者股票期权这种新型激励机制将经营者的薪酬与公 司长远利益“捆绑”在起，通过赋予经营者参与企业剩余收益索取 权，把对经营者的外部激励与约束变成经营者的自我激励与自我约 束，鼓励他们更多地关注公司的长远发展，而不是仅仅将注意力集中 在短期财务指标上。因为经营者股票期权本质上是给予其经营者或有 报酬，该报酬能否取得完全取决于经营者能否通过努力实现公司的激 励目标( 股价超过行权价) ，在管理者行权( 即按期权合约以较低价格 购买股票) 以前，股票期权持有人没有任何收益。经营者股票期权使 经营者的未来收益与企业的长远发展具有较高的正相关性，而且是长 期正相关，受托者的利益和委托者的利益紧密地联系在_ 起，期权持 有人为了获得最大的个人利益，就必须努力经营，选择有利于企业长 期发展的经营战略、创造良好的经营业绩，使公司股价在有效的资本 市场里持续上扬。此时经营者行使股票期权，才能获得更多的差价； 若持有股票，就能得到更多的股利；出售股票就能获得更多的资本利 得。最终实现企业价值和经营者个人收益正相关价值最大化，达- i i i 委 托者( 股东) 与受托者( 企业经营者) “双赢”的目标。 二、有利于降低委托代理成本 代理成本来源于经营者不是企业剩余权益的完全拥有者这样一 个事实。如果让经营者成为完全的剩余权益拥有者，可在一定程度上 减! 胗代理成本，但这受到经营者自身财富的限制。然而举债筹资可能 导致另外种代理成本。因为在有限责任制度下，经理会投资于风险 过大的项目，成功了自己能获得更大的利润，失败了他可以让债权人 去承受损失。当然这种损失，经理也要承担一部分，因为债权人也有 其理性预期。因此，均衡的企业所有权结构是由股权代理成本和债权 代理成本之间的平衡关系来决定的。总之，他们认为让经营者( 代理 人) 拥有剩余权益，是降低代理成本的根本途径。而另一些经济学家 则从信息不完全和风险的存在出发，认为剩余索取权和控制权应当尽 可能对应，拥有剩余索取权和承担风险的人应当拥有控制权；或者反 之，拥有控制权的人应当承担风险。代理人拥有企业的控制权，所以 应当拥有至少一部分剩余索取权( h a r r is ，r a y iv ，1 9 8 9 ，d e e w a t r i p o n c ，t i r o l e ， 1 9 9 4 ) 1 。 ” 作为一种激励经营者的手段，股票期权基于这样一个良性循环假 设：股票期权提供激励经营者更积极工作公司业绩上升 公司股价上涨股票期权提供激励，它让经营者与企业所有者一起 享受企业剩余。在资本市场有效的情况下，企业可以通过股票期权， 让市场来评价经营者业绩。一方面用市场机制从外部约束经营者行 为：另一方面，让市场激发经营者的自我约束能力，从而降低企业委 托代理成本。 三、有利于企业经营者的稳定性 此激励作用主要基于人力资本理论。人力资本理论认为，企业家 人力资本是指企业家的经营才能和创新能力，它已经成为新经济时代 最稀缺的资源，是现代经济增长中最具有能动性的因素。鉴于此，企 业应极力稳定企业经营者。其主要措施就是要建立有效的企业家人力 资本长期报酬制度。而建立这种报酬制度的一个最重要的前提条件就 是承认企业家以其自身的人力资本折作股份，拥有企业的部分产权， 逐步将股票期权引入企业家人力资本的激励系统，以此构建多元化的 企业家人力资本的报酬制度。 股票期权是企业给予企业家人力资本的一种购买本公司的股票 选择权，体现了激励与约束并存，高收益与高风险对等的特点。未来 的高收益能够极大地吸引公司经营者为公司氏期效劳；另外，股票期 权行权期限的限制也相应增加了经营者的离职成本，由于公司给经营 扳学火，泉lj页盯毕改 业企国 中与沦埋业企 i 革改业企行田圈中看i 1p 哩 u司公从 迎9锃9酩曲 址 者的基本薪酬是非常低的，因此经营者不会轻易选择离开，除非他能 找到实现个人价值更好的：疗式，从而达到了减少企业经营者的非正常 流动的目的。同时，由于股票期权收益是种未来概念，使得财富转 移给经营者具有隐蔽性，因而避免了单纯的高薪带来的公众注意和反 感。总之，股票期权制度使企业经营者员的“身价”有了判别，具体 地淬现了人力资本的价值，有利于职业经营者市场的建立和优秀企业 家的培养。 第三章股票期权与税收 第一节股票期权计划对收入的影响 一、对经营者收入的影响 股票期权对经营者收入的影响主要是通过股票市场来实现的。经 营者通过自己的决策，寻求股票投资收益。 ( ) 未考虑交易手续费和税金情况下 股票期权是公司授予经营者( 被授予人) 在未来规定时期内或特 定时间以约定价格( 行权价格) 购买本公司流通股的选择权。经营者可 以行使这种权利，也可以放弃这种权利。 设经营者在时间n = 0 时，公司授予其n = t 年( 等待期) 后以约定 价格( 行权价格) p 。购买本公司q 股普通a 股股票的权利。这样在时 间n 2t 时，经营者就可以每股p 。的价格购买q 股本公司股票。假设 此时公司股票二级市场价格为p 。，则： l 、如果p 。 p o ，且经营者在n = t 年内没有辞职，则经营者就会 行使期权。假使全部行使，则经营者此时获得的不确定性收益为s = ( p t p o ) 术q 。设f 。为n = t 年度的每股收益，i 为贴现率。 则奄： n p 。2 磊f t ( 1 + i ) “ 昏 s 。= ( 备f 。( 1 + i ) 吐p 0 ) 半q 由此可见，股票期权是价格激励。若不考虑经营者的机会成本， 股票期权对被授予人只有激励作用，而没有约束作用。其获得的公 司奖励成为公司长期利润的增函数。在此种背景下，经营者不仅关 心公司的现在，更关心公司的未来。企业价值最大化成为股东和经 营者的共同目标。 3 、如果股东长期持有股票，则获得当前股利。设公司当年净利 润为兀，其中j 用于股利分配，该经营者持有股票数占流通股的o ，则可以分得股利n 5 0 , q 。 4 、n = t + m 时，股票二级市场上该股票价格为p 。，该经营者决 定出售其所持股票。 如果p 。 p 。，则经营者可以获得收益s 。= ( p 。- - p 。) 术q 如果p 。 p ，则经营者可以获得毛收益s 。= ( p 。、一p 。) 如，本 期应交纳税金= ( p 。- - p 。) 半q 丰心，加上执行环节递延的税金，本期 实际需交纳税金= ( p 。- p 。) 牢啦r 。，经营者本期得到净收益= ( p 。 一p 。) 丰啦一( p ：+ 。一p o ) 术q 术k s 经营者股票期权净t 忮益= ( p 。- - p 。) 木q 木( 1 一民) + n 丰5 丰o 丰 ( 1 一r 。) 如果p 。 p 。，且经营者在n = t 年内没有辞职，则经营者就会 行使期权。假使全部行使，则经营者此时获得的毛收益为s = ( p 。一p o ) 术 q 。本期应交纳税金兰( p 。一p 。) 术q * r 。，故当期获得净收益= ( p 。一p o ) 木 q 丰( 1 一r t ) 。 如果股东长期持有股票，则获得当前股利。设公司当年净利 润为n ，其中5 用于股利分配，该经理持有股票数占流通股的o ， 税率为r j j 则可以获得净股4 j t i * g * a 木( 1 一r j ) 。 n = t + m 时，股票二级市场上该股票价格为p 。，该经营者决 定出售其所持股票。 如果p 。 p 。，则经营者可以获得毛收益s 。= ( p 。- - p 。) 术q ，本 期应交纳税金= ( p 。一p 。) 术q 术r ；，本期经营者获得净收益= ( p 。 - - p 。) 术q 术( 1 一r 。) 。 经营者股票期权净收益= ( p 。一p 。) 丰q 木( 1 一r k ) + ( p 。一p 。) 峋术 ( 1 一甩) + 兀术5 木o 术( 1 - - r j ) 。 如果p 。 的通知( 国税发 1 9 9 4 0 8 9 号) 所附税率表确定。 例如，某公司于2 0 0 3 年1 月1 日给员工甲1 0 0 0 0 股本公司股 票期权，行使期限为3 年，约定的执行价格为每股l 元。2 0 0 6 年1 月1 日，李某按约定以每股l 元的价格购入i 0 0 0 0 股本公司股票期 权，此时公司股票市值为2 5 元每股；2 0 0 6 年3 月1 日，股票市值 升至3 0 元，甲以市价全部卖出其所拥有的股票，取得收入3 0 0 0 0 0 元。甲的月工资为4 0 0 0 元。计算