（金融学专业论文）中国商业银行董事会结构对绩效的影响研究.pdf

注释 参考文献 附录 附录1 中国商业银行绩效数据统计 5 7 6 0 6 0 附录2 中国商业银行董事会结构数据统计。6 4 后记 表目录 表3 - 1 各模式董事会制度对比 表4 12 0 0 5 年中国商业银行董事会设置 表4 _ 22 0 0 5 年中国商业银行董事会规模与会议频率 表4 _ 32 0 0 5 年中国商业银行董事会规模与会议频率统计 表4 4 董事会规模与资产规模的相关性 表4 5 董事会规模与银行绩效的格兰杰因果检验结果 表4 - 62 0 0 5 年中国商业银行董事会独立性 表4 72 0 0 5 年中国商业银行董事会的独立性统计。 表4 82 0 0 5 年中国商业银行董事会成员构成 表4 _ 92 0 0 5 年中国商业银行董事会成员构成统计 表4 1 0 变量定义 表4 - 1 1 变量统计分析 。6 8 2 1 3 4 3 5 3 5 3 5 3 6 3 7 3 7 表4 - 1 2 ( a ) 变量相关系数矩阵 表4 - 1 2 ( b ) 变量相关系数矩阵 表4 - 1 3 ( a ) 第一组回归结果 表4 - 1 3 ( b ) 第二组回归结果 表4 - 1 3 ( c ) 第三组回归结果 3 9 4 0 4 2 表4 - 1 3 ( d ) 第四组回归结果。 图目录 图3 - 1 英美模式银行治理结构图 图3 - 2 德国模式银行治理结构图 图3 - 3 日本模式银行治理结构图 图3 4 中国商业银行董事会模式 4 3 4 3 4 5 4 6 4 7 4 8 图3 - 5 中国商业银行中的委托代理关系。 图3 - 6 专业董事会的博弈分析。 图4 12 0 0 5 年中国商业银行董事会结构 图4 22 0 0 5 年中国商业银行董事成员构成。 2 1 7 1 8 1 9 2 2 2 5 3 1 5 1 4 0 论文独创性声明 本论文是我个人在导师指导下进行的研究工作及取得的研究成果。论文中除 了特别加以标注和致谢的地方外，不包含其他人或其它机构已经发表或撰写过的 研究成果。其他同志对本研究的启发和所做的贡献均已在论文中作了明确的声明 并表示了谢意。 作者签名：亟蠲日期。掣f 论文使用授权声明 本人完全了解复虽大学有关保留、使用学位论文的规定，即：学校有权保留 送交论文的复印件，允许论文被查阅和借阕；学校可以公布论文的全部或部分内 容，可以采用影印、缩印或其它复制手段保存论文。保密的论文在解密后遵守此 规定。 日期：础，7 摘要 中国商业银行公司治理问题是商业银行改革的关键，而解决治理问题的关键 在于董事会制度的构建。相对于一般的公司治理而言，商业银行具有特殊的负债 结构，并且到整个金融体系的安全，尤其我国商业银行的委托代理关系十分复 杂，更加大了问题分析的难度。 目前国内外研究董事会对绩效的影响力还没有达成共识，专门针对银行董事 会的研究更是匮乏。本文从董事会结构对银行绩效的影响机制入手，讨论董事会 制度构建的三个问题研究董事会体现谁的权益及董事会的委托代理问题；分 析银行的权利制衡机制和利益分配问题；通过搜集中国商业银行的年报信息，调 查商业银行董事会制度的建立情况，并从实证的角度检验其结构对绩效的影响 力。本文认为中国商业银行治理结构的建立受到了股权集中和政府干预的影响， 董事会的职能定位还未清晰和细化，因此中国商业银行董事会的作用还没有得到 充分的体现，但规范的董事会结构可以显著改善银行的绩效。为了进一步完善董 事会制衡机制，应该大力引进独立董事，充分发挥其功效，降低银行的内部人控 制和政府的行政干预；另一方面，提高董事的专业水平，建立有效的激励机制也 是改善银行绩效的重要途径。 关键词：公司治理董事会结构独立董事银行绩效 分类号：f 8 3 0 3 a b s t r a c t 1 b ek e yp o i n tt o 凸l j n c s ec o m m e r c i a lb a n k sr e f o r m a t i o ni si m p r o v i n gb a n k g o v e r n m e n t h o w e v e r , t h ep o i n tt ob a n kg o v e r n m e n ti s s t r u c t u r eo fb o a r d so f d i r e c t o r s c o m p a r e dw i t hg e n e r a lp r o b l e mo fg o v e m m e n t ，c o m m e r c i a lb a n ki s r e l e v a n tt os e c u r i t yo ft h ew h o l ef i n a n c i a ls y s t e m , w h i c hh a ss p e d a ld e b ts t r u c t u r e h o w e v e r , c o m m e r c i a lb a n k si nc h i n ah a v em u c hm o r ec o m p l i c a t e dp r i n c i p a l - a g e n t p r o b l e m , w h i c hr e s e ti nm u c hm o r ed i f f i c u l t yt od e a lw i t k t h e r ei sn oc o m m o ns t a n d p o i n to fe f f e c to fh o a r d so fd i r e c t o r sa tp r e s e n t , a n d r e s e a r c hi nb a n kg o v e r n m e n ti sv e r yl i m i t e d i no r d e rt oe x p l o r et h em e c h a n i s mt h a t t h es t r u c t u r eo fb o a r d so fd j t c c - t o g si nc h i n e s ec o m m e r c i a lb a n k sa f f e c t st h ee f f i c i e n c y o fb a n k s ，w ew a n tt od e a lw i t ht h r e ep r o b l e m s ：1 ) b o a r d so fd i r e c t o r sr e p r e s e n tw h o s e r i g h t sa n da n a l y z ep r i n c i p a l - a g e n tr e l a t i o n s h i p ；d i s t r i b u t i o no ff i g h t sa n di n t e r e s t s ； 3 ) c o l l e c ta n n u a lr e p o r t so fc o m m e r c i a lb a n k si nc h i n at oi n v e s t i g a t eh o a r d so f d i r e c t o r si nc h i n e s ec o m m e r c i a lb a n k s , a n de m p i r i c a l l ya n a l y z et h ei n f l a t i o no f b o a r d so fd i r e c t o r s w ec o n s i d e rt h a ts i n c eb o a r d so fd i r e c t o r si nc h i n aa r ea f f e c t sb y g o v e r n m e n t i n t e r v e n t i o na n dc e n t r a l i z e d o w n e r s h i p , t h e e f f e c t so fc h i n e s e c o m m e r c i a lb a n k s b o a r d so fd i r e c t o r sh a v en o tp u ti n t oe f f e c tf u l l y h o w e v e r , w e l l s t r u c t u r a lb o a r d so fd i r e c t o r sc a ni m p r o v ee f f i c i e n c yo fb a n k sr e m a r k a b l y t h e r e f o r e ， w es h o u l dd r a wi n d e p e n d e n td i r e c t o r si nb o a r d st or e d u c ei n s i d ec o n t r o la n d g o v e r n m e n ti n t e r v e n t i o n m o r e o v e r , r a i s i n gs p e c i a l i z e dq l i a l i t y o fd i r e c t o r sa n d c o n s t r u c t i n ge f f e c t i v ei n c e n t i v em e c h a n i s ma r ei m p o r t a n tw a y t oi m p r o v ee f f i c i e n c y o fc o m n l e r c i a lb a n k s k e yw o r d s ：c o r p o r a t eg o v e r n m e n t ；s t r u c t u r eo fb o a r d so fd i r e c t o r s ；i n d e p e n d e n t d i r e c t o r s ；b a n ke f f i c i e n c y r e f e f e n c ei n d e x ：翮 4 中国商业银行董事会结构对绩效的影响研究 第一章引言 本章着重提出了研究商业银行董事会制度的理论和现实意义，回顾了董事 会制度建立的理论基础和发展道路，从我国商业银行董事会制度建立的发展历 程中分析我国商业银行董事会的特点，寻找研究的突破点。 1 1 研究意义 近几年，随着“公司治理”在学术界的兴起，公司治理机制中最重要的一 环一董事会制度研究也逐步丰富。但是针对商业银行自身的治理研究却较为 空白，首先是长期以来将商业银行作为参与公司治理的重要一环，而没有重视 其自身治理问题的重要性和特殊性，直到亚洲金融危机后，商业银行的公司治 理问题才逐渐受到各方的关注；其次。商业银行的股权特征有别于一般的上市 公司，国家持股比例大，资本结构中负债比例高，因此在一般性的研究中，尤 其是实证分析中都剔除了商业银行一类；最后，受信息披露的影响，董事会制 度的实证研究受到了约束，尤其是内部的运转机制方面，难以获得真实资料并 作出准确的评估。但是，商业银行董事会研究却十分的重要，9 9 年巴塞尔银行 监管委员会发布的健全银行的公司治理文件中所提出7 种良好的公司治理 的做法均与董事会的职能、运行规范、董事会成员的要求和构成息息相关。从 国外银行的经验来看，改进银行公司治理结构，推进银行决策权、执行权和监 督权三权制衡机制有效运转，就是要强化银行董事会的决策和监督作用，如美 英等国建立了独立董事制度，德国规定董事会在执行公司业务方面享有法定的 专属权限等。 而我国商业银行董事会制度研究更是具有重要的意义。首先，从公司治理 的角度，我国商业银行公司治理是困扰金融体制改革的重大难题，银行业自身 的特殊性和我国金融环境自身的缺陷都给银行公司治理改革造成了阻碍；其次， 我国商业银行的复杂性高，国有银行、股份制银行、城市商业银行等情况各不 一样增加了研究的难度；最后，董事会制度在我国的公司治理中尚未健全，难 以发挥其应该具备的功能，独立董事制度在本土化的过程中暴露出诸多问题， 有效推行障碍重重。因此，研究我国商业银行董事会制度对提高我国商业银行 整体效率，完善我国金融体系的资源配置、稳定金融安全有重大的现实意义。 董事会制度对银行绩效影响的研究是攻克银行治理难题的最佳突破口。本文希 望从提高银行绩效的角度出发来分析我国商业银行董事会的框架、组成和规则， 建立符合我国实际、与我国现代企业制度相容的商业银行董事会制度。 中国商业银行董事会结构对绩效的影响研究 1 2 研究背景 董事会一方面作为对股东直接负责的代理机构，一方面又是提出公司战略 发展方向、监督经理层的决策机构，这样的双重身份决定了其在公司治理中的 重要地位。考察董事会对公司绩效的影响，也要从其在公司治理中的职能入手， 探讨其发挥功效的机制。 1 2 1 董事会制度的建立 国外董事会制度是在市场主导下至下而上形成的，其发展与社会发展中经 济、文化、政治等各个因素相关，因而在不同的国家形成了不同形式的董事会 结构，董事会也因其表现形式的不同而对公司的绩效有不同的影响力。尽管不 同国家董事会的形式、作用、权力各有不同，但从公司治理的角度来说董事会 的基本原则是一致的，即作为所有者的代表对公司的管理层进行控制和监督。 目前学术界对公司治理又不同的定义，可以从这些定义中发现董事会建立的意 义，这里选取了其中比较有代表性的几种说法：第一，公司治理是为了解决委 托代理问题产生的如何保证选择出的经理人员能成功地使用公司资源。1 董事会的存在就是要缓和所有者与经理层之间存在的矛盾，构建二者联系的桥 梁。第二，公司治理是股东，董事会、管理层和其他利益相关者相互作用中形 成的。由于每个利益集团的代表的利益不同，因此需要一套制度安排对各自的 利益、权力、责任进行定义，形成三者之间的制衡。2 在这个定义中已经明确把 董事会作为公司治理中的一个相关利益者提出来，它是公司权力制衡中的核心 力量。第三，从最广义的角度，公司治理就是企业的一整套制度安排，包括了 企业的剩余索取权与控制权安排，组织方式、控制机制、与外部的联系、内部 的评价体系等等。董事会制度也是这一整套制度安排中的一环，它既要对其他 部分进行监督控制，同时其内部也要形成相互制约机制，形成内部的评价体系。 第四，从最狭义的角度，公司治理结构就是董事会制度安排。因此，不管对公 司治理的理解有何不同，董事会都有重要的作用，是在公司组织发展过程中孕 育而出的适合于社会经济发展、法制环境和人文环境的制度安排。 与国外不同，我国董事会制度的建立是从国企改革、完善上市公司的目标 出发由上而下形成的1 9 9 3 年的公司法设立了股东会、董事会、监事会和 经理层的公司组织基本框架，这个框架强调了。控制、执行和监督”权力的分 立。在这种思想的指导下，我国董事会在股东大会的授权下，更多地是扮演了 经营决策的角色，是股东大会控制权的一种延伸。由于建立初期股权国有的性 质，股权分散所带来的代理问题并不突出，因此作为实现“政企分开”目标而 提出的董事会没有考虑如何解决委托代理问题，董事会与经理层界定模糊，定 6 中国商业银行董事会结构对绩效的影响研究 位相互层叠。但随着资本市场的发展，股权高度集中和国有所有者缺位带来的 代理冲突问题越来越严重，原先对董事会的定位已经无法适应新的公司发展。 引发了学术界对董事会的独立性，权力制衡作用的探讨，证监会等政府机构先 后颁布了几部有关公司治理的法律法规，如( i - 市公司治理准则、关于在上 市公司建立独立董事制度的指导意见等，试图通过行政干预的手段强化董事 会的独立性，加强其效率的发挥。总之，我国董事会的形成具有明显的政府强 制性色彩，如果这种安排能够满足其他相关群体的利益要求，那么也可以达到 市场诱致型制度变迁同样的博弈均衡，因而在考虑我国董事会制度安排时必需 考虑各方利益的制衡 1 2 2 董事会建立的经济学基础 西方董事会制度源于市场诱致型的制度变迁，其产生的基础与公司的建立 和发展息息相关。 1 科斯定理与企业的建立。在新古典经济学的理论中，企业作为一个。黑 箱”，按照利润最大化的最优规划条件进行运作，但其没有解释企业两权分离、 企业边界与组织效率的问题，也即没有考虑企业如何按照最优规划条件进行运 作。1 9 3 7 年科斯在其著名的厂商的性质一文中首先提出了交易费用假说， 认为企业的存在是由于价格机制需要付出交易费用，而组织的存在可以在一定 程度上减少交易费用。按照科斯的观点，企业依赖于产权的清晰界定和产权配 置的有效性来降低交易费用，为提高社会资源的配置效率，需要选取成本最小 的产权制度安排。科斯的理论奠定了现代企业理论的基础，使人们从求解为什 么存在企业、企业如何安排产权、企业中的委托代理关系如何三个问题中深入 探讨企业的治理结构。 2 委托代理关系。现代企业的突出特点在于所有权和代理权相分离，而两 权分离后，委托人和代理人的目标不能保持一致，产生了委托代理冲突，也成 为了公司治理研究中的关键点。委托代理的根源在于两者的目标不一致，作用 机制在于信息不对称、不确定性和交易费用的存在。因此，要解决该问题。首 先是要把目标统一起来，这也是建立合理的激励机制的根本；其次，要降低二 者之间的信息不对称程度，这就需要建立有效的监督机制；最后，综合两个方 面，即在激励和约束的过程中考虑激励监督的成本。阿尔钦和德姆塞茨等人的 团队生产理论3 ，詹森和麦克林的代理成本理论都在这几个方面作出了突出贡 献。 3 交易成本理论。该理论从降低交易成本的角度出发，提出资产专用性、 机会主义行为和受限的理性思考是产生交易成本的主要原因。由于现实中的行 7 中国商业银行董事会结构对绩效的影响研究 为都是由契约构成的，而企业的契约安排具有不完全性，要研究不同交易的成 本关键是要研究不同的契约关系。 4 产权理论。现代企业的产权结构中“剩于索取权”和“剩余控制权”相 分离，这也意味着对企业的监督权力已经不仅仅为企业所有者所承担，其他要 素的所有者都需要参与到企业的监督中来，现代产权结构的建立也就要避免这 个过程中的“搭便车”和“道德风险”的发生。不完全合同理论是现代产权理 论的核心，它也强调了在现实合同不完全的情况下，资产所有权是分配的关键。 5 企业家理论。代理人掌握着企业的剩余控制权，这些人具有信息优势和 知识优势，他们可以通过对企业的融资安排、组织设置、资金运营来强化自己 在企业的地位。另一方面，这些代理人也是职业的经理人、企业家，他们担负 了企业创新的使命，是企业长期在市场生存的保障，因此治理机制的构建离不 开对企业家的培养、激励与约束。如果将企业家引向生产性活动而不是再分配 活动，那么企业家将极大地改善整个企业和市场的资源配置效率。 从上述现代企业的治理理论中，可以看到董事会是拥有企业剩余索取权的 股东设置的代理机构，为股东的利益说话，其功能是监督经理层，它如同股东 和经理层中的一个缓冲器，联系二者，缓和冲突矛盾、降低交易成本。但随着 企业规模的扩大，公司目标的转变一即公司不仅是要求利润最大化，还存在 有改善社会资源分配的责任，要求公司董事会不仅是对股东负责，还要对相关 的利益群体负责，对公众负责。这就加大了董事会承上启下角色扮演的复杂性 和董事会成员选拔的难度。从董事会成员的角度看，具有战略发展眼光和高度 责任感的董事是企业生存和发展的保障。因此，回答科斯提出的企业治理的三 个问题，首先要回答董事会制度安排的三个问题，即董事会应该要对谁负责； 董事会如何发挥决策与监督的双重功能；董事成员应如何选择才能发挥功效。 解决了上述问题，也就掌握了解开公司治理难题的钥匙。 1 2 3 董事会的职能与指导原则 从董事会在公司治理的地位上来看，董事会主要承担了三个方面的重责： 对股东负责、制定发展战略、监督管理经理层。董事会通过这些举措来影响这 个公司的绩效水平。 首先，董事会存在的根本是要对股东负责，这是其他两项责任的基础。随 着对公司职能理解的发展，对董事会职能的理解也发展为对所有利益相关者负 责。董事会通过年报和中报体现其责任，因而也要求董事成员熟悉公司的经营 事务、市场的发展状况和掌握相关的财务、会计知识。同时，董事会将直接任 命首席执行官，在银行系统中为挑选行长，通过行长来任命和控制整个管理团 8 中国商业银行董事会结构对绩效的影响研究 队，影响公司的长远发展目标和日常的管理工作。因此，在现代的公司董事会 中，董事会下设专门的提名委员会、薪酬管理委员会都是为了能够选择一名优 秀的执行官并提高其执行效率。 其次，董事会将把握公司的总体的战略方向。这个战略决策关系到公司生 存和发展，影响公司的收入和成本支出，进而影响到股东和相关利益者的权益。 当董事会设置战略发展委员会时由其提出战略方案，该方案将提交董事会和股 东大会审议通过。 最后，董事会对经理层进行监管。监管通过两个方面来实现：其一，董事 会制定出公司的相关政策，经理层只能在政策允许的范围内行使权力；其二， 通过公司的绩效和董事会决议的执行情况来评估经理层的工作状态，保证公司 按照制定的战略发展。同时董事会也要实现对自身绩效的评估，确保自身实现 董事会的效率。 为规范董事会职责，国际组织也在进行相关政策的制定，针对银行，当前 较为常用的是1 9 9 9 年o e c d 提出的公司治理的基本原则4 和巴塞尔委员会关于 商业银行公司治理准则5 。这两个国际准则均强调了董事会应该要明确自身在公 司中的定位。o e c d 认为董事会有义务保持对公司和股东的忠诚，为公司和股 东的最大利益行事，当董事会决策将对股东不同利益集团造成不同影响时，董 事会应该公平的对待所有股东。2 0 0 4 年，o e c d 修改了公司治理准则，在准则 中强调了董事会成员对不同利益集团负责，而没有局限于股东上。巴塞尔协议 中规定任何银行的组织结构中都应该包括董事会或监事会的监督形式，以确保 对银行的控制和平衡。董事会对银行的经营状况和财务状况负有最终的责任， 为确保董事会能承担其职责，首先要确保董事会成员能称职，并能不受管理层 或外界的影响，即董事能够对银行的经营管理作出独立的判断，不仅是独立于 管理层，也包括对大股东和政府机构。在巴塞尔协议中明确提出了董事会成员 中应该包含非银行管理人员的外部董事或与经营机构相分离的监事会和审计委 员会，这些能够为管理机构提供新的视角，增强决策的独立性和客观性，为经 营管理提供专业性的意见。2 0 0 2 年，中国人民银行也先后颁布了股份制商业 银行公司指引( 征求意见稿) 和股份制商业银行独立董事、外部监事制度指 引( 征求意见稿) 6 p 为我国商业银行董事会的结构提出了指导性建议。 从实践的角度出发，董事会的建立将有效的保证对公司经营管理的监管， 平衡各方的利益关系，降低信息不对称程度，增加信息披露的规范性和真实性。 而董事会职责的履行，与董事会成员组成的独立性、道德水平和专业技能息息 相关。这也是提高董事会效率，增强董事会对银行绩效积极影响的重要途径。 9 中国商业银行董事会结构对绩效的影响研究 1 2 4 银行董事会的特殊性 尽管商业银行董事会架构与一般公司的董事会并无太大的区别，但是银行 董事会职能更加复杂。由于商业银行自身的特点使银行董事会也具有其特殊性， r o s sl e v l e ( 2 0 0 3 ) ，m a e e y 和o h a r a 对其特殊性进行了详尽的阐述。 首先，银行董事会的目标不适合。股东至上”原则，而更具兼顾。各利益 相关者”的特性。2 0 0 3 年，中国银监会主席刘明康指出，保护存款人和金融消 费者的利益是银行监管部门的首要目标。因此，对于银行董事会来说，必须要 兼顾股东利益和存款人的利益，平衡二者的权益。 其次，银行风险管理成为董事会的核心职能。银行的负债权益比很高，自 身抗风险能力是有限的，即使银行的资本充足率达到了巴塞尔协议的要求，股 本相对于巨额存款来说还是较小的部分。银行的高负债性迫使一旦银行风险暴 露，就将濒l 临破产。并且一家银行的破产会导致整个金融体系崩溃的连锁效应， 造成整个社会的经济危机，危害重大。同时，银行的流动性高，容易掩饰存在 的内在风险，只有在完善内部风险控制机制、设立防火墙等的基础上加强外部 监管才能够有效的发现并及时阻止风险蔓延。 第三，银行的委托代理关系复杂，银行的利益相关者之间信息不对称的程 度不一，为银行的经营者提供了更多侵占利益相关者利益的机会。 “存款保险 制度虽然阻止了在风险暴露时危机的蔓延，但它也加剧了银行道德风险问题产 生，并使得存款者疏于对银行进行监管。如果此时董事会不能够有效发挥监管 职能，银行内部人员失职和贪污的动机将更大。在银行经理人市场有限的情况 下，银行内部的制约力更应加强。 最后，金融产品的专业性较高，产品的风险性不容易被识别。为了保护存 款者和金融消费者的利益，董事会应该要承担起进行风险提示的责任，确保金 融体系乃至整体经济发展的稳定。 因此，由于银行利益相关者结构和董事会的委托代理关系更为复杂，在考 虑董事会职能、评价董事会效率时，更要强调各方利益的平衡和银行的内部控 制和风险管理，体现银行管理的专业性和社会性。 本章小结 银行治理问题是提高我国金融资源配置的重要一环，而完善银行董事会制 度是解决银行治理问题的关键，本文选取分析董事会结构对银行绩效的影响机 制作为寻找最优董事会结构的突破口。 本章中介绍了董事会制度建立的源起，比较国外诱致型制度演变和国内行 政主导型制度演变下产生的董事会制度。分析董事会产生的经济学基础，从其 中国商业银行董事会结构对绩效的影响研究 建立的基础和职能出发，寻找完善其结构的途径。尽管银行董事会制度的安排 与一般公司的董事会制度相似，但银行由于其复杂的相关利益者博弈关系和特 殊的资本结构使得在董事会结构安排上更具复杂性。因此本文专门针对银行董 事会研究其结构对绩效的影响、结合中国的实际情况分析其作用机制对我国银 行整体效率的提高有积极的实践意义。 1 1 中国商业银行董事会结构对绩效的影响研究 第二章文献综述 国外研究董事会效率，董事会对绩效影响的文献众多，起源时间较早。但 受到信息披露和特殊负债结构的影响，针对银行董事会研究的文献却十分有限。 因此，本节中将综合考虑研究一般公司董事会对绩效影响的方法和银行特殊性 研究的成果，提出本文的研究框架和研究方法。 2 1 国内外文献回顾 董事会集中体现了作为代表现代公司核心特征的所有权与控制权分离。 f a m a 认为董事会是公司最高的控制系统，并发现拥有良好董事会的公司比较差 质量董事会的公司将持续创造出较好的业绩。1 9 9 7 年r u s s e l lr e y n o l d s 协会的 调查发现，公司董事会的质量是机构投资者最关注的一个重要评价因素。f o r b e s 和m i l l i k e n ( 1 9 9 9 ) 指出董事会的运转过程十分的重要，其对组织的表现将会 产生重大的影响，但是，这种影响的潜能还未能完全的发挥出来，需要进一步 的挖掘。国外关于董事会的研究主要集中在其对公司绩效的影响上，包括其规 模、结构、薪酬等几个方面： 1 规模和会议频率的影响 c h a n g a a n t i ，m a h a j a n 和s h a m a ( 1 9 8 5 ) 认为规模较大的董事会能发挥较好 的功能。与之相反l i p t o n 和l o r s c h ( 1 9 9 2 ) 认为董事会的规模不应该超过1 0 人，最佳为7 8 人，他们认为规模较大的董事会因增加董事数量而带来的监督 上的完善弱于协调组织过程带来的损失。j e n s e n ( 1 9 9 3 ) 也认为若董事会超过 7 - 8 人，则易受到c e o 的控制，因为董事之间的博弈带来了董事会的效率损失 和对c e o 的监督失效。实证研究的结论更符合后一种观点，y e r m a c k ，j e n s e n ， e i s e n b e r g 的研究分别证明了董事会规模越大，公司绩效越差的结论，其中 y e r m a c k 的研究表明董事会规模与公司价值( 以托宾q 表示) 之间呈现负相关 的凹型曲线关系。w o o ( 2 0 0 0 ) 考察了董事会规模的变迁，发现董事会的规模 呈现缩小的趋势，市场参与者认为较小的董事会在监督方面更为有效国内， 于东智、池国华( 2 0 0 4 ) 的经验分析也证实了倒u 型的曲线关系；韩东平、刘 宏( 2 0 0 1 ) 在研究董事会规模和公司业绩的负相关关系时并未得到显著性的结 论；而孙永祥和章融( 2 0 0 0 ) 、何卫东和张嘉颖( 2 0 0 2 ) 分别发现我国上市公司 的董事会规模与公司绩效负相关；沈艺峰( 2 0 0 2 ) 发现s t 、l r r 公司的董事会 规模较大，支持了董事会规模小有利于公司绩效的结论。 另一方面，关于董事会议频率的争论也没有停止，l i p t o n 和l o f s c h ( 1 9 9 2 ) 支持多开董事会会议，它能促使董事与股东的利益保持一致；但j e n s e n ( 1 9 9 3 ) 中国商业银行董事会结构对绩效的影响研究 则反对董事会会议频繁举行，由于董事会会议的重心没有放在对管理层的监督 上，董事会会议失去了其原有的功效。v a f e a s ( 1 9 9 9 ) 的实证分析也证明了j o n s o n 的观点，董事会会议频率的增加与公司价值呈反比。国内谷祺、于东智( 2 0 0 1 ) 的结论与v a f e a s 相同。 2 两权分置的影响 j e n s e n ( 1 9 9 3 ) 认为董事和总经理分离将有助于决策的正确性。而国内的 研究发现两职合一或分离与公司业绩之间并没有显著的关系。p i 和t i m m e ( 1 9 9 3 ) 用实证证明了两权分离对公司绩效的促进作用。吕长江，王力斌( 2 0 0 4 ) 以东北地区为例，发现董事会规模、独立董事的比例对提高公司业绩具有显著 的作用，但两职合一却没有影响于东智，谷立日( 2 0 0 2 ) 也认为两权分置并 不影响公司的绩效。 3 董事会的组成 研究董事会的独立性，重点是要关注董事的组成，首先是执行董事和非执 行董事的构成比例，早期的研究较为支持执行董事，而7 0 年代后，则有些支持 外部董事的积极作用，另有些学者并不认为董事会的组成将影响公司的绩效； 其次是研究独立董事制度的设立。国外独立董事作为提高董事会独立性和加强 外部监管的一个重要方法被引进到董事会中，但其效果却备受争议。 首先，v a n c e ( 1 9 6 4 ) 的研究认为内部董事比例与一些绩效指标之间存在正相 关关系。f a m a 和j e s e n ( 1 9 8 3 ) 认为，在董事会中引入独立董事可以减少经营者通 过控制董事会而减少剥夺所有者财富，占用公司资源为自己谋取更多福利的可 能性。m s w e i s b a c h ( 1 9 8 8 ) 和美国投资者责任研究中心的研究发现拥有独立 董事的公司绩效要显著的优于没有独立董事的公司。b r o w n 和m a l o n e y ( 1 9 9 9 ) 的研究也认为独立董事的存在可以有效的提高董事会的运作效率，鼓励所有者 更加关注企业的经营。r o s c n s t e i n 和w y a t t ( 1 9 9 9 ，1 9 9 0 ) ，f r i d a y 和s i m a n s ( 1 9 9 8 ) 的实证表明独立董事和股东财富之间呈正相关性。但是也有研究表明这种正相 关关系受到了外部条件的制约。g r e y 和a b l l c ( 1 9 9 8 ) 也认为内部董事的比例 增加，公司业绩越好。但是b a y s i n g e r 和b u t l e r ( 1 9 8 5 ) 以及h e r m a l i n 和w e i s b a c h ( 1 9 9 1 ) 没有发现这种相关性存在。而b h a g a t 和b l a c k 则发现外部董事比例与 公司价值无关。l a u r al i n ( 1 9 9 6 ) 的比较研究表明独立董事的比例不会影响公 司的业绩。也有学者的研究否定了独立董事的作用，a g r a w a l 、k n o e b e r 和c h a r l e s ( 1 9 9 6 ) 发现外部董事与托宾o 之间存在负相关关系。我国何卫东和张嘉颖 ( 2 0 0 2 ) 研究也表明非执行董事比例不影响公司托宾q 值。 若考虑到股权激励的作用，j e n s e n 和m e c k l i n 8 ( 1 9 7 6 ) 研究表明，增加管 理者的股权比例，会提高努力工作的收益，降低代理成本。g r e y 和a d l l c ( 1 9 9 8 ) 中国商业银行董事会结构对绩效的影响研究 通过对美国3 0 0 家商业银行董事会的研究，发现董事会的董事持股比例较大， 公司的业绩越差。在国外通常都成立以独立董事为主要成员的薪酬委员会，但 c a t h c r i n c 、j o n a t h a n ( 1 9 9 6 ) 等人的研究结果表明企业薪酬委员会中独立董事比例 的高低和c e o 报酬水平没有什么相关关系。另外，国外的研究中对独立董事和 企业购并中的企业价值和策略选择的关系做出了一系列的分析。 国内对于独立董事的则一直采用较为保守的态度，因为在独立董事制度本 土化的过程中存在着不少的难点。王世权、武之东( 2 0 0 5 ) 判明了当前对独立董 事制度的预期与具体实施中存在巨大反差的原因所在，提出根据独立董事与监 事会不同的功能定位，划分各自的职权范围，并为了确保独立董事掌握决策所 必需的信息，应对独立董事每年的履职时间做出要求。骆品亮、周勇和郭辉 ( 2 0 0 4 ) 实证分析发现公司设立独立董事前后，公司业绩有显著性差异，但是 公司业绩与独立董事在董事会中所占比例无关，而且引入独立董事后，公司业 绩似乎变得更糟。唐跃军，肖国忠( 2 0 0 3 ) 以问卷调查的方式，分析了引进独 立董事制度的必要性，和本土化过程中如何解决“二元制”公司治理和“一股 独大”等问题。刘宁静、邱文武( 2 0 0 3 ) 指出我国商业银行独立董事制度的缺 陷，主要有独立董事的严重缺位、独立性丧失以及与监事会的冲突等。 由于公司绩效的影响因素较多，将董事会的影响力从中提取出来存在较多 的干扰，造成了在理论上和实证上结论的巨大分歧，因而通过研究董事会行为 来分析董事会作用在学术界也普遍采用。首先，在对经理层的行为上， w e i s b a c h ( 1 9 8 8 ) 认为独立董事较多的董事会更有可能解雇c e o 。g e d d e s 和v m o d ( 1 9 9 6 ) 同样发现外部董事比例高的企业更换c e o 的频率高于外部董事比例低 的企业。而m i k k e l s o n 和p a r t c h ( 1 9 9 7 ) 得出了相反的结论，无论在企业接管活 跃还是不活跃时期，c e o 的任期与董事会的结构都没有关系。但在c e 0 薪酬 的决定上，c o r e ( 1 9 9 9 ) 认为独立董事的比例越高，c e o 的报酬越高。d a i l y 和c o a u t h o r s ( 1 9 9 6 ) 则否定了这种相关性。其次，关于独立董事的激励机制问 题，m o r c k 、s h l e i f e r 和v i s h n y ( 1 9 8 8 ) 发现独立董事拥有的股权数量与托宾q 存在正相关关系。m a u g ( 1 9 9 7 ) 认为有效的股权激励计划将减少对独立董事监 督的障碍，增强其服务股东的动力。但y e r m a c k ( 1 9 9 r 7 ) 发现，在股票价格升 高之前，独立性较高的薪酬委员有减少给予股票期权的趋势。第三，在分析董 事会的稳定性上，李健( 2 0 0 0 ) 把选举董事会成员的过程假设为总经理与董事会 之间的谈判对策模型，分析董事会成员的选举产生过程，提出董事会成员的构 成及其选举产生过程对董事会是否能行使职能以及如何行使职能具有决定作 用。c h a i t c 等( 2 0 0 2 ) 从动态的视角检验了董事会的稳定性( 包括规模的变化 和人员自身的变化) 与公司绩效之间的关系，研究表明，初始业绩较差的公司， 1 4 中国商业银行董事会结构对绩效的影响研究 董事会的稳定性较差，而董事会的稳定性越强，其后续期间绩效的改进越明显。 于东智和池国华( 2 0 0 4 ) 研究也表明公司以前年度的绩效水平越好，董事会的 稳定性越强。第四，关于独立董事是否会增强信息披露程度、保证信息真实性 上，学者们的研究结论相对统一。玛l r y 和d e c h o w ( 1 9 9 6 ) 支持了独立董事 提高信息真实性的观点。c h a r l e sj e c h e n 和b i k k ij a g g i ( 2 0 0 0 ) 实证检验了独 立董事比例与信息披露程度的关系，发现其有显著的正相关性，而且在非家族 控制的企业中这种相关性更加的明显。 综上所述，在董事会对绩效影响的研究中，国内外学者至今还没有统一的 定论，这是因公司绩效的影响因素很多，将董事会的影响力从中提取出来，与 实际样本和变量的选取有很大的关联，造成的分歧也特别多。学术界有关于银 行董事会的影响则更少，l r o w s e ( 1 9 9 5 ) 通过分析1 9 8 7 1 9 9 2 年美国金融控股 公司数据，发现由于金融行业股权结构的分散，敌意收购和董事会对经理层影 响力的持续弱化，银行管理层稳定性显著高于同等级的普通企业。m e h t a n ( 2 0 0 3 ) 通过比较金融持股公司与制造企业的数据，发现金融企业的董事会规模、执行 董事数量、决策频率等都远远超过制造业的数据。而李维安、张耀伟( 2 0 0 5 ) 通过行业分析，发现金融保险业的治理指数的平均值要低于其他行业，而标准 差要高，反映了中国金融业董事会治理的低效。因而提高中国商业银行董事会 效率已经迫在眉睫。 2 2 研究方法 从研究方法上来看，首先可从经济学意义上来分析成本绩效问题、委托代 理问题，并且可以运用博弈模型来强化此概念；第二，从实证的角度，采用o l s 方法进行回归分析，但有很多的文献指出利用o l s 方法进行企业绩效和董事会 结构之间的分析并不恰当，原因是两者之间并不是单一的线性关系，并且由于 对企业价值衡量的方法各有不同，全面性、准确性都有待商榷，加大了研究的 难度；第三，通过比较分析、案例分析对现有的模式进行归纳总结，从制度演 进、文化背景、法律体系等角度分析各模式的产生发展历程，为未来的发展作 出指引。从内容上来看，董事会制度的研究过多的局限于结构等静态变量的分 析，而未考虑其运转机制及外部制约等问题。 事实上，尽管对董事会的研究很多，但是针对商业银行的研究无论在理论 或是在实证上都十分的欠缺，国内的研究尤其如此，较有代表性的是曹廷求 ( 2 0 0 4 ) 对股份制商业银行基于年报的实证分析，表明董事会规模和高管的薪 酬对银行绩效有积极的作用。而对于国有商业银行、城市商业银行几乎没有此 类研究。 中国商业银行董事会结构对绩效的影响研究 本文在对中国商业银行董事会制度的研究过程中，仍然选择从最基本的董 事会对绩效的影响入手，从理论和实证两个方面寻找影响的机制。在接下来的 几章中，首先分析提炼董事会对绩效影响的因素、运用博弈论模型分析其影响 机制t 然后再针对中国商业银行进行实证分析，最后提出对中国商业银行董事 会制度的建议，以求最大化董事会的效用。 本章小结 本章回顾了国内外董事会结构对绩效影响的文献，总体来说，研究的重点 在于董事会的规模、结构和薪酬几个方面。但是董事会的研究综合了法律、经 济学、管理学、公共关系学等各种要素，所以学者们考虑的角度各不相同，没 有形成统一的观点。由于数据搜集和变量选取上的不同，实证的结果也各不相 同，理论分析和实证分析难以完美的结合起来，因此关于这个领域的研究还有 较大的开发空间根据原有文献的基础，结合我国的实际，本文希望采取博弈 论等方式研究中国商业银行董事会对银行绩效的影响机制，并用实证的方式分 析影响的因素，寻找存在的不足和解决的途径。但是国内对银行董事会的研究 较少，且数据的完整性较差，将会一定程度上限制本文研究方法的使用和结果 的可靠性 中国商业银行董事会结构对绩效的影响研究 第三章中国商业银行董事会对绩效的影响机制 中国商业银行董事会制度融合了西方各类董事会模式的特征，在吸收各家 之长处的同时，也引起矛盾了冲突，再加上我国特殊的股权结构和文化背景， 其对绩效的影响机制更加复杂。本章将从上至下分析这些作用机制，即从整体 模式入手，再分析特殊的委托代理关系，直至董事会的基本单位、董事成员构 成逐一解析。 3 1 中国商业银行董事会模式对绩效的影响 3 1 1 不同模式下董事会对绩效的影响 一，不同董事会模式 中国商业银行董事会模式融合了西方商业银行模式的特征，因此首先要对 西方主要的董事会模式进行对比分析，再来研究中国的特殊情况。 从制度演进、文化背景、法律体系出发，主要的董事会模式可以分为英美 模式、德国模式、日本模式和东南亚家族式模式，我国设立董事会模式时主要 参考了前面三者。 1 英美模式 英美的主流文化传统是崇尚民主自由，其中重视产权的私有性和股东的剩 余控制权。另外，英美有着十分发达的资本市场，股权分散，有着强大的外部 监督机制。正是由于外部的监管力量强大，内部的监督机构没有从董事会和经 理层中单独分离出去，形成了单一的董事会结构，董事会在主要实施执行职能 的同时，通过下设的专业委员会对经理层实行监督。 图3 - 1 英美模式银行治理结构图 中国商业银行董事会结构对绩效的影响研究 美国董事会的规模在3 - 2 9 人之间，董事会规模与公司的规模呈正相关的关 系。美国董事长与