（金融学专业论文）国有商业银行公司治理研究.pdf

硕士学位论文 摘要 公司治理结构问题的产生是现代企业制度中投资主体多元化及与此相适应的 所有权和管理权相分离这两个特点所形成的。银行治理结构也因成为银行业稳健 经营的核心问题之一而引起普遍的关注。在我国的金融体系中，占据支配性地位 的国有商业银行的经营效率，不仅在微观上影响到国有商业银行体系的经营状况 和市场竞争力，而且还在宏观上影响到金融资源的配置效率和经济增长的潜力与 质量。在影响国有商业银行的经营效率的众多因素中，国有商业银行缺乏有效的 治理结构的问题已经成为最为关键性的因素之一。事实上，在中国加入世界贸易 组织、加快金融市场开放时，国有商业银行与外资银行的竞争，并不仅仅表现为 金融市场上的经营活动的竞争，治理结构方面的竞争常常更具有决定性的意义。 为此，积极建立有效的国有商业银行治理结构，应当成为当前国有商业银行改革 与发展的根本出发点。就本文的结构看，除导言、结论外，本文共分为四个部分： 本文首先对公司治理理论进行理论分析，包括新古典经济学提出的企业理论、 委托代理理论、交易成本经济学的企业理论、现代产权理论的企业理论、相关利 益者理论，以及公司治理要解决的问题。 其次，是西方商业银行公司治理结构对银行绩效的影响的实证分析，以2 0 0 3 年底西方5 5 家大银行的数据，分析所有权集中程度、国有股比重、机构持股比例、 董事独立性等方面对银行绩效的影响。得出银行公司治理结构对银行业绩的确存 在一定的作用的结论。 然后，比较西方商业银行分析我国国有商业银行存在的公司治理方面的缺陷。 最后，提出按现代银行制度建立国有商业银行治理结构的措施及相关的配套 改革措施。 关键词：公司治理公司治理结构国有商业银行 国有商业银行公司治理研究 a b s t r a c t 1 1 1 ep r o b l e mo f c o r p o r a t i o ng o v e r n a n c es l a u c t u r ec o m i n gi n t ob e i n gb e c a u s et h a t t h em a i np a r to fi n v e s t m e n t p l u r a l i z e d a n da d a p t a b l e p h a s e o fd i s e n g a g e m e n to f o w n e r s h i pa n da d m i n i s t r a t i o na u t h o r i t y i nt h e c o n t e m p o r a r yb u s i n e s ss y s t e m t h e c o r p o r a t eg o v e r n a n c es t r u c t u r eo f b a n ka l s oa sac o r ep r o b l e mt h a tb e c o m e st h es t e a d y m a n a g e m e n to fb a n k i n g a n da r o u s e st h eg e n e r a lc o n c c m i no u rc o u n t r yb a n k i n g s e t u p ， t h eb e n e f i to fs t a t e o w n e dc o m m e r c i a lb a n k s 也a tg o tt 】l e a s c e n d a n c yo v e r , n o to n l y a f f e c t st h es t a t e o w n e dc o m m e r c i a lb a n k s m a n a g e m e n ta n dm a r k e t p l a c ec o m p e t i t i o n o nt h e m i c r o c o s m i c ，b u ta l s o a f f e c t se f f e c t i v e n e s so fr e s o l f f c e s l a y o u t a n dl a t e n t c a p a c i t yt o g e t h e rw i mq u a l i t yo f e c o n o m i cg r o w t ho nt h em a c r o s c o p i c i nn u m e r o u s e l e m e n t se f f e c t e dt h em a n a g e m e n te f f e c t i v e n e s so ft h es t a t e o w n e dc o m m e r c i a lb a n k s ， t h es t a t e - o w n e dc o m m e r c i a lb a n k sl a c k i n gv a l i dc o r p o r a t eg o v e m a n c es t r u c t u r eh a s b e c o m eo n eo ft h ek e ye l e m e n t s a sam a t t e ro ff a c t ，w h e nc h i n ai sa c c e d e dt ot h e w o r l dt r a d eo r g a n i z a t i o na n de x p e d i t et h eo p e no ff m a n c i a lm a r k e t ，t h ec o m p e t i t i o n s b e t w e e nt h es t a t e o w n e dc o m m e r c i a lb a n k sa n df o r e i g nc a p i t a lb a n ka r en o to n l yt h e m a n a g e m e n t o nt h em o n e ym a r k e t ，t h ec o m p e t i t i o no fc o r p o r a t eg o v e r n a n c es t r u c t u r e h a sm o r em a t e r i a l m e a n i n g f o r t h i s r e a s o n ，t h ee s t a b l i s h i n g o fv a l i d c o r p o r a t e g o v e r n a n c es t r u c t u r eo f s t a t e - o w n e dc o m m e r c i a lb a n k sb e c o m e st h ef u n d a m e n t a lp o i n t o f r e f o r m so fs t a t e o w n e dc o m m e r c i a lb a n k s a st ot h ef a b r i co f c o m p o s i t i o n ，e x c e p t f o r i n t r o d u c t i o na n dc o n c l u s i o n ，t h ec o m p o s i t i o ni sd i v i d e di n t of o u rs e c t i o n si na l l ： f i r s to f a l l ，i ti sa n a l y s i so f t h ec o r p o r a t eg o v e m a n c es t r u c t u r et h e o r y ，c o n s i s to f t h et h e o r yo ft h ef i n no ft h en e o c l a s s i c a le c o n o m i c s ，t h et h e o r yo ft h ef i r mo ft h e p r i n c i p a l - a g e n te c o n o m i c s ，t h et h e o r y o ft h ef i n no ft h et r a n s a c t i o nc o s te c o n o m i c s ，t h e t h e o r yo f t h e f i r mo f m o d e m p r o p e r t yr i g h t se c o n o m i c s ，t h et h e o r y o f c o r r e l a t i o np e o p l e ， a n dt h ep r o b l e m sw h i c hw i l lb er e s o l v e d s e c o n d l y , i ti sd e m o n s t r a t i o na n a l y s i so f t h ec o r p o r a t eg o v e r n a n c es t r u c t u r et h a t a f f e c t st h eo u t s t a n d i n ga c h i e v e m e n to fc o m m e r c i a lb a n k w i t ht h ed a t ao f5 5g r e a t b a n k so ft h ew e s tc o u n t r ya tt h ee n do ft h e2 0 0 3 ，ia n a l y z et h ei n f e c t i o no ft h e p r o p o r t i o n o fo w n e r s h i p ，t h e p r o p o r t i o n o fs t a t e o w n e d s t o c k ，t h ep r o p o r t i o n o f o r g a n i z a t i o ng r a s p s ，a n dt h ed i r e c t o r si n d e p e n d e n c ea n d s oo nt oc o m m e r c i a lb a n k t h e n ，1a n a l y s e st h ef a u l to f t h es t a t e o w n e db a n k s c o r p o r a t i o ni no l n c o u n t r y a tl a s t ，t h ea r t i c l er e a c h e sp r o b l e m so fc o r p o r a t eg o v e m a n c ei nt h es t a t e o w n e d b a n k sa n d p u t f o r w a r dm e a s u r e sa c c o r d i n gt om o d e mb a n k s y s t e m ， 硕士学位论文 k e y w o r d ： c o r p o r a t eg o v e r n a n c e ,c o r p o r a t eg o v e r n a n c e s t r u c t u r e ， s t a t e o w n e dc o m m e r c i a ib a n k i i ! 。 湖南大学 学位论文原创性声明 本人郑重声明：所呈交的论文是本人在导师的指导下独立进行研究所取 得的研究成果。除了文中特别加以标注引用的内容外，本论文不包含任何其 他个人或集体已经发表或撰写的成果作品。对本文的研究做出重要贡献的个 人和集体。均已在文中以明确方式标明。本 i 完全意识到本声明的法律后果 由本人承担。 作者签名：苏_ 税 末日期：。牛年_ j 一月幻日 学位论文版权使用授权书 本学位论文作者完全了解学校有关保留、使用学位论文的规定，同意学 校保留并向国家有关部门或机构送交论文的复印件和电子版，允许论文被查 阅和借阅。本人授权湖南大学可以将本学位论文的全部或部分内容编入有关 数据库进行检索，可以采用影印、缩印或扫描等复制手段保存和汇编本学位 论文。 本学位论文属于 1 、保密口，在年解密后适用本授权书。 2 、不保密团。 ( 请在以上相应方框内打“4 ”) 作者签 导师签 日期：0 午年玉月抄日 日期：碑年r 月、o 日 硕士学位论文 1 1 选题背景 第1 章导言 在已有公司治理的研究中，国内外经济界更多地关注的是工业企业( 特别是 上市公司) 的治理结构问题，对于银行的治理结构很少涉及( 银行更多是作为工业 企业治理结构中债权约束的主体) ：而在为数不多的关于银行治理结构的讨论中， 很少涉及国有银行的治理结构问题。基于当前国有银行改革与发展的现实需要， 我们有必要充分借鉴国内外关于企业治理结构的研究，立足于国有银行经营管理 的现实，探讨建立国有银行有效治理结构的思路。而我国在引进国际最佳做法的 过程中，要避开一个陷阱，那就是只引进名称和皮毛，学不到本质和精髓。当代 经济学家h c m a n d o d c - s o t o 在资本的秘密里认为，人们往往把西方国家当前 的制度安排，视做理所当然，很少有人注意这些制度安排的演变、法律和社会环 境、文化背景，因此学不到本质。 尽管现代经济学对委托代理关系和公共选择理论已有大量论述，但是我们对 于公司治理的理解，似乎仍然停留在词句和表面上。对于很多人来说，公司治理 不过是一种形式。一些经历过“股份制改造”的企业和银行，由主管部门在同一 份文件里将董事长、总经理一起任命，就很能说明问题。绝大多数号称股份制的 商业银行，虽然股东大会、董事会、总经理( 行长) 一样不少，可就是实现不了健 全的公司治理。因为透过表面形式，会发现银行的所有者虽然已经多元化，但以 国有企业为主的股东群体，使得银行的最终所有者还是国家，因此本质上与国有 银行一样存在所有者虚置的问题。他们所处的环境，和国有银行基本一样。银行 治理结构也不仅仅是制定法规和指导原则。无论是o e c d ( 经济合作与发展组织) 还是巴塞尔委员会，都发布了类似的指导原则。其他国家监管当局也有可供借鉴 的范本。法规可以在短期内制定出来，但是思维和行为方式的改善则需要时日。 因此完善银行治理结构不在规章制度和原则本身，而在于它们在何种环境下被如 何执行。 本文就银行公司治理与银行业绩之间的关系就有限的样本数据作一个初步 的、简单的统计分析，揭示公司治理结构对银行绩效的作用，说明完善公司治理 结构对银行具有重要作用，并就国有商业银行公司治理问题提出具有实践意义的 意见和建议。 国有商业银行公司治理研究 1 2 文献综述 有关公司治理的研究很早就已存在，但是对其进行系统性的研究则始于2 0 世纪8 0 年代。综观国内外有关文献，可以发现人们对于公司治理的研究已经非 常广泛。 l 、国外文献综述 、 对于什么是公司治理，国内外文献中并没有形成统一的解释。伯利和米恩斯 ( b e r l ea n dm e a n s ，1 9 3 2 ) 以及詹森和梅克林( j e n s e na n dm e c k l i n g ，1 9 7 6 ) 认 为公司治理应致力于解决所有者与经营者之间的关系，公司治理的焦点在于使所 有者与经营者的利益相一致。法马和詹森( f a m aa n dj e n s e n ，1 9 8 3 ) 进一步提出， 公司治理研究的是所有权与经营权分离情况下的代理人问题，其中心问题是如何 降低代理成本。施莱佛和维什尼( s h l e i f e ra n dv i s h n y ，1 9 9 7 ) 认为公司治理要处 理的是公司的资本供给者如何确保自己可以得到投资回报的途径问题，认为公司 治理的中心课题是要保证资本供给者( 包括股东和债权人) 的利益。上述学者对 公司治理内涵的界定偏重于所有者( 一般情况下即为股东) 的利益，因此他们信 奉“股东治理模式”。而科克伦和沃特克( c o c h r a na n dw a r t i c k ，1 9 8 8 ) 认为， 公司治理要解决的是高级管理人员、股东、董事会和公司的其他相关利益者相互 作用产生的诸多特定的问题。布莱尔( 1 9 9 5 ) 认为公司治理是指有关公司控制权 或剩余索取权分配的一整套法律、文化和制度性安排，这些安排决定公司的目标， 谁拥有公司，如何控制公司，风险和收益如何在公司的一系列组成人员，包括股 东、债权人、职工、用户、供应商以及公司所有的社区之间分配等一系列问题。 以上学者对公司治理的阐述把利益相关者放在与股东相同的位覆上，因而他们提 倡“利益相关者治理模式”。 股东治理模式把股东利益最大化作为公司的目标。其假设条件是：在典型的 公司中股东得到“剩余回报( r e s i d u a lr e t u r n ) ”并承受“剩余风险( r e s i d u a lr i s k ) ”， 从而实现股东回报最大化就实现了社会财富最大化。利益相关者治理模式认为应 把社会财富最大化作为公司治理的目标。布莱尔( 1 9 9 5 ) 认为，在大多数现代公 司中，股东只承担有限的责任，股东的风险可以通过投资多元化而化解，或选择 退出，一部分剩余风险已经转移给了债权人及其他利益相关者。当股东不承担全 部剩余风险时，股东治理模式的假设不成立，不能由股东利益最大化推出社会财 富最大化。布莱尔认为尽管股东获得全部剩余收益并承担全部剩余风险的假设存 在缺陷，但当那些监督和控制公司的人获得( 至少是部分的) 剩余收益并承担( 部 分) 剩余风险，以及那些分享剩余收益并承担剩余风险的人( 利益相关者) 被赋 予监督权的话，股份公司可以实现社会财富的最大化。斯蒂格利茨( 1 9 9 5 ) 认为 公司有多个利益相关者，公司的目标不是追求公司价值最大化，而是满足多方利 硕士学位论文 益相关者的不同需求，公司决策是多个利益相关者合力的结果。他认为股东中心 理论忽略了包括政府在内的许多利益相关者的利益，把问题想象得过于筒单，而 利益相关者理论提供了一个更好的厂商理论模型。利益相关者理论的研究，推动 了公司治理理念的变化。人们不再将公司治理问题局限于所有者与经营者之间的 委托代理关系，而是进一步认识到，公司治理是由各利益相关者组成的一个系统。 2 、国内文献综述 国内关于公司治理结构的研究比国外更晚，直到2 0 世纪9 0 年代以后，国内 理论学术界、企业界和政府才越来越重视现代公司制度的治理结构。国内学者吴 敬琏教授认为：所谓公司治理结构，是指由所有者、董事会和高级执行人员即高 级经理三者组成的一种组织结构。在这种结构中，上述三者之间形成一定的制衡 关系。通过这一结构，所有者将自己的资产交由公司董事会托管：公司董事会是 公司的决策机构，拥有对高级经理人员的聘用、奖惩和解雇权；高级经理人员受 雇于董事会，组成在董事会领导下的执行机构，在董事会的授权范围内经营企业。 张维迎在介绍布莱尔的观点时指出：公司治理结构狭义地讲是指有关公司董事会 的功能、结构、股东的权力等方面的制度安排，广义地讲是有关公司控制权和剩 余索取权分配的一整套法律、文化和制度性安排，这些安排决定公司的目标，谁 在什么状态下实施控制、如何控制及风险和收益如何在不同企业成员之间分配等 问题。因此，广义的公司治理结构与企业所有权安排几乎是同一个意思，或者更 准确地讲，公司治理结构只是企业所有机安排的具体化，企业所有权是公司治理 结构的一个抽象概括。 1 3 研究内容 从本文的结构来看，除去导言、结论，全文分为四大章。 第一章按照公司治理理论从出现、发展的主线介绍西方主要的公司治理理 论，这是本文研究的理论基础。 第二章选取世界上5 5 家大银行的具体数据运用s p s sf o rw i n d o w s 统计软件 分析公司治理结构方面对银行绩效的作用，将公司治理结构对银行的影响进行量 化，用具体的数字说明问题。得出结论如下：银行经营绩效与所有权集中程度正 相关；银行绩效与机构投资股比例正相关；银行经营绩效与董事会的独立性正相 关；银行经营绩效与董事会和管理层的融合程度正相关；银行经营绩效与c e o 的年度报酬存在正相关关系。 第三章首先总结了西方商业银行在公司治理方面的特征，方便与我国国有银 行进行比较，并提供借鉴。然后对我国国有商业银行现行的公司治理结构进行分 析，着重指出它们所存在的缺陷。如产权关系单一化和主体缺位限制了代理效率 国有两业银仃公司推理研咒 的提高，并加重了信息的不完全和不对称程度；转轨时期，由于新旧体制的交替， 经理人员对银行的控制权加大，甚至主导( 推进或阻碍) 变革进程，但由于空洞的 剩余控制权而导致“激励不相容”，当产权所有者利益和控制人利益发生冲突时， 掌握企业控制权的经理人员更容易与职工发生“共谋”，会加快国有资产流失； 由于契约的不完备，加之缺乏股东、董事会、监事会等内部制衡，缺乏经理市场、 资本市场、外部稽核、财务批露、信息公开等外部制衡，因而既不能减少“逆向 选择”和“道德风险”，又极易产生“搭便车”行为和“廉价投票权”，限制了 治理效率等。 第四章便是对我国国有商业银行公司治理结构的改革提出可实践的建议。包 括国有商业银行股份制改革可分三个阶段进行：依法产生董事会、监事会；逐步 建立起有效的激励机制和内部控制体系；完善信息披露制度，提高商业银行经营 的透明度；健全商业银行的外部治理机制。 1 4 研究方法 本文的研究方法有两种：首先是实证研究方法，这主要体现在第二章和第三 章，它主要运用逻辑分析方法对社会经济现象进行描述和解释，是经济学研究的 一种方法论，致力于回答“是怎样”的问题。其次是规范研究方法，这主要体现 在第四章，这种方法主要是针对某些实际性的问题，如对制度设计、政策和措施 等提出建议，是在一系列逻辑判断的基础上致力于回答“应该怎样的”问题。 第四章中关于我国国有商业银行公司治理结构的设计和改革措施就是规范研究 方法的具体应用。 4 硕士学位论文 第2 章公司治理的理论分析 2 1 公司治理的一般理论 2 1 1 新古典经济学理论的企业理论 新古典经济学是从1 9 世纪7 0 年代开始，伴随着边际革命而逐渐形成的。这 种理论将消费者作为基本分析单位，考察的是生产和交换过程，即在既定的资源 条件下，消费者和生产者或企业如何在一种完全竞争的市场机制中寻求各自效用 的最大化。在新古典经济学的厂商理论中，企业只是一个“黑箱”，没有结构， 只表达投入同产出的技术关系，就是说，从生产技术角度，把企业当成行为方式 与消费者完全一样的生产者来研究。在新古典理论中，市场是一个完全竞争的市 场，信息和资本能够自由流动；企业是一个具有完全理性的经济人，处于完全竞 争的环境中；由于其假设条件是市场机制的动作是不需要任何成本的，因此交易 在市场上进行与在企业内进行，结果是一样的；产权如何配置也不重要。这个理 论丝毫没有涉及企业的内部组织问题，也忽视了企业内部的制度结构和制度安 排，也无法解释企业中各个参与者相互冲突的目标是如何达到均衡而实现最大化 结果，以及相应的公司治理问题。它也忽视了企业边界及其决定的问题，它既与 现有企业的每个工厂和每个部门都成为独立企业的情形兼容，也与整个世界为一 个巨大企业，而每一个现有企业都是它的个部门的情形兼容。因此，严格地讲， 新古典经济学没有企业理论i l j 。 2 1 2 委托代理理论的企业理论 委托代理理论( t h ep r i n c i p a l - - a g e m t h e o r y ) 是现代企业理论最为重要的 进展之一，该理论主要研究股东、管理阶层、员工三者之间的权利和制约关系， 阐明委托人( 股东或管理者) 通过设计一项激励合同从而达到控制代理人( 管理 者或员工) 的目的。标准的委托代理理论的所有结论都来源于正式的模型。 我们用a 表示代理人所有可供选择的行动的组合，t t ( a 舢表示代理人的一 个特定行动。0 ( e o ) 是不受委托人和代理人控制的外生随机变量。在代理人 选择行动a 后，外生变量0 实现，c t 和0 共同决定一个可观测的结果z ( n ，o ) 和 一个货币收入( a ，0 ) 。假定i f , 是俚严格递增的凹函数，是0 的严格增函数。g 国有商业银行公司治理研究 ( o ) 为0 的分布函数，f ( 兀，c t ) 和，( 冗，e ) 分别代表所导出的对应于旺的j 【和兀 的分布函数和对应的密度函数。s ( 兀) 是满足代理人的一个激励合同，委托人和 代理人的期望效用函数分别为u ( z c - s ( 耳) ) 和u ( s ( 兀) ) - c ( a ) 。则委托人的期 望效用函数为 u ( 兀s o r ) ) ，( 丌，a ) 妇式( 1 1 ) 委托人的问题就是选择a 和s ( 兀) 使上述期望效用函数最大化。但是，委托 人会面临来自代理人的两个约束。第一个约束是参与约束，又称个人理性约束， 是指代理人从接受合同中得到的期望效用不能小于不接受合同时能得到的最大 期望效用( n ) ，则代理人总是选择最优的n 以使下列期望效用函数最大化： h ( s ( 兀) ) ( 兀，u ) d z r - c ( a ) 讧 式( 1 2 ) 第二个约束是代理人的激励兼容约束，是指委托人不能观测到代理人的行动 ( a a ) 和自然状态0 ，在任何的激励合同下，代理人总是选择使自己的期望 效用最大化的行动a ，因而任何委托人希望的q 只有当代理人从选择a 中得到的 期望效用大于从选择a i 中得到的期望效用时才能实现。则激励兼容约束的数学表 述如下： 如( s ( 兀) ) ( 耳，俚) d n - c ( a ) j l l ( so r ) ) ，( z c ，c i , ，) 妇c ( 理，) 式( 1 3 ) 或l u ( s ( 冗) ) n ( 兀，a ) d r c ( d )式( 1 4 ) 委托人的问题是选择旺和激励合同s ( 7 c ) 使式( 1 1 ) 最大化同时满足式( 1 2 ) 和式( 1 4 ) 。解最优值条件为： 1 ) ( 冗s ( 冗) ) u ( s ( 7 【) ) = 九+ “( 1 - ，l ，h )式( 1 5 ) 这就是所谓的“莫里斯一霍姆斯特姆条件”。式中似然率 ，u = 1 。( n ， c t ) ( 兀，) ，是指代理人选择偷懒a = l 时兀发生的概率，l 与代理人选择勤奋 工作c t = h 时耳发生的概率抽的比率，代理人的收入s ( 7 【) 随似然率 ，h 的变化 而变化1 2 j 。 2 1 3 交易成本经济学理论的企业理论 交易成本经济学的理论体系是在2 0 世纪6 0 年代后由威廉姆森建立的，该理 论认为任何交易都是通过合约关系进行和完成的，这些合约可以是书面的，也可 以是口头的，还可以是默契的。它们都包含有规范交易如何实现的治理条款，这 些条款的内容规定着交易双方的行为方式、利益格局和条件发生变化时的再谈判 规则及其决策程序，由此形成一系列不同的治理结构。因而，合约成为分析交易 最基本的方法，经济组织的问题也就是设计能够与交易的特征相匹配的合约及治 理结构，以节约交易成本，实现效率的最大化。相对于新古典理论中的经济人假 设，威廉姆森提出了契约人的概念。这一概念的要点在于其行为的两个基本假定： 有限理性和机会主义。有限理性指的是主观上领导追求理性，但由于人的认识能 硕士学位论文 力的局限性，客观上只能有限地做到某一点的行为特征 3 1 。机会主义是指人们以 不诚实的或者欺骗的方式追求自利的行为。交易成本经济学的研究允许经济行为 人可以采取有选择的、扭曲的方式透露信息，从而承认有故意设法误导、伪装、 迷惑和混淆的行为，因此，严重的契约困难才会产生，从而使治理结构或经济组 织的选择成为必要【4 】。 2 1 4 现代产权理论的企业理论 现代产权理论在不完全合同的基础上，进一步揭示了所有权的本质。认为所 有权就是在合同对决策权没有规定的时闻和地方实施剩余控制权的权力，以及在 合同履行之后取得剩余收益的权力，即所有权是剩余控制权和剩余索取权的统 一。把剩余控制权和剩余索取权结合起来交给决策者，才能让决策者承担其决策 行为所带来的全部财务后果，也就是说，让最有动力做出好决策的人去作决策， 这就是所有权激励的原因所在。现代产权理论认为现代公司的发展，使它们从受 所有者控制改变为受经营者控制，所有权和控制权出现了分离。如何解决两权分 离所引发的委托一代理问题，产权观点的企业理论认为应该在承认不完全合同的 前提下去设计产权关系合同，也就是设计与交易性质相匹配的治理结构，对合同 承诺实施有保障的约束【5 1 。解决委托一代理问题的关键不仅在于激励机制，而更 在于能使不当行为的经营者交出控制权的治理结构。 公司治理安排，在本质上是一种产权关系合同，该合同要能有效，关键是要 明确在出现合同未预料的情况时谁有剩余控制权对合同未作规定的资产使用方 式做出决策。公司治理结构就是要对剩余控制权在股东、董事和经理之间做出合 理配置。例如，股东拥有最终控制权，董事拥有授予剩余控制权，而经理则拥有 实际剩余控制权，就是多种配置方式中的一种形式。 2 1 5 现代公司治理理论：相关利益者理论 在谁应控制公司这个重要而又敏感的问题上，存在着两种针锋相对的观点。 传统观点认为，股东是公司的所有者，公司控铝4 权自然属于股东所有，这种观点 可称为“股东至上主义”。新兴的观点则认为，所有权是共同的，公司应尽可能 地照顾到相关利益者的利益，股东只是相关利益者中的一员，这种观点可称为“相 关利益者理论” 6 1 。相关利益者的理论思想最早可以追溯到哈佛学者杜德，他在 1 9 3 2 年指出，公司董事必须成为真正的受托人，他们不仅要代表股东的利益，而 且要代表其他利益主体，如员工、消费者，特别是社区的整体利益。1 9 6 3 年，斯 坦福研究所最先提出“利益相关者”的概念，但相关利益的最主要倡导者当属美 国霍普金斯研究所的布莱尔，她在1 9 9 5 年出版的专著中，在批判股东至上主义 国有商业银行公司治理研究 的基础上，有针对性地提出了相关利益者理论。 相关利益者理论的主要依据是：( 1 ) 与股东一样，债权人、职工、供应者、 客户及社区都承担了公司的相应风险，故应分享公司的所有权：( 2 ) 股东，特别是 分散和被动的股东， 在个大型公司里通常处于劣势地位，而其他的相关利益 者，特别是职工可能会处于优势的地位，行使与所有权相关的权利和职责。基于 以上原因，该理论将企业理解为相关利益者的合约，并由此将公司目标理解为公 司价值最大化1 7 j 。 与相关利益者理论相联系的是“受托人模式”。该模式认为，大型公司是社 会机构，而不是私人合约的产物，公司董事会应看作公司有形和无形资产的受托 人，其职责是使公司资产的价值得到保护和不断增长，并使资产在不同相关利益 者之间得到均衡分配，即受托人不仅应考虑现有股东利益，而且应平衡现在和将 来相关利益者的利益【8 】。 2 2 公司内部治理的主题 公司内部治理的主题是指公司内部治理所要解决的主要问题，它与现代公司 制企业的内部特点紧密联系在一起。也就是说，公司内部治理的核心是要解决公 司所有权与经营权分离所产生的种种问题。这包括企业的代理成本问题、所有权 安排问题、内部人控制问题等【9 】。 ( 一) 代理成本问题 从利益机制的角度看，公司治理首先要解决的是什么样的机制或制度安排最 有利于确保投资者在企业中的资产得到应有的保护和获得合理的投资回报的问 题。更具体地说，是如何保证投资者的合法权益不被企业经营者损害的问题。作 为委托人的股东有权要求经营者的行为符合股东利益最大化的要求，但当经营者 的决策与股东利益最大化的决策产生分歧时，经营者往往利用对企业资本的控制 权来满足自己的偏好，使股东的利益遭受不同程度的损害。为了防范代理人的道 德风险、降低代理成本，相应的监督机制是必要的。主要是通过股东大会、董事 会对经营者的行为进行监督1 1 0 1 。 ( 二) 企业的所有权安排 人们寻找到的解决代理问题的另一种方法是让经营者也成为公司的股权所 有者，这时人们首先遇到的是对企业所有权的认识问题。现在，人们已经越来越 清楚地认识到，企业实际上是一个以所有权为中心的社会关系的集合或称为产权 束。企业所有权、所有者的外延不断向外扩展，受到法律保护的权利已从昔日的 所有者扩展到其他的利益相关者，包括管理者、员工、客户、供应商、社区等。 这一新的认识对现代公司治理产生了深刻的影响。在重新构架的公司治理中，也 硕士学位论文 开始包括了利益相关者，并把承担社会责任、满足所有者和利益相关者的利益作 为其重要的目标。如果公司只考虑股东的利益，就不可避免地面临着不同权利的 矛盾，不可避免地造成一种权利与其他权利的冲突i l “。 ( - - ) 内部人控制问题 内部人控制问题首先是在转轨国家改革过程中引起人们注意的，但它不是转 轨国家特有的经济现象，在各类国家中都不同程度地存在着。企业内部人和外部 人的划分是依据对企业的影响程度和影响方式做出的。内部人是指有能力直接影 响企业决策的人，通常包括企业的经营者、管理人员和企业员工。与这一部分人 不同，企业的股东，尤其是社会股东被称为外部人。他们也会对公司的运行产生 影响，但其影响程度相对较弱，影响方式也不直接。内部人控制并不是指一般意 义上的公司控制，而是特指在公司控制过程中，内部人通过公司控制，追求自身 利益、损害外部人利益的现象。因此，现代企业理论把公司治理架构的设计看作 是支持企业特定的交易关系的一种重要手段【1 2 1 。 2 3 公司治理与商业银行 商业银行诞生后，经历了一个由单人业主制、合伙制商业银行制度到法人商 业银行制度的历史变迁过程。在1 7 世纪中叶以前，由于生产力发展水平较低， 生产社会化程度不高，信用关系比较简单，这一时期的银行规模不大，业务比较 简单，大都经营货币兑换、汇兑、托存代付等货币处理业务，组织形态基本为独 资或合伙制，这类商业银行在法律上被称为自然人商业银行。在这类银行中，所 有权和经营权重叠合一，出资者作为银行的自然入代表，直接经营自己的资本。 这时根本不存在公司治理结构的问题。随着市场经济发展和生产社会化程度的提 高，信用关系日趋复杂，银行信用形式在整个信用体系中的地位不断成长扩大。 客观上产生了扩大银行规模的要求，产生了银彳亍资本占有社会化的需求，以突破 单个银行家资本规模和融资能力的限制，扩大商业银行的规模，改变银行经营管 理方式的封闭落后的状态。于是，公司制度商业银行便应运而生l l ”。进入2 0 世 纪后，股份公司制成为西方商业银行的主导形式。在这类银行中，对银行有最高 控制权力的所有权为股权( 包括股利分配权、股份转让权与剩余财产分配权等) 。 随着股份与所有权的分散，银行所有权的控制力愈来愈弱化，银行的实际控制权 逐渐落入经营者手中。由此产生了公司治理结构的问题。 商业银行作为特殊豹公司，其公司治理结构颇受各方关注，国际金融监管机 构对此尤为重视。特别是东南亚金融危机以后，国际金融监管机构进行了一系列 的案例研究，得出结论：商业银行薄弱的管理和治理结构会引发储蓄和信贷危机， 从而给政府造成巨大成本；良好的管理和治理结构则会给银行良好的回报。( 注： 9 国有商业银行公司治理研究 案例一，新加坡开发银行原先是一家国有开发银行，收购新加坡的p o s b a r t k 后开 展储蓄业务，之后又通过政府控股公司t e m a s e kh o l d i n g s 上市，迅速扩展业务。 最近通过一系列的收购和扩张，分支机构遍及韩国、香港、泰国、菲律宾、印尼 等地，逐渐成为世界级区域性银行。因为该行具有良好的治理结构和内控机制， 1 9 9 9 年获得新加坡银行业“最佳公司法人治理结构奖”。该行总结经验说：“在 亚洲金融危机之后，对良好公司法人治理结构的需求已深入人心。公司，有如国 家，在透明和有力的自我管制环境下经营才会更加高效。当世界经济萎缩时，良 好治理结构的重要性日益突出。我们相信，市场最终会给具有强有力的责任制度 和透明的决策体系的公司以应有的回报。”案例- - ：亚洲金融危机破坏了印尼的 金融业，其中一个重要原因就是几乎所有的银行都无视关联贷款或内部集l 羽贷款 的限制规定，造成了银行监管的失误和整个金融体系的重大损失) 。东南亚国家 立即采取措施完善其商业银行公司治理结构。新加坡金管局要求商业银行必须设 立提名委员会，提名委员会需包括5 7 名董事会成员，且该委员会成员必须经金 管局批准。该委员会主要确定和审查董事会成员，咀及管理层、薪酬、审计和其 他委员会的提名和任命。印尼银行规定在每家银行内部必须任命“合规稽核官”， 直接负责审计商业银行是否符合印尼银行审慎性规定，合规稽核官必须具有独立 性并承担责任；此外。印尼银行详细阐述了“合适和适当”( f i ta n d p r o p e r ) 测试， 要求所有董事会成员和某些高级管理行政人员必须通过这一任职资格型测试l l 。 与此同时，一些发达国家为加强银行监管也推行了一系列完善公司治理结构 的举措。如美联储要求加强商业银行公司治理结构的监管，联邦存款保险公司向 商业银行发布治理结构问题的具体指南，并出版发行了商业银行董事手册；英国 金融服务局对商业银行的高级管理人员制定了任职要求( 德勤会计师事务所， 2 0 0 1 ) 。1 9 9 9 年，国际清算银行发布了健全银行机构的公司治理，就银行机 构公司治理的含义以及良好银行公司治理应遵循的原则及应具备的外部条件等 作了进一步阐述：1 、银行公司治理的含义：银行公司治理涉及董事会和公司高 级管理层对银行经营和事务管理的方式的选择，影响银行目标的确定、日常业务 的运营、关系入利益的考虑、经营的稳健性与合规性、存款人利益的保护等。2 、 良好银行公司治理准则：一是确定贯彻银行战略目标和价值理念；二是银行各岗 位的职责界定明确并得到实施；三是董事会称职，不受管理层和外界影响；四是 确保高级管理层对银行能进行充分监督；五是有效发挥外部和内部审计人员作 用；六是确保酬劳与银行道德观念、经营目标和战略与控制环境一致；七是保持 公司治理透明度。3 、良好银行公司治理环境支持：其主要取决于银行董事会和 高级管理人员，但也可以经由其他方式加以推动。像政府部门的法律法规和管理、 审计人员根据相关准则对银行董事会和高级管理人员的审计，银行同业协会的行 业自律管理。此外，作为国际金融监管的权威，巴塞尔委员会( b c b s ) 也将公司治 0 硕士学位论文 理结构纳入其对银行的监管内容中。1 9 9 9 年9 月，巴塞尔委员会( b c b s ) 发表了 一份概括银行公司治理的文件一加强银行机构公司治理指南，其主要内容包 括：l 、无论银行的组织形式如何，都要能实旋完善的法人治理；2 、确保适当控 制和平衡的重要监督。任何银行的组织结构中都应包括以下四种监督形式，以确 保适当的控制和平衡：( 1 ) 、董事会或监事会；( 2 ) 、未参与日常业务经营的 人员；( 3 ) 、不同业务领域内的直线监督；( 4 ) 、独立的风险管理和审计职能。 并阐述了良好的银行公司治理机制所必备的基本要素：l 、设定银行清晰的战略 目标；2 、确定银行价值至上的理念；3 、全行各岗位的责权界定明确并得到实施： 4 、确保董事会成员胜任其职，清楚地了解他们在法人治理中的作用，并不应受 到管理人员或外部因素的不当影响；5 、确保董事会对高级管理层、以及高级管 理层对其属下的有效监督：6 、充分发挥内部和外部审计人员的监控作用；7 、确 保报酬制度与银行的价值理念、经营目标和战略以及管理环境相一致；8 、增强 银行公司治理状况的透明度。亚洲开发银行的阿文得马修( a r v i n d m a t h u r ) 和 吉米博恩( j i m m y b u rt h a n ) 以c a m e l i n a c a g e ( 笼中之骆驼) 来直观地说明 如何在银行评价体系中体现公司治理的因素。c a m e l 是一套财务指标，分别为c 一资本充足率( c a p i t a la d e q u a c y ) 、a 资产质量( a s s e tq u a l i t y ) 、m 一管理水平 ( m a n a g e m e n t ) 、e 一收益记录( e a r n i n g ) 和l 一资产流动性( l i q u i d i t y ) 。i n 指i 一独 立董事( i n d e p e n d e n t ) 和n 一提名委员会( n o m i n a t i n gc o m m i t t e e ) 。a 即审计委员会 ( a u d i tc o m m i t t e e ) 。c a g e 分别指c 一薪酬委员会( c o m p e n s a t i o na n dc o m p l i a n c e c o m m i t t e e s ) 、a _ 一责任与透明度( a c c o u n t a b i l i t y ) 、g 一公司治理委员会( g o v e r n a n c e c o m m i t t e e ) 和e - 一评价、效率与培训( e v a l u a t i o n 、e f f e c t i v e n e s s a n d e d u c a t i o n ) 。一 家银行公司治理是否健全，就是看这1 2 个方面是否建立，以及是否有效地发挥 作用【1 4 1 。 国有商业银行公司治理研究 第3 章西方商业银行公司治理结构的实证分析 对于公司治理与业绩是否存在联系，虽然已经进行了许多研究，但结果却多 种多样。m i l l s t e i n 和m a e a v o y 在1 9 9 8 年对美国1 5 4 家大型上市公司进行了为期 五年的调查研究。他们发现，董事会活跃而独立的公司在二十世纪九十年代的业 绩明显好于董事会消极且不独立的公司。相比之下，d a l t o n 、