（金融学专业论文）国有商业银行内部人控制问题研究.pdf

摘要 我国国有商业银行存在着普遍的内部人控制现象。自八十年代初期开始，通 过政银关系的市场化和契约化，到实现权责利的再分配，国有银行逐渐由国家机 关变革为准企业再到企业。在这个过程中，国家与银行之间原来的纯粹行政性关 系逐步发生动摇，而市场性、经济性的委托代理关系则日益萌动，国有银行的所 有权与控制权实现了相当程度的分离。基于“内部人控制与两权分离有关”这一 命题，国有银行出现内部人控制是合乎理论逻辑的。然而，如果理由仅限于此， 难以解释我国国有银行的内部人控制。因为，从国有银行内部人控制的表象及其 所导致的制度绩效来看，它与贝利一米恩斯“经理控制型”内部人控制不是一致 的。同时，它与苏东转轨经济中的以国有经济私有化为基础的内部人控制也不一 样。因此，我国国有银行内部人控制的生成机理非常复杂，它既可由委托代理理 论和现代台约经济学理论来解释，从而揭示其生成的一般性，更应从中国制度变 迁的宏观背景和国有银行改革的现实角度予以剖析，以揭示其特殊性。 本论文在公司治理结构的理论基础之上，考察和分析了我国国有商业银行内 部人控制的生成机理和特殊现象，并指出是由于我国国有商业银行公司治理结构 失效而加重了内部人控制的负面影响。因此，要缓解我国国有商业银行内部人控 制问题，应该将重点置于完善公司治理结构方面，其中包括重构产权结构、再造 组织结构以及完善激励约束机制等。 关键词：内部人控制问题商业银行治理结构产权改革激励约束机制 a b s t r a c t t h e r ei s g e n e r a li n s i d e r - c o n t r o lp h e n o m e n o ne x i s t i n gi nt h es t a t e 。o w n e d c o m m e r c i a lb a n ko fo u rc o u n t r y s i n c et h ei n i t i a ls t a g eo ft h ee i g h t i e s ，t h es t a t e o w n e d b a n k sc h a n g e dl e a t h e ri n t oe n t e r p r i s e sf r o mt h eg o v e r n m e n to f f i c e i nt h i sc o u r s e ，t h e o r i g i n a lp u r ea d m i n i s t r a t i v er e l a t i o n s h i pb e t w e e nt h ec o u n t r ya n db a n k ，m a r k e t a b i l i t y c h a n g e dp r o g r e s s i v e l y , t h eo w n e r s h i pa n dc o n t r o lp o w e ro ft h es t a t e - o w n e db a n kh a v e r e a l i z e dt h es e p a r a t i o na n a l o g o u st ot h ed e g r e e b e c a u s ei n s i d e r - c o n t r o li sr e l a t e dt o s e p a r a t i o no ft w or i g h t s ，i ti so fl o g i ct h a ti n s i d e r - c o n t r o lh a p p e n e di ns t a t e o w n e d b a n k s h o w e v e r , i ft h er e a s o no n l yr e s t r i c t sh e r e i n i ti sd i i t 5 c u l tt oe x p l a i nt h e i n s i d e r - c o n t r o lo ft h es t a t e - o w n e db a n ko fo u rc o u n t r yc o n t r 0 1 s e e nf r o mt h e i n s i d e r - c o n t r o lp h e n o m e n o no ft h es t a t e d - - o w n e dc o m m e r c i a lb a n ka n dt h es y s t e m p e r f o r m a n c ei tb r o u g h t ，t h e r ei sd i f f e r e n c eb e t w e e ni n s i d e r - c o n t r o lo fc o m m e r c i a lb a n k a n dt h a t e x p r e s s e d i nb e r l e m e a n s p r o p o s i t i o n a n di t d i f f e r sf r o mt h e i n s i d e r - c o n t r o lo fr u s s i a t h ef o r m u l a t i o nm e c h a n i s mo fi n s i d e r c o n t r o li sv e r y c o m p l i c a t e di nt h es t a t e - o w n e db a n k so fo u rc o u n t r y , i tc a nb ee x p l a i n e db ya g e n c y t h e o r ya n dm o d e mc o n t r a c te c o n o m i c st h e o r y , t h u sa n n o u n c eg e n e r a l i t yt h a tp r o d u c e i t s ，s h o u l dm a c r o b a c k g r o u n da n ds t a t e o w n e db a n kr e a l i s t i ca n g l eo fr e f o r m ，s y s t e m o fc h a n g e sa n a l y z ef r o mc h i n a ，i no r d e rt oa n n o u n c ei t sp a r t i c u l a r i t y b a s e do nt h eg o v e r n a n c et h e o r y ，t h et h e s i sa n a l y z e dt h em e c h a n i s ma n d p a r t i c u l a r i t yo f i n s i d e r - c o n t r o li ns t a t e d - o w n e dc o m m e r c i a lb a n k s ，a n di tp o i n t e do u t t h a ti ti st h ei n v a l i dg o v e r n a n c et ow o r s e nt h es i d ea f f e c t sb r o u g h tb yi n s i d e r c o n t r o l s o ，i no r d e rt of i g u r eo u tt h i sp r o b l e m ，t h ek e yi st op e r f e c tt h eg o v e r n a n c eo f s t a t e d o w n e dc o m m e r c i a ib a n k s k e y w o r d s ：i n s i d e r - c o n t r o l ，g o v e r n a n c eo fs t a t e o w n e dc o m m e r c i a lb a n k ， r e f o r m a t i o no fp r o p e r t yr i g h t ，i n c e n t i v ea n ds u p e r v i s i o nm e c h a n i s m i i 湖南大学 学位论文原创性声明 本人郑重声明：所呈交的论文是本人在导师的指导下独立进行研究所 取得的研究成果。除了文中特别加以标注引用的内容外，本论文不包含任 何其他个人或集体已经发表或撰写的成果作品对本文的研究做出重要贡 献的个人和集体，均已在文中以明确方式标明。本人完全意识到本声明的 法律后果由本人承担。 作者签名： 露孵 日期：魂彤陴f 月) 日 学位论文版权使用授权书 本学位论文作者完全了解学校有关保留、使用学位论文的规定，同意 学校保留并向国家有关部门或机构送交论文的复印件和电子版，允许论文 被查阅和借阅。本人授权湖南大学可以将本学位论文的全部或部分内容编 入有关数据库进行检索，可以采用影印t 缩印或扫描等复制手段保存和汇 编本学位论文。 本学位论文属于 l 、保密口，在年解密后适用本授权书。 2 、不保密团。 ( 请在以上相应方框内打“”) 作者签名： 导师签名； 日期：渺f 年f 月；日 日期：沙j 一年f 月f 7 日 ， 硕士学位论文 ! ! ! ! i _ | s ! ! 目目_ ! e ! 目e ! ! i 自目! i ! e e ! e s ! ! ! ! _ s ! ! e = 01 1 自! ! 自! 目! ! 目e 自自! ! 1 1 选题背景与意义 第1 章导论 1 1 1 选题背景 国有商业银行作为我国金融业的主体，在国民经济和社会发展中发挥了重要 的作用，但其本身不良资产比例高、风险隐患大、经营效益和竞争力较低的问题 相当突出。 目前国有银行不良贷款率已高达3 0 左右，远高于东南亚金融危机发前泰国 银行7 9 、马来西亚银行6 4 ，印度屉西亚银行1 7 的不良贷款比重。资本充 足率较低，资本金不足，国有商业银行的资本充足率虽然有所提高，但是仍然低 于商业银行法规定的标准。资产流动性下降，一方面，信贷资金周转速度日趋 缓慢，远远低于东南亚国家一些银行3 次左右的周转速度水平；另一方面，贷款 收息率低。资产盈利性较差，各个银行虚盈实亏状态没有彻底得到扭转，净资产 利润率很低( 2 0 0 3 年平均为o 1 2 ) 。【1 1 资信声誉在国际上较差，国有银行的信用 级别已被国际权威资信评级机构降为最低一级。存差现象日趋放大。 国内学术界赋我国商业银行存在的问题，作了许多分析。大致说来主要有以 下三种观点： 1 宏观经济制度原因。具体表现为；传统计划经济体制下对粗放型经济增长 模式与赶超型经济发展战略选择的后果；1 9 8 4 年开始实行的“拨改贷”流动资金 管理体制；国家垄断信用制度与银行主导型融资制度导致的信贷资金财政化和金 融资产结构的单一化：政治体制改革滞后，致使银行信贷资金的配置行为受制于 政府偏好的支配，导致政策性贷款范围广、比重大：贷款本金的回收缺乏法律和 政策保护。 2 企业方面的原因。包括：企业制度改革迟缓，预算约束软化，内部管理机 制落后；企业资本结构失衡，负债率过高，效益较差，亏损严重：企业信用道德 观念劣化，贷款行为中的逆向选择和道德风险十分严重；在建立现代企业制度试 点过程中，效益好的国有大中型企业通过直接融资，借助股票市场可以筹集到资 金，减少了对国有银行贷款的需求。这样，国有银行在贷款对象质量较差的情况 下信贷资产质量受到影响。 3 国有银行自身的原因。主要表现为国有银行的企( 商) 业化改革不彻底， 一直未能建立有效的自我约束和自我激励机制，以至预算约束软化；经营管理体 制不顺，经营观念存在偏差，违规经营现象严重；经营行为粗放，只求资产规模 国有商业银行内部人控制问题研究 ! ! ! ! ! ! ! 自# e g ! ! e ! ! s ! e e e e s ! ! ! 女! ! ! ! ! 。! e ! ! _ ! ! ! ! ! ! = 自自s ! ! 扩张，不计成本高低，漠视资产质量，对国有银行各级负责人缺乏应有的约束， 激励机制与约束机制严重不对称。 1 1 2 选题意义 现实中银行不良资产的形成并不完全是由体制、政策和政治行为造成的，也 并不完全归结为企业的贷款行为，其中的关键是国有银行有效治理结构的缺失。 完善的银行治理结构包括：( 1 ) 在既定的产权配置下，商业银行内部治理组织机 构的设置形成一套权力制衡机制，并以此有效地评价和监督银行的董事会和经营 者。( 2 ) 银行内部形成有效的激励和约束机制，并以此激励和约束代理人的行为。 一般而言，良好的银行治理结构能够产生充分的绩效，整合这些不同主体的意志 和行为，降低制度成本，使他们在治理结构中共享制度绩效，并为所有者谋得利 益最大化。 但是，现在我国商业银行的治理结构很不完善，由此导致了严重的内部人控 制问题。 其一， 产权关系不明确，使得政企台一。国家代表全体对财产拥有支配权， 但却没有明确规定谁来行使这种权利，从而使得产权主体虚置。这表现在财政部、 人民银行、审计署和银监会等代表国家行使股东权利，但财政部享受收益而没有 人事权，而人民银行和则监督商业银行的日常业务。这种多头管理存在许多弊端。 各部门有不同的行政目标，所有者目标并不是他们的主要目标，因此所有者目标 和行政目标往往不一致。 其二，委托代理机制的无效。委托代理机制形同虚设，导致对管理 层约束机制弱化，其低效率表现在委托代理链条过长。在我国银彳亍转轨经济 时期，形成了“全体人民中央政府总行一级分行二级分行 支行”的“委托代理”链条，造成层层授权、层层代理，委托代理链长度己 远远超过初始委托人可控范围。这样的后果是剩余索取权和剩余控制权的不对称。 其三，商业银行与一般企业的最大不同有两点：一是商业银行是高负债经营 的企业，但有政府的隐形信用作担保，这种担保行为使得银行面临严重的道德风 险问题：二是我国商业银行的债权人不像般的企业债权人是集中的，而是非常 分散的，不能形成对银行有力的监督。 商业银行治理结构失效的最终结果是产生严重的内部人控制问题。在现有的 体制和公司治理条件下，国有独资商业银行的控制权实际上被政府官员掌握，一 方面是国有独资商业银行的高级管理人员由政府任命，另一方面将控制权授予了 经营管理人员，而国有独资商业银行的剩余索取权属于国家，从而出现政府官员 目标与国家目标的偏离。在信息严重不对称且缺乏有效监督的条件下，由于经营 管理人员对银行资产具有较大的自主权，所以很容易出现内部人控制问题，进而 2 硕士学位论文 产生严重的道德风险。 因此，建立符合市场经济条件下现代商业银行的法人治理结构，弱化国有银 行内部人控制现象的负面效应，可以在很大程度上解决国有银行的激励与约束机 制闻题，提高银行资产的获利能力，并推动国有银行的制度变革。 1 2 内部人控制问题研究综述 1 2 1 公司治理结构与内部人控制问题 “内部人控制”词是1 9 9 4 年由美国斯坦福大学的青木昌彦和钱颖一教授首 先提出的，他们研究转轨经济过程中原苏联东欧国家国有企业的激进式改革时提 出的一个命题，认为“内部人控制”是转轨过程所固有的一种潜在可能的现象， 是从计划经济制度的遗产中演化而来的。 青木昌彦把“内部人控制”定义为：经理人员事实上或依法掌握了控制权，他 们的利益在公司战略决策中得到了充分的体现，经理人员常常是通过与工人的共 谋而这样做的。1 2 钱颖一认为，国有企业的内部人就是指企业的经理以及企业的职工。在企业自 主权逐步扩大的过程中，经理人员要想取得对企业的控制权需经过职工公开的支 持和默许，他们更易与职工结成联盟。其直接证据是经理经常屈从于职工增加工 资的压力( 在这一点上经理与职工的利益是一致的) ，导致职工收入的增长与企业 绩效成负相关关系。 王志强和肖善认为内部人控制具有不同的国别特性。在英美等主要依靠直接 融资的国家，“内部人”主要指经营者；而在日本、德国等注重间接融资的国家， 内部入主要指银行和机构投资者等大股东。1 4 费方域从理论上分析了可能的三种内部人：即经理人员为主型，工人为主型 和经理与职工含谋型。1 5 j 大多数学者认为我国国有企业的内部人主要是企业的厂 长或经理。如卢昌崇认为，在放权让利的过程中，职工的权利实际上是萎缩的， 而经营者则取得了事实上的控制权，并且处于失控状态。 6 】杨瑞龙、周业安认为， 我国国有企业的改革是在逐步放权让利过程中进行的，在这一过程中，经理人员 对企业控制权的取得在根本上取决于其与政府主管部门一对一谈判之后的政府授 权，并不取决于职工的认可和支持，经营者没有必要与职工共谋；同时，企业职 工工资收入的增长源于“效率工资”和“公平工资”，而非对企业利润的侵蚀，如 果说存在内部人控制的话，应该是经营者与主管部门政府官员的共谋。【7 i 在两权分离的情况下，为适应社会化大生产的需要和技术进步、管理日益复 杂化的趋势，在股份公司中由支薪经理而非股东负责企业的日常运营，这种职业 经理控制型企业是一种有效率的制度安排。这个意义上的控制权，显然是指合同 国有商业银行内部人控制问题研究 ! ! ! e ! ! ! 自e ! ! ! ! ! ! g 目# s ! ! ! ! ! ! j g e ! ! ，i _ 日| ! ! ! 目_ ! ! ! ! ! ! ! ! ! ! ! ! ! ! ! e $ ! ! ! ! 控制权，即在合约范围内由经营者行使的处置权。 大多数学者都把“内部入控制”意义上的控制权理解为较广义的控制权，即 不仅包含经营权，还包含一定程度的剩余控制权和剩余支配权。“内部人控制”本 身并非就是“内部人控制问题”，两者是有区别的。在现实中，经营才能和个人财 产在人口中的分布是不对称的，现代公司制作为一种新的组织形式，它为有才能 而无财产的人与有财产而无才能的人提供了一种合作方式，因此，企业的直接控 制权和经营权从所有者那里分离出来，并由经营者来行使。所有者拥有包括选择 经营者在内的重大事务的决策权，这一制度安排具有一定的必然性和合理性。这 种两权分离尽管带来了代理成本，但相对于它带来的专业化分工、风险分散及大 量和迅速的融资等好处，仍然是一种有效的制度安排。 我国国有企业在放权让利的改革过程中，正是由于经营者获得了更大的经营 和分配自主权，促进了企业全要素生产率的较大提高，也正是因为经营者实际上 获得了企业的控制权并采取机会主义的行为，使国有资产的效率低下甚至严重的 流失或变相的私有化，才广泛地吸引了学者们的注意，并把它作为国有企业的“内 部人控制问题”进行深入的分析和研究。 如果内部人控制仅指经营者拥有对企业的生产经营决策，拥有更多的权力后， 由于经营者和所有者之间激励不相容、信息不对称、风险不对等所可能出现的问 题，那么它是所有现代企业制度所面临的共同问题，只要存在所有权和经营权的 分离，就可能出现有这些问题。西方发达国家在长期的演进过程中，已形成了比 较成熟的公司治理结构和外部的市场监管体系，而国内学者对“内部入控制”这 一问题的研究，则是以我国处于转轨过程中的国有企业改革为中心的，国内外学 者对这一问题的研究具有不同的制度背景和不同的对象适用性。 与西方意义上的现代公司制度比较，我国国有企业具有不同的制度背景、产 权结构和市场环境，国有企业的内部人控制与西方现代公司制的内部人控制具有 不同的特征，包括：( 1 ) 我国国有企业的“内部人”在来源上更加具有“内部性”。 ( 2 ) 由于政府机构处于重大调整过程之中，国有企业往往处于外部“超强控制” 和“超弱控制”的两极震荡之中。( 3 ) 与一般的内部人控制不同，我国国有企业 结构更多地体现为行政干预下的经营者控制型。1 8 】 所谓公司治理结构。就是公司所有权在实现组织中的一种具体表现形式或一 套制度安排。狭义上是指在企业的所有权和管理权分离的条件下，投资者与上市 企业之间的利益分配和控制关系。【9 】广义地则可以理解为关于企业组织方式、控 制机制、利益分配的所有法律、机构、文化和制度安排，其界定的不仅仅是企业 与所有者( s h a r e h o l d e r s ) 之间的关系，而且包括企业与所有相关利益集团( 例如 雇员、顾客、供货商等等，统称s t a k e h o l d e r s ) 之间的关系。公司治理结构所解决 的问题就是投资人在其投资基础上获得回报。 4 硕士学位论文 按照米勒的定义，公司治理结构是为了解决如下的委托代理问题而产生的： “如何确知企业管理人员取得为适当的、盈利的项目所需的资金，而不是比实际 所需多? 在经营管理中，经理人员应该遵循什么标准或准则? 谁将裁决经理人员 是否真正成功地使用公司的资源，如果证明不是如此，谁负责以更好的经理替换 他们? 【1 0 】 钱颖一将企业治理结构的主要内容概括为：( 1 ) 剩余索取权和剩余控制权的 配置；( 2 ) 对董事会、经理人员和职工的监督和评价；( 3 ) 激励机制的设计和实 施。国有商业银行的治理结构指国有商业银行内部的组织结构和权利分配体系， 主要也包括三个方面的内容：是基于产权关系的控制权、经营管理权和收益分 配关系的基础框架，体现为权利结构；二是在基础框架下形成的内部各层次的治 理关系，一即委托代理关系和契约关系，体现为静态的组织结构：三是对经理人员 和员工的激励和约束机制的设计，体现为动态的运行结构。】 研究公司治理结构问题具有重大的意义。许多发达的市场经济国家对于现存 的公司治理结构到底是好是坏都有很大的争议。e a s t e r b r o o ka n df i s c h e l t l 2 】和 r o m a n o 1 3 1 对美国的公司治理结构持乐观评价；而j e n s e n ( 1 9 8 9 ) 却认为美国的公司 治理结构存在着缺陷，还需要进一步的转变。【1 4 】美、日、英、德的公司治理结构 都比较可取，其差别也不是很大。b a r c a 【1 5 l a l l dp a g a n o ，p a n e t t a ，a n dz i n g a l e s t ”1 ) 都 认为意大利的公司治理结构是不发达的，因为它严重阻碍了外部的资金融入公司。 许多欠发达国家包括经济转型国家( 比如：俄罗斯) 实际上就不存在公司治理结 构。【1 7 】正确理解公司治理结构可以促进那些需要它的国家的企业机构的改变。 公司治理结构在长期发展中，形成了两种比较典型的模式，一类是以英美为 代表的外部体系，另一类是以德日为代表的内部体系。 1 3 】 前者的主要特征是，上市公司在公司总数中占比例较高，股权分散，董事会 只对股东负责：监督、接管、破产、激励等由非执行董事间接实施。从公司的股 权结构看，其主要股东经常是养老金基金、共同基金、生命保险公司、投资信托 公司等机构投资者，这些机构投资者目前已拥有美国全部大公司5 0 以上的股权， 但是，机构的代理人身份决定了他们不可能真正关心企业长期经营的发展。他们 代理其基金的所有者或受益者运用资金，因而只会关注股票收益率和股价高低。 一旦公司股票的收益率下降，往往会抛出股票，无意于插手公司的改组或帮助公 司改善经营。从另一方面来说，机构投资者的行为也促使公司经营者的短期化行 为，损害企业长期发展。机构投资者能够影响股票市场的价格波动，但是在资本 市场中股票价格很难充当控制代理风险的主要手段，这种股权结构往往会带来内 部人控制问题。 由于大股东极少参与控制内部人，美国大公司高层经理人员常常发生玩忽职 守和以权谋私的问题。9 0 年代美国大公司首席执行长官报酬为普通制造业工人的 国有商业银行内部人控制问题研究 1 2 0 倍，同期日本首席行政长官的报酬一般只有普通工人的2 0 倍，而日本经理的 效率与美国经理相比毫不逊色。1 1 9 另一类以德日为代表的内部体系，其特征是绝大多数公司的股权较为集中， 大多掌握在银行和其他金融机构的手中，这些机构又往往充当个人投资者的监管 或代理人。在日本，上市公司全部股票的4 0 以上归银行、信托银行、人寿保险 公司等金融机构所有，形成了日本的“主银行体制”，即银行在被控股企业的大规 模融资过程中发挥主导作用。1 2 0 j 银行出任上市公司的大股东带来的直接好处就是 主银行与被控股企业之间形成长期稳定的关系。银行既是所属企业的持股人，又 是企业的债权人，它所关心的主要不是股息，而是通过与企业的贷款交易以及与 此有关的各种金融交易来获取长期收益，并保证投资安全。银行并不对这些公司 的经营实施直接控制，在盈利情况良好的条件下，它们只作为“平静的商业伙伴” 2 1 1 而存在。同时，银行持有的股份流动性相当低，外部投资者通过资本市场公开 购买来接管企业的风险几乎是不存在的。可以说，金融契约保证了经营者享有相 当大的经营自主权，并追求企业长期发展的目标，这也降低了其追求内部人控制 带来的损害。 还有一类特殊的上市公司，在经济学文献里被称为“混和企业”，通常指的是 政府拥有一定比例的股权，私人也拥有一定比例股权的企业，代表国家直接掌握 这些股权的是控股公司。这类企业往往是由政府充任大股东的地位，政府持股的 目的是稳定经济、保证社会目标的实现。口 政府充任企业的大股东，会带来两方面的影响。一方面，政府参与企业决策 的权力在实际操作中会膨胀扩大，缩小了经营者的权力空间，使经营者的努力和 绩效不对称或者说经营者的绩效会受到其它因素的干扰，一旦这种绩效补 偿机制的有效性下降，经营者必然会谋求个人利益而牺牲出资者的利益。另一方 面，政府并不是真正的财产初始委托人，而是以代理人身份行使监督管理国有企 业。在转轨经济中，政府官员会与经营者合谋取得各自利益，从而损害初始委托 人的利益，政府作为大股东的监督身份却流于形式。 以上三种类型的公司治理模式的存在，具有与各自环境相适应的一面。梅耶 认为，外部体系主要依靠资本市场竞争，内部体系主要依靠产品市场的竞争。而 混和企业往往是政府出于一定的经济目的，对企业进行重视的手段。因而，在选 择和设计机制时，在如何发挥大股东在股权结构中作用时，要充分考虑市场体系 发育的状况，从而降低转轨过程中由于企业的治理结构转换而带来的成本。弘驯 1 2 1 2 国有企业内部人控制问题的理论解释 学术界对我国企业中的内部人控制问题，主要提出了以下几种理论解释： 1 委托代理说。委托代理理论是随着现代公司制度的发展而日益成熟的，与 6 璺至至些塞堑查星垒矍型堡璺至塞 1 2 0 倍，目期日本首席行政长官的报酬一殷只有普通i a 的2 0 倍，而日本经理的 效率与美国经理相比毫不逊色。【”】 另一类以德日为代表的内部体系，其特征是绝大多数公司的般权较为集中， 太多掌握在银行和其他金融机构的手中，这些机构又往往充当个人投资者的监管 或代理人a 在日本，上市公司全都股票的4 0 以上归银行、信托银行、人寿保险 公司等金融机构所有，形成了日本的“主银行体制”，即银行在被控股企业的大规 模融资过程中发挥主导作用。f 2 町银行出任上市公司的大股东带来的直接好处就是 主银行与被控股企业之间形成长期稳定的关系。银行既是所属企业的持股人，又 是企业的债权人，它所关心的主要不是股息，而是通过与企业的贷款交易以及与 此有关的各种金融交易来获取长期收益，并保证投资安全。银行并不对这些公司 的经营实施直接控制，在盈利情况良好的条件下它们只作为“平静的商业伙伴” 1 而存在。同时，银行持有的股份流动性相当低，外部投资者通过资本市场公开 购买来接管企业的风险几乎是不存在的。可以说，金融契约保证了经营者享有相 当大的经营自主权，并追求企业长期发展的目标，这也降低了其追求内部人控制 带来的损害。 还有一类特殊的上市公司，在经济学文献里被称为“混和企业”通常指的是 政府拥有一定比例的股权，私人也拥有一定比例股权的企业，代表国家直接掌握 这些股权的是控股公司。这类企业往往是由政府充任大股东的地位，政府持股的 目的是稳定经济、傈证社会目标的实现。f 2 2 1 政府充任企业的大股东，会带来两方面的影响。一方面，政府参与企业决策 的权力在实际操作中会膨胀扩大，缩小了经营者的权力空间，使经营者的努力和 绩效不对称，或者说经营者的绩教会受到其它因素的干扰，一旦这种绩效补 偿机制的有效性下降经营者必然会谋求个人利益而牺牲出资者的利益。另一方 面，政府并不是真正的财产初始委托人，而是以代理人身份行使监督管理营有企 业。在转轨经济中，政府官员会与经营者合谋取得各自利益，从而损害初始委托 人的利益，政府作为大股东的监督身份却流于形式。 以上三种类型的公司治理模式的存在，具有与各自环境相适应的一面。梅耶 认为外帮体系主要铱靠资本市场竞争，内部体系主要依靠产品市场的竞争。而 混和企业往往是政府出于一定的经济目的，对企业进行重视的手段。因而，在选 捶和设计机制时。在如何发挥大股东在股权结构中作用时，要充分考虐市场体系 擅育的状况，从而降低转轨过程中由于企业的治理结构转换而带来的成本。“ 1 2 2 国有企业内部人控制问题的理论艇释 学术界对我国企业中的内部人控制问题，主要提出了以下几种理论解释： 1 委托代理说。委托代理理论是随着现代公司制度的发屣而同益成熟的，与 1 委托代理说。委托代理理论是随着现代公司制度的发屣而同益成熟的，与 硕士学位论文 现代公司制度一样，国有企业同样存在着所有者在两权分离的条件下如何激励和 监督经营者的问题，因此，委托代理理论对国有企业内部人控制问题有较强的解 释能力。该理论认为，国有企业特殊的委托关系，是造成内部人控制失控的关键。 2 治理失效说。该理论从现代企业理论出发，把国有企业的内部人控制问题 视为公司治理失效的产物，结果是内部人的利益在公司战略中得到充分的维护和 体现，而所有者的权益得不到充分保证。这种治理失效可以分为两个方面：内部 治理失效和外部治理失灵。该理论的一个主要结论是，正是公司内部治理失效造 成了较为严重的内部人控制问题。 2 4 l 3 人力资本回报说。按照现代企业理论，企业是人力资本与非人力资本的一 个特殊合约。具有高度稀缺性的企业家人力资本在企业的生存和发展中的作用至 关重要，+ 同时，由于企业家工作最难监督，在客观上要求企业控制权与剩余索取 权相对称，使经营者能够自我激励。如果经营者不能享有企业的剩余索取权，其 人力资本的价值不能得到正常的补偿和实现，必然会通过控制权来实现自己的利 益，从而对所有者的利益形成一定程度的损害。持这种观点的学者认为，我国国 有企业正是由于缺乏对经营者人力资本的正常激励机制，从而使“内部人控制” 失控。 2 5 】 4 路径依赖说。权衡等提出，从制度变迁和路径依赖性盼角度来看，内部人 控制的产生与国有企业制度变迁的路径依赖性有着必然的联系，它是放权让利式 改革的路径依赖在国有企业制度变迁过程中的必然产物。【2 6 】 5 内部人控制财务说。该观点认为，内部人控制问题说到底是内部人操纵财 务的问题。杜兴强认为，我国会计人员一直具有“双重身份”，即会计人员既是企 业内部从事经营管理的人员，隶属于内部人领导，又是代表国家监督企业经营活 动和国有资产保值增值的工作人员。 2 7 1 在国有企业改制的条件下，会计相对于内 部人是受托方，接受管理当局的领导与指挥，当管理中存在道德风险时，会计人 员在其压力和授权下，对会计信息进行粉饰也就不足为奇了。 6 内部人控制的管理学解释。陈传明从经理工作的特殊性质来解释“内部人 控制”问题存在的原因。经理人员的主要使命在于减少企业经营的不确定性，尽 可能降低企业的经营风险，这就要求委托人必须赋予经理人员以相当的随机处置 权。这种随机处置权的赋予必然为委托人控制经理人员造成障碍，这就使作为代 理者的经理人员取代权力主体的所有者，成为企业经营实践中的权力主宰，也就 是“内部人控制”。田1 1 3 研究思路与框架 本文在分析内部人控制问题内涵的基础上，重点研究我国国有商业银行的内 部人控制问题。本文认为，我国商业银行内部人控制问题的实质，是商业银行治 理结构的缺陷。结合我国的实际，作者提出了相应的改革措施。 全文分为四章。 第一章导论交代本文的选题背景和意义。同时，对内部人控制问题的研究文 献进行了回顾，初步说明了我国内部人控制问题的特殊性。 第二章分析内部人控制问题的内涵。从广义上讲，内部人控制问题是一个委 托代理问题，在所有权和经营权两权分离的现代企业中是一个普遍现象；狭义上 说，它又是针对转轨经济国家提出的一个特殊命题。俄罗斯是转轨经济国家中内 部人控制问题的典型，研究俄罗斯的内部人控制问题对解决我国的实际有重要的 借鉴意义：本章重点探讨了我国内部人控制问题的表现形式和成因。 第三章研究我国国有商业银行的内部人控制问题。本文在委托代理理论和合 约理论基础上，结合我国国有商业银行改革的特殊路径，全面分析了我国国有商 业银行内部人控制问题的生成机理。 第一，国有银行的内部人控制是随着国家对国有银行放权让利改革和国有银 行绩效提高而出现的，它是宏观经济制度、金融制度结构和国有银行产权结构变 革调整的内生现象。 第二，理论上讲，如果有充分的监督资源，内部人的行为将面临有效的监督 和控制，从而使其行为目标函数和行为模式能与所有者的要求基本趋于一致。否 则，内部人控制现象将导致严重的负面效应。国有银行的内部人控制在很大程度 上是因监督资源缺失造成的。 如何完善我国商业银行的治理结构，有效地控制内部人控制问题，决不能简 单的依照国外的治理结构模式提出几点政策建议。因为，有效的公司治理结构并 不唯一。本文在比较世界上几种典型治理结构的基础上，提出了有效治理模式的 原则。根据这些原则，作者分析了我国商业银行治理结构的缺陷。 第四章是我国商业银行内部人控制问题的治理机制研究。从完善我国商业银 行治理结构的角度，为了有效控制内部人控制问题，必须加快商业银行的产权改 革、再造组织结构以及完善激励约束机带4 等。 8 硕士学位论文 ! ! 目自_ e 日5 目自目e ! ! i l 目自! ! 目自5 9 j ! ! 自! e ! ! ! ! g s 自e e ! ! ! s _ ii 目! ! ! 自目! ! ! 女! ! ! ! ! ! ! ! 自e _ ! ! ! 第2 章内部人控制问题的内涵 现代企业理论指出，出资者( 股东) 与经营者( 董事、监事) 之间存在着委 托代理关系，在一定的条件下，经营者可能做出违背出资者利益的事情来， 这就是所谓的代理问题。因此，从广义上讲，内部人控制问题就是代理问题。 2 1 广义的内部人控制问题 在所有权和经营管理权分离的现代公司制企业中，企业经理人员可能利用其 信息优势谋求自身利益，损害企业资本所有者的利益。这就是广义的企业内部人 控制问题。 在市场经济发展的早期，多以业主制企业和合伙制企业为主。企业的所有权 和经营管理权是合一的，所有者和经营管理者是同一行为主体，企业的所有者直 接经营管理企业，所有者和管理者的利益目标函数是同一的，不存在管理者利用 其直接控制企业的便利而对所有者有机会主义行为。因此，企业也就无所谓内部 人控制问题。 而市场经济发展到现在，多以股份公司制企业为主。公司制企业的一个重要 特征就是企业的所有权和经营管理权分开，实行法人治理结构。由于企业的两权 分离，企业的所有者和经营管理者就属于不同的行为主体。不同的行为主体有着 不同的利益偏好。企业所有者追求的目标是企业利润最大化，而企业经理追求的 目标则是个人报酬的最大化、社会地位、荣誉、影响以及公司规模的过度扩张等。 利益目标昀不一致，可能导致企业经理为实现自己的利益目标而损害所有者利益 目标的实现，产生内部人控制问题。当然，当所有者发现经理的行为过分偏离自 己的目标，所有者可以行使自己财产的所有权来更换经理。 问题是，企业实际生产经营状况的信息在所有者和经理之间并不成对称分布， 经理比所有者掌握更多的真实信息。经理本人最清楚自己的行为是为所有者谋利， 还是为自己谋利。而企业经营业绩的好坏不仅取决于经理的行为，而且还取决于 相关的市场环境。市场环境是一个随机变量，具有不确定性。理性的所有者无法 分清楚企业的经营现状到底是经理行为造成的，还是市场环境因素造成的。这些 隐含的信息使得所有者无法对经理的行为进行真正有效的监督，即使所有者对其 进行监督，也会给自己带来高昂的监督成本。同时，经理如果受到过于严格的监 督，在瞬息万变的市场环境中缺乏相机抉择的应变权力和能力，会造成许多有利 的市场机会丧失，致使企业的代理成本上升。监督与代理成本上升到一定的程度 9 一。一，。，。，。，。，璧塞星些彗窑窒辇当耋墅堡! ! ! ! 盏；! ，。，。；。，。，。，。 可能会使监督本身而变得毫无意义。 所有权和管理权的分离使得企业在法律上虽然归所有者所有，但事实上却由 作为经营管理者的经理直接控制。信息的不对称分布和监督成本的高昂又使得所 有者不可能对经理的行为进行真正有效的监督。在内部监督机制不能有效发挥作 用，而又没有合适的外部监督机制加以弥补的情况下，机会主义的本能动机会使 得经理为谋求自身利益而利用其直接控制企业的优势不惜损害所有者利益，从而 造成企业出现严重的内部人控制问题。内部人控制在所有权和经营管理权分离的 企业中都可能存在。特别是在现代大企业中，股权多元化和高度分散化使得绝大 多数中小投资者难以通过自身拥有的表决权多少来影响公司的决策层和管理层的 行为。这类企业如果内部治理结构不完善，又缺少相应的外部制约机制，就更容 易发生企业的内部人控制问题，主要表现为公司的控股股东伙同高层经理共谋损 害非控股股东的利益。【2 9 】 因此，从公司治理结构的一般原则来看，广义的内部人控制问题是现代企业 的一个普遍现象。 2 2 转轨经济中的内部人控制问题 从狭义上讲，内部人控制问题又是针对前苏联、东欧社会主义国家特有的情 况提出的，在这些处于转轨时期的国家中，代理问题具有自己的特殊性。可以认 为，内部人控制问题是一类特殊的代理问题。青木昌彦把这种“内部人控制”定 义为：“在私有化的场合，多数或相当大量的股权为内部人持有，在企业仍为国有 的场合，在企业的重大决策中，内部人的利益得到有力的强调”。唧j 转轨经济中内部人控制问题最为典型的国家是俄罗斯。在俄罗斯的大中型企 业股份制改革过程中，经理人、职工、金融外部人、非金融外部人和国家作为所 有者，是俄罗斯最为主要的股份公司的所有者。俄罗斯企业和公司的委托代 理关系，则主要由内部人、外部入和国家控股构成。由于企业内部入持有多数股 份，所以，企业内部人的利益得到了强有力的体现，经理人员事实上依法掌握了 企业的控制权。u i i 俄罗斯私有化方案规定企业5 1 股份须出售给职工，其余的4 9 或者在拍卖 会上出售，或者由国家持有，本企业的职工按照国有资产委炅会规定的企业股票 的票面价值的1 7 倍的价格加以购买。虽然企业的所有权表面上己经变为企业职 工所有权，但由于这5 1 的股票不仅由职工把持，企业的国家主管机关也有权支 配。由于不少主管机关的官员认购了最大限额的股票，使得5 l 股份份额中相当 部分的股票集中到了管理阶层的手中。根据俄罗斯联邦经济部在1 9 9 5 、1 9 9 7 、1 9 9 9 年对工业企业所做的调查资料，1 9 9 4 年第一季度，大多数企业是由全体职工拥有 1 0 硕士学位论文 多数股权，所有外部股东大约拥有这些企业l 5 的股票，国家仍拥有大约1 1 0 以 上的股票。1 9 9 4 年，俄罗斯全部大中型股份公司所有制结构中，内部人、外部人 和国家持股的比重为：6 0 6 5 ；1 5 2 5 ；1 5 2 0 。1 9 9 4 年7 月以后，俄罗斯的私有 化进入了现金私有化阶段，政府希望通过这一方式筹集资金弥补财政赤字，并加 强外部投资人在公司治理结构方面的作用。到1 9 9 9 年，这三者的比重大致保持在 4 6 ；4 2 ；7 的水平。另一方面，外部所有权在俄罗斯企业中的力量十分有限。 虽然在全国范围内，外部所有权平均为3 2 ，但外部人只在1 9 8 的企业中占有 多数股权，而内部人比重的下降在很大程度上是由于职工股比例的减少。1 9 9 6 年， 金融工业集团在1 的企业中拥有2 8 的股份；俄罗斯商业公司、投资基金以 及公民在5 0 以上的企业中所占的所有权份额很小；外国公司仅在l 的俄罗斯企 业中拥有5 1 以上的股份。 3 2 1 表2 11 9 9 4 - 2 0 0 0 年俄罗斯大中型股份公司所有制结构的变化( 对法定资本的) 19 9 4 生1 9 9 6 盎l9 9 8 年20 0 0 点 内部人 60 - 6 55 5 6 05 0 5 53 0 3 5 外部人l5 2 53o 一3 53 5 - 4 050 - 5 5 国家 1 5 209 一1 05 1 010 - 1 2 资料来源：i n s t i t u t e f o r t h e e c o n o m y i n t r a n s i t i o n ：r u s s i a n e c o n o m y i n2 0 0 0 ，p 4 4 2 0 3 数据表明，在1 9 9 2 1 9 9 6 年期间，虽然有大约3 3 的大中型企业更换了董事 长，但是其中8 0 的企业是由公司内部的其他经理替代原董事长，这样，事实上 形成了管理人员对企业股份和经营权的控制，正是由于大部分所有权转移到了本 企业的经理阶层和职工手中，使得转轨中事实上的内部人控制合法化了。在证券 私有化结束时，俄罗颠“私有化”企业的绝大部分股权被控劁在“内部人”手里。 根据俄罗斯政府的调查，1 9 9 4 年，这然企业中6 5 的股权为内部人所掌握，1 3 仍在国家手中，而外部自然人与法人总共只控股2 1 。 随着经济改革的深入和证券市场的发育，尽管外部人占有的公司法定资本的 比例在提高，但这种“内部人控制”的公司，目前仍然存在着一系列问题。俄罗 斯的私有化，其产权变革和私有化的实质在于它的政治目的，是政治妥协的产物， 经济效率显然不是其中心目标。所以，无论是私有化过程之中，还是实旌了私有 化以后，公司的所有权和经营权，包括股权等，都没能全部地体现出市场化的自 由流动