（金融学专业论文）剩余索取权、公司治理及保险公司绩效研究.pdf

r e s e a r c ho nr e s i d u a ic l a i m s ， c o r p o r a t eg o v e r n a n c ea n d p e r f o r m a n c eo fi n s u r a n c ec o m p a n i e s 学位论文原创性声明 本人郑重声明：所呈交的学位论文，是本人在导师的指导下， 独立进行研究工作所取得的成果。除文中已经注明引用的内容 外，本论文不含任何其他个人或集体己经发表或撰写过的作品成 果。对本文所涉及的研究工作做出重要贡献的个人和集体，均己 在文中以明确方式标明。本人完全意识到本声明的法律责任由本 人承担。 特此声明 学位论文作者签名：o 年r 月f 7e l 学位论文版权使用授权书 本人完全了解对外经济贸易大学关于收集、保存、使用学位 论文的规定，同意如下各项内容：按照学校要求提交学位论文的 印刷本和电子版本；学校有权保存学位论文的印刷本和电子版， 并采用影印、缩印、扫描、数字化或其它手段保存论文；学校有 权提供目录检索以及提供本学位论文全文或部分的阅览服务；学 校有权按照有关规定向国家有关部门或者机构送交论文；在以不 以赢利为目的的前提下，学校可以适当复制论文的部分或全部内 容用于学术活动。保密的学位论文在解密后遵守此规定。 学位论文作者签名： 王凡 导师签名：讳 b 扣年r 月 日 面石年2 - - 月劲日 摘要 一般认为，公司治理主要解决的是关于企业所有权配置的制度安排问题， 而企业剩余索取权的分配是企业所有权配置的一个重要方面，因此基于不同剩 余索取权安排所形成的公司治理模式成为本文研究的主要对象。 在过去几十年里，“股东至上主义 的公司治理模式一直占据着企业治理理 论的主流地位，认为股东是企业的唯一所有者，只有股东才能享有企业的剩余 索取权和剩余控制权。但是，在现代企业中，随着人力资本在企业中的地位和 重要性的提升，加上现代企业需要担负更多的社会责任。因此，除了股东之外 的其他利益相关者的利益要求越来越不容忽视，企业剩余索取权的分配问题被 重新审视，一种新的公司治理理论一一“利益相关者治理理论 由此产生。 虽然我国保险业经过几十年的发展已经初具规模，但我国保险公司在公司 治理方面还存在诸多问题。保险行业是一个较特殊的行业，保险公司的经营涉 及的利益相关者也较复杂，因此从利益相关者共同治理的角度，完善保险公司 治理机制，对提高我国保险公司治理绩效有着重要意义。 本文首先对企业剩余索取权和参与企业剩余索取权分配的权利主体一一利 益相关者的概念进行界定，并分析了两者的对应关系。然后进一步介绍基于不 同剩余索取权安排的公司治理模式，即从美、日两种典型模式引出本文倡导的 利益相关者共同治理模式。最后针对保险公司经营的特殊性和我国保险公司治 理存在的问题，对未来我国保险公司治理机制的发展提出建议。论文的研究对 公司治理问题的再思考和我国保险公司治理机制的完善具有较强的现实意义。 关键词：剩余索取权，利益相关者，公司治理，保险公司 a b s t r a c t i ti sg e n e r a l l ya c k n o w l e d g e dt h a t ，t h ec o r p o r a t eg o v e r n a n c em a i n l ys o l v et h ep r o b l e m a b o u tt h ei n s t i t u t i o na r r a n g e m e n to fa ne n t e r p r i s e so w n e r s h i p t h ea r r a n g e m e n to f c o r p o r a t er e s i d u a lc l a i m si so n eo ft h em o s ti m p o r t a n ta s p e c t so fe n t e r p r i s eo w n e r s h i p ， s ot h ec o r p o r a t eg o v e r n a n c em o d e lb a s e do nd i f f e r e n tk i n d so fr e s i d u a lc l a i m s b e c o m e st h em a j o rr e s e a r c ho b j e c to ft h i sa r t i c l e i nt h ep a s td e c a d e s ，t h es t o c k h o l d e rg o v e r n a n c em o d eh a sa l w a y sb e e nt h em a i nt r e n d i nt h ec o r p o r a t eg o v e r n a n c ea r e a , i nt h i st h e o r yt h es h a r e h o l d e ri st h es o l eo w n e ro f t h ee n t e r p r i s e ，a n do n l yt h es h a r e h o l d e rc o u l de n j o yt h er e s i d u a lc l a i m sa n dr e s i d u a l c o n t r o lf i g h t s h o w e v e r , i nm o d e r ne n t e r p r i s e a st h ee n h a n c e m e n to ft h ei m p o r t a n c e a n dp o s i t i o no fh u m a nr e s o u r c e s ，p l u st h em o r es o c i a lr e s p o n s i b i l i t yt h ee n t e r p r i s e s t a k e n ，t h es t a k e h o l d e r s i n t e r e s tb e c a m ei n d i s p e n s a b l e t h ea r r a n g e m e n to fc o r p o r a t e r e s i d u a lc l a i m sh a st ob er e e x a m i n e d s oc o m e san e wk i n do fc o r p o r a t eg o v e r n a n c e t h e o r v 一s t a k e h o l d e rc o g o v e r n a n c e ” c h i n a si n s u r a n c ei n d u s t r yi u s tb e g a nt ot a k es h a p ev i ad e c a d e s d e v e l o p m e n t w 1 l i l e w eh a v et oa d m i tt h a tt h e r ea r es t i l lm a n yi s s u e di nt h ec o r p o r a t eg o v e m a n c e i n s u r a n c ei sar e l a t i v es p e c i a li n d u s t r y t h es t a k e h o l d e ri sv e r yc o m p l e xi nt h e o p e r a t i o no fa l li n s u r a n c ec o m p a n y s oi t i so fg r e a ti m p o r t a n c et oe n h a n c et h e g o v e r n a n c ep e r f o r m a n c eb yl e t t i n g a l lt h es t a k e h o l d e r sr a t h e rt h a no n l yt h e s h a r e h o l d e r st og o v e r na ni n s u r a n c ec o m p a n y i nt h i sa r t i c l e ，t h ea u t h o rh a sf i r s td e f i n e dt h ec o r p o r a t er e s i d u a lc l a i m sa n di t sm a i n p a r t v _ s t a k e h o l d e r , a l s oa n a l y z et h e i rc o r r e s p o n d e n c e t h e n ，f u r t h e rd e s c r i b e dt h e d i f f e r e n tc o r p o r a t eg o v e r n a n c em o d e lb a s e do nd i f f e r e n tk i n d so fc o r p o r a t er e s i d u a l c l a i m s i e d r a wf o r t ht h e “s t a k e h o l d e rc o - g o v e r n a n c e ”m o d e lb yg i v i n gt w ot y p i c a l m o d e l so fu sa n dj a p a n a tt h ee n d ，g i v es o m es u g g e s t i o n st oc h i n a si n s u r a n c e c o r p o r a t eg o v e r n a n c ei na l l u s i o nt ot h ep a r t i c u l a r i t ya n dt h ee x i s t i n g i s s u e so f i n s u r a n c ec o m p a n yo p e r a t i o n t t l i sp a p e rw i l lh a v es t r o n gp r a c t i c a ls i g n i f i c a n c eo n t h er e e x a m i n eo fc o r p o r a t eg o v e r n a n c ea n dt h ep e r f e c t i o no fc h i n a sc o r p o r a t e g o v e r n a n c em e c h a n i s m k e yw o r d s ： r e s i d u a lc l a i m s ， s t a k e h o l d e r ,c o r p o r a t eg o v e r n a n c e ， i n s u r a n c e c o m p a n y i i 目录 第1 章绪论1 1 1 问题的提出1 1 2 文献综述2 1 2 1 剩余索取权与企业利益相关者研究2 1 2 2 公司治理模式的选择。4 1 2 3 我国保险公司的治理绩效研究。6 1 3 论文内容及结构安排7 第2 章现代企业剩余索取权问题9 2 1 企业的性质和目标9 2 1 1 企业的性质9 2 1 2 企业的目标1 2 2 1 3 几个基本概念的界定1 2 2 2 企业剩余索取权分配的权利主体1 3 2 2 1 利益相关者的界定。1 3 2 2 2 企业核心利益相关者1 4 2 2 3 核心利益相关者的利益要求1 5 2 3 剩余索取权：企业剩余收益分配的核心问题16 2 3 1 剩余索取权的界定。1 6 2 3 2 剩余索取权的特征。18 2 3 3 核心利益相关者与企业剩余索取权2 0 第3 章基于不同剩余索取权安排的公司治理模式2 6 3 1 公司治理问题2 6 3 1 1 公司治理问题的产生2 6 3 1 2 公司治理的主要内容和核心问题2 7 3 2 两种典型公司治理模式的比较：美国模式和日本模式2 8 3 2 1 美国模式：“股东至上”公司治理模式2 9 3 2 2 日本模式：“人本主义”公司治理模式。3 1 3 2 3 小结3 2 3 3 美、日模式的改进：共享剩余索取权的利益相关者共同治理模式3 3 3 3 1 利益相关者共同治理的必要性3 3 3 3 2 企业核心利益相关者共享剩余索取权安排的难点3 5 3 3 3 企业利益相关者共同治理机制设计的基本原则3 7 3 3 4 企业利益相关者共同治理机制设计的基本内容3 8 i l i 第4 章我国保险公司治理绩效研究4 1 4 1 保险公司经营的特殊性4 1 4 2 我国保险公司治理现状4 1 4 3 借鉴利益相关者共同治理理论，完善我国保险公司治理机制4 3 第5 章结论4 6 致谢4 7 参考文献4 8 个人简历在读期间发表的学术论文与研究成果5 1 w 1 1 问题的提出 第1 章绪论 公司治理一直是企业管理理论中的一个热门话题。尽管各国学者和专家从来 没有停止过对公司治理问题的关注，但迄今为止还没有一种真正有效的方法来解 决公司治理中存在的各种问题，由于公司治理风险控制不力所致的各种重大公司 丑闻也还是层出不穷。从国外相继出现的安然、帕玛拉特、世通，再到国内的科 龙电器、德龙系等事件，这些都与公司治理有着直接的联系。而2 0 0 8 年保险界 “巨人 a i g 的倒下，也让我们开始重新审视企业的风险管理问题，特别是一个 企业要如何提高自身的治理水平，防范高管背离企业价值目标的问题。 奥利弗哈特认为，企业治理问题的产生有两个基本条件，一个是由于企业 组织成员之间存在利益冲突所产生的代理问题，另一个是交易费用成本过大所产 生的合约的不完备性。而合约的不完备性又是代理问题存在的根源。简言之，就 是由于信息的不对称，委托人不可能对代理人的全部行为进行约束，加上人的自 利行为，企业组织内各成员的行为动机和目标偏离企业目标，从而给企业带来损 失和风险。这就给我们带来一个思路，就是通过设计一套制度或机制，把企业组 织成员的自身目标统一到企业价值目标这个最高目标中来，使得组织成员在满足 自身的利益要求的同时，也愿意为企业创造更多的价值。而这种制度安排就是公 司治理结构或称公司治理机制。很多学者都认同，广义的企业治理结构的定义为： 企业治理结构是一整套法律、文化和制度安排，这些安排决定了公司的目标、行 为，以及在公司众多的利益相关者如股东、债权人、经营者、职工、供应商和用 户等当中，由谁来控制公司，怎样控制公司，风险和收益如何在不同主体之间分 配等。 在过去传统的企业管理理论和新古典经济学中，股东至上的公司治理理论一 直占据着主导地位。持相关观点的学者和专家认为“资本雇佣劳动，企业的目 标应该是股东利益最大化，股东是企业的所有者，应当独享企业的剩余索取权和 控制权。企业管理人员和职工只是受雇于股东，应该为股东服务。然而，在以股 份公司为代表的现代企业中，所有权和经营权的分离是其最大的特征，由此所产 生的代理问题更加严重，公司治理风险也更加突出。现代企业的经营模式的转变， 使得企业追求股东利益最大化的目标受到挑战。并且随着人力资本在现代企业的 运营中的贡献越来越大，人力资本所有者在企业中的地位和利益要求越来越不容 忽视，加上企业作为一个社会机体，也被要求承担其相应的社会责任。因此企业 如果只顾股东的利益，其长期的生存与发展必然存在困难。关注和平衡企业各利 益相关者的利益要求成为当今大多数企业实现自身经营效率的提高和持续生存 发展的关键所在。特别是公司管理层、员工等这些企业核心利益相关者是否应该 参与企业剩余索取权的分配成为企业管理中的热点问题。根据经济人假设和人的 自利行为，不同利益相关者的利益要求肯定会存在冲突，解决这个问题的关键在 于解决好企业剩余价值所有权的归属和分配问题，让股东、管理者、员工等利益 相关者都公平合理的拿到自己应得的报酬。这也是本文关注和讨论的重点。并且 随着人们对企业利益相关者的关注，公司治理理论也得到了相应的发展，一种基 于利益相关者治理的新的公司治理理论也应运而生。 在众多行业里，保险公司是一个具有众多复杂利益主体的企业，特别是国内 的保险公司，在公司治理机制上问题尤其突出，尚未形成一套完整成熟、相互制 衡与协调的公司治理结构。鉴于此，从企业剩余价值的归属这个根源上化解公司 治理风险，对提高保险公司的绩效有着重要意义。 1 2 文献综述 1 2 1 剩余索取权与企业利益相关者研究 1 解读剩余索取权 由于企业的生产经营活动是在不确定的市场环境之中进行的，企业的净收入 不是一个常量，而是一个不确定的变量。因此，企业的股东、债权人、经营者及 员工不可能都因自身的投入而获得一个固定的报酬，总得有人分享不确定的报酬 即企业剩余。分享这一剩余的利益主体就拥有企业剩余索取权。 企业剩余索取权是指对企业总收入扣除所有的固定合约支付后的剩余额的 要求权，即对企业剩余的要求权，是企业所有权的一个重要方面。张维迎( 1 9 9 6 ) 认为剩余索取权是相对于合约收益权而言的，指的是对企业收入在扣除所有固定 的合约支付( 如原材料成本、固定工资、利息等) 的余额( “利润 ) 的要求权。 法马与詹森( 1 9 8 3 ) 认为剩余索取权是对企业的不确定的收入流与合约中规 定给与代理人的固定报酬的差额的要求权，即对企业净收入流量的要求权圆。 企业剩余索取权具有状态依存特征，即在不同的企业经营状态下，对应着不 同的企业剩余索取权。谢德仁( 2 0 0 1 ) 通过对企业剩余索取权进行的晃定说明了现 代企业剩余索取权的状态依存特征固。 。张维迎：所有制、治理结构与委托代理关系，文载经济研究，1 9 9 6 年第9 期 。f a m a ， e u g e n ef a n dj e n s e n ，m i c h a e lc “a g e n c yp r o b l e ma n dr e s i d u a lc l a i m s 什j o u r n a lo f l a wa n d e c o n o m i c s2 6 ，1 9 8 3 详见谢德仁：企业剩余索取权：分享安排与剩余计量，上海：上海人民出版社，2 0 0 1 年 2 2 企业利益相关者 利益相关者理论的早期思想可以追溯到1 9 3 2 年，当时哈佛法学院的学者杜 德( e m e r r i e kd o d d ) 在驳斥伯利( a d o l fb e r l o 发表的论文( c o r p o r a t ep o w e r si n t r u s t ) 时指出，公司董事必须成为真正的受托人，他们不仅要代表股东的利益， 而且也要代表其他利益主体如员工、消费者特别是社区整体的利益。 弗里曼( 1 9 8 4 、1 9 8 7 ) 将利益相关者定义为“任何能够影响组织目标的实现或 受这种实现影响的团体或个人 ，这个定义提出了一个普遍的利益相关者概念， 不仅将影响企业目标的个人和群体视为利益相关者，同时还将企业目标实现过程 中受影响的个人和群体也看作利益相关者，正式将社区、政府、环境保护主义者 等实体纳入利益相关者管理的研究范畴，大大扩展了利益相关者的内涵。 国内学者陈宏辉在企业利益相关者概念的基础上首先提出了核心利益相关 者的概念，认为他们是企业不可或缺的群体，与企业具有紧密的利害关系，甚至 可以左右企业的生存和发展。他在一项有关中国企业利益相关者分类的实证研究 中，从利益相关者的主动性、重要性和利益要求的重要性三个维度上，得出核心 利益相关者包括股东、管理者、员工三类利益相关者。 3 企业利益相关者与剩余索取权的分配 合理配置剩余索取权是提高公司治理绩效的关键。当前对剩余索取权配置的 认识分歧主要在除股东享有剩余索取权外，其他利益主体如企业管理者、员工等 人力资本提供者及与企业关联的经销商、政府、社会团体等是否应该或在多大程 度上享有剩余索取权。 主流企业理论对利益相关者的态度是：企业只能是为股东所有，企业的目标 是股东财富的最大化，在实现股东财富最大化的同时也可以兼顾到利益相关者的 利益。代表人物格罗斯曼和哈特( 1 9 8 6 ) 、哈特和穆尔( 1 9 9 0 ) 在其研究中指出，企 业契约是不完全的，由于物质资本的专用性和“第三方不可证实性”，而普通人 力资本是同质的，所以物质资本的所有者应该掌握企业的所有权，企业无非是“联 合拥有的物质资产的集合。 另一种相反的观点是企业不单单为股东所有，其它为企业有所贡献的利益相 关者也应该获得相应的剩余索取权，这样才是公平合理的，也才能更有效地治理 公司，有利于公司创造更多价值。 威廉姆森( 1 9 8 5 、1 9 9 6 ) 首先开始重新审视企业理论中的利益相关者，谨慎地 得出结论，公司治理框架中应该给那些向公司提供了“专用性资产( s p e o a l i z e d a s s a s ) 的人设定位置，其中就隐含地包括了雇员。 布莱尔在一系列文献中阐述了这样一种观点：对企业的投资并不限于股东， 供应商、贷款人、顾客尤其是企业员工往往都做出了特殊的投资。这些投资的价 3 值在很大程度上依赖于他们与那家企业的长期持久关系，他们都承担着一定的投 资风险。股东只是众多利益相关者中的普通一员，同样为企业的发展做出贡献和 承担风险的其它利益相关者也应该获得企业的剩余索取权和剩余控制权( b l a i r ， 1 9 9 5 ) 。布莱尔的观点实际上已经大大拓展了“传统的 利益相关者理论关于企 业剩余权分布方式的论述，即将企业剩余权分布的主体拓展到所有能够界定清晰 的合法的利益相关者之中。 r a j a h 和z i n g a l e s ( 1 9 9 7 、1 9 9 8 ) 的研究发展了威廉姆森、布莱尔的思想，他们 从企业经营环境变化出发，认为企业的本质就是“市场不能完全复制的专用性投 资的联结 ，指出企业和市场的本质区别就在于企业所拥有的现在及过去的专用 性投资。从这一点出发，就可以为利益相关者，特别是职工以及其他拥有专用性 资产的利益相关者的参与奠定基础。 国内学者杨瑞龙从企业理论模型出发，通过“资本雇佣劳动 和“劳动管理 型企业 的比较，以及对联合生产、收入分配和企业治理的研究，得出了共享所 有权及利益相关者“共同治理 的优越性，从而为利益相关者参与治理提供了理 论基础。 李维安是国内较早从事公司治理研究的学者，与杨瑞龙侧重从企业理论角度 研究利益相关者参与的基础不同，李维安对利益相关者的研究更多的是从公司治 理机制角度研究其参与实现机制。李维安( 1 9 9 8 ) 提出了中国国有企业治理应该实 现从“行政型治理”到“经济型治理”的转型，构筑了一个“经济型治理模型， 提出了“公司治理边界 等重要概念，其中关于利益相关者的外部治理机制是极 为重要的一个方面 。 此外，周其仁( 1 9 9 6 ) 提出了“企业是人力资本和非人力资本的一个特别市场 合约的命题，还论证了人力资本的产权特征，为员工等利益相关者的参与提供 了支持。 当然，国内学者中也不乏对利益相关者理论全盘否定的学者，以张维迎( 1 9 9 6 ) 为代表，他主要从委托代理理论角度批判了崔之元等人的观点，坚持“资本雇佣 劳动的命题，并指出其根源在于非人力资本的可抵押性和难于监督的特点。 1 2 2 公司治理模式的选择 每一种公司治理模式都是为了解决公司治理问题而产生的，所以选择和设计 固b l a i rm m 19 9 5 ：“o w n e r s h i pa n dc o n t r o l ：r e t h i n k i n gc o r p o r a t eg o v e r n a n c ef o rt h et w e n t y - f i r s te e a t u r y ， ，t h e b r o o k i n gi l l s f i m f i o n w a s h i n g t o nd c 李维安：公司治理，南开大学出版社，2 0 0 1 年 4 合理的公司治理模式，我们必须要先了解公司治理问题的产生缘由，公司治理关 注的主要内容和需要解决的核心问题。 1 公司治理问题的产生 公司治理问题源于公司所有权和经营权的分离，也就是股东和公司管理层之 间的受托经济关系的存在。分散化股东与职业经理之间的利益冲突带来公共公司 与私人产权之间的矛盾：职业经理对公司管理的专权可能会损害股东的权益。 ( b e r l e & m e a n s 1 9 3 2 ) j e n s e r l 和m e c k i n g ( 1 9 7 6 ) 指出，代理问题源于所有权和控制权的分离。经 理作为股东的代理人，有激励采取非最大化委托人财富的行动，并由此导致代理 成本的产生。 2 公司治理的主要内容和核心 杨小舟( 2 0 0 6 ) 指出，公司治理的主要内容分广义和狭义两种。广义的公司 治理涉及公司所有利益相关者，包括公司内外部所有制衡机制。狭义的公司治理 仅指公司内部的制度安排，包括股东、董事会、经理以及其他利益相关者权利和 职责的分配，并且就公司事务的决策设计出一整套规则和程序。 张维迎( 2 0 0 5 ) 认为公司治理要解决企业的两个基本问题：如何保证真正具 有企业家才能的人经营企业和如何使企业成员有积极性努力工作。这两个问题也 是企业风险管理的基本问题：前一个问题使得经营者有能力识别与应对风险，后 一个问题使得企业能有效控制其治理风险，协调所有者与经营者的利益冲突。 费方域( 1 9 9 6 ) 的观点认为公司治理是一种关系合同，是一套制度安排，它给 出公司各相关利益者直接的关系框架，对公司目标、总的原则、遇到情况时的决 策办法、谁拥有剩余决策权和剩余索取权等定下规则，用于代表和服务于出资者 ( 或利益相关者) 的利益，其主要内容是设计防止内部人控制的机制 。 s h l e i f e r 与v i s h n y ( 1 9 9 7 ) 认为公司治理要处理的是公司的资本供给者确保自 己可以得到投资回报的途径问题。例如，资本提供者如何使得管理者将利润的一 部分作为回报返还给自己? 他们怎样确定经理没有侵吞他们所提供的资本或投 资在不好的项目上? 如何防范经理给企业带来的风险? 他们怎样控制经理等等。 有效的公司治理要求剩余控制权和剩余索取权的对称安排，也就是说，谁拥 有剩余索取权，谁就应该拥有剩余控制权。没有剩余控制权的剩余索取权是被动 的、固定的、空洞的索取权，而没有剩余索取权的剩余控制权则是缺乏激励的控 制权( 肖耿，1 9 9 7 ) 。 3 不同的公司治理模式 费方域：企业的产权分析，上海：上海人民出版社，2 0 0 6 年 5 杨瑞龙、周业安( 2 0 0 1 ) 在其著作企业共同治理的经济学分析中介绍了 多种不同的公司治理结构模式，并对其进行了比较。其中，传统的“股东至上 模式的典型代表当属英美企业治理模式，其特点是股东是企业利益的所有者，企 业利润最大化的目标等同于追求股东的财产价值最大化，企业一切权利( 无论是 剩余索取权还是剩余控制权) 都归股东所有。与之相对应的另一种典型模式是日 本的“经理协调模式。由于日本特定的文化背景及体制结构，导致了日本企业 独有的特征，其典型表现为员工终身雇佣制、年功序列制及企业间的相互持股制 度。企业经理人员在其中充当裁判的角色，调节资方和雇员之间的利益矛盾。总 的来说，在日本模式中，雇员和管理者在谈判中的话语权已经能与股东相抗衡。 此外，在书中，作者还介绍了“劳动控制型 治理模式，欧洲的“共同决定 模 式，“社会责任”模式及“利益相关者 模式等，并认为一种公司治理模式与另 一种治理模式的差别就在于企业所有权的配置结构上，治理结构的理论研究的实 质是关于企业所有权配置的研究。 1 2 3 我国保险公司的治理绩效研究 1 我国保险公司存在的治理问题 国内学者和专家就保险公司的两种主要组织形式国有独资保险公司和 股份制保险公司，分别探讨了其在公司治理上存在的问题。其中，董事会不独立， “内部人控制 问题，缺乏有效的激励和约束机制，监事会监督职能不到位是国 有独资保险公司在治理问题上普遍存在的问题。同国有独资保险公司相比，我国 股份制保险公司在公司治理的制度建设方面相对来说要健全一些，但也不乏有许 多问题需要重视。比如股东大会功能与股东权利行使，没有落到实处；股权集中 导致了董事会集权；高管人员权力配置严重不合理；监事会的设立流于形式等等。 ( 钱琨，2 0 0 7 ；马杰，王栋，2 0 0 5 ) 2 提高我国保险公司治理绩效的对策 完善的公司治理能有效促进保险公司的风险管理，提高保险公司治理绩效。 基于我国保险公司存在的治理问题，有些学者提出了相应的对策： 邓静和刘海龙( 2 0 0 6 ) 给出的建议是：不断优化保险公司股权结构；强化董 事会的职能；建立完善的内部制衡与监督机制，强化激励约束机制；加强对公司 治理的政府监管；充分发挥外部治理机制的作用；混业经营下加强集团公司的治 理等。 马杰和王栋( 2 0 0 5 ) 认为可以通过打破股权垄断，推进股权多元化，并以法 人股为主体的方法化解；具体操作可通过股权置换、转让、回购、债转股、上市 。杨瑞龙，周业安： 控制权 j 企业的目标是生存与发展，我们之所以讨论企业剩余索取权的分配问题，就 是希望找到一种最佳的企业剩余索取权分配方式，激励企业相关利益主体贡献于 企业的发展，保证企业能够最有效地获得生存和发展所需的资源，达成企业持续 健康经营的目标。那么，哪些人可以参与企业剩余索取权的分配? 怎样的分配能 够最大化企业经营效率? 这就是本节内容所要讨论的两个核心问题。 我们可以肯定地说，只有那些能够影响企业生存、发展和企业目标实现的个 人或群体才可能享有企业剩余索取权分配的权利。虽然不是所有能够影响企业生 存、发展和企业目标实现的个人或群体最后都能够参与企业剩余索取权的分配， 但我们必须对这些个人或群体加以研究，才能够据此判断其中哪些个人或群体可 以参与分配及分配的比例选择问题。 2 2 1 利益相关者的界定 自1 9 6 3 年斯坦福研究院涉足利益相关者问题以来，西方管理学家和经济学家 们关于企业利益相关者的界定可谓形式多样，对利益相关者所包括的范围认识不 一，但大致上这些定义可以分为三类固： 第一类定义最宽，即凡是能影响企业活动或被企业活动所影响的人或团体都 是利益相关者。股东、债权人、员工、供货商、顾客、政府部门、相关的社会组 织和社会团体，周边的社会成员等等，全都被纳入此范围。 详见许艳芳：企业收益分配研究：从剩余索取权的角度出发，北京：中国财政经济出版社，2 0 0 4 年 杨瑞龙，周业安：企业共i 叫治理的经济学分析，北京：经济科学出版社，2 0 0 1 年 1 3 第二类定义稍窄些，即凡是与企业有直接关系的人或团体才是利益相关者。 该定义排除了政府部门、社会组织及社会团体、社会成员等。 第三类定义最窄，它认为只有在企业中下了“赌注 的人或团体才是利益相 关者。这一定义直接与主流经济学中的“资产专用性”概念相通，即只有在企业 中投入了专用性资产的人或团体才是利益相关者。 由于利益相关者的概念十分宽泛，迄今为止没有一个统一的定义。所以很多 学者希望利用一定的标准对利益相关者进行分类，从而找出不同利益相关者与企 业之间的联系。在这些分类方法中，最常用的当属9 0 年代中期流行的“多维细分 法 和9 0 年代后期的最新研究“米切尔评分法。特别是米切尔评分法，它的提 出极大地改善了利益相关者分类的可操作性，从而推动了利益相关者理论的应用 和实践。米切尔从合法性、权力性和紧急性三个属性维度把企业利益相关者细分 为确定型利益相关者、预期型利益相关者以及潜在型利益相关者三类。国内学者 杨瑞龙和周业安等则把利益相关者简单的两分为潜在的利益相关者和真实的利 益相关者，并认为只有当潜在的利益相关者向企业投入专用性资产时，才转化为 真实的利益相关者。而公司治理理论所要研究的是真实的利益相关者对公司治理 结构的影响。 2 2 2 企业核, b j f l j 益相关者 在企业众多的利益相关者当中，不同的利益相关者对于一个企业生存和发展 的重要性是有差异的，有的是绝对不可或缺的，有的则可能影响不大。其中那些 关系企业的生存和发展的绝对不可或缺的利益相关者，我们称之为核心利益相关 者。核心利益相关者由于在企业中进行了专用性投资而承担了较高的风险，相应 地，他们依靠企业获得投资收益，而企业的生存也必须依赖于他们。 表2 - 1 十种利益相关者的三维分类结果 维度评分 1 ，4 4 ，6 6 ，1 0 供应商、员工、债权人、分销 消费者、特殊团体、 主动性 股东、管理者 商、政府社区 消费者、股东、政府、分销商、 重要性 管理者、员工 特殊团体、社区 供应商、债权人 消费者、分销商、债权人、供 紧急性股东、管理者、员工 特殊团体、社区 应商、政府 资料来源：陈宏辉利益相关者利益要求：理论与实证研究北京经济出版2 0 0 4 1 4 陈宏辉是国内首先提出核心利益相关者这个概念的学者：“在任何一个企业 中，必然离不开股东、管理者和员工这三类人员，他们作为企业经营运作中的直 接参与者，其利害关系必然与企业紧密相关。无论如何，他们都应该被视作企业 的核心利益相关者。他曾做了项有关中国企业利益相关者分类的实证研究， 把利益相关者的属性分为主动性、重要性和利益要求的紧急性三个维度，借鉴米 切尔评分法，对十种具有代表性的利益相关者进行了分类。根据分类结果( 见表 2 - 1 ) ，陈宏辉认为对于大多数中国企业来说，股东、管理者、员工是最主要的 三类核心利益相关者，他们在企业中具有不可或缺的地位，与企业具有紧密的利 害关系，甚至可以左右企业的生存和发展。 陈宏辉关于核心利益相关者的界定由于考虑了我国企业的现实情况，采用合 理的分类属性，并基于足够大的有效样本统计，而被认为是比较符合中国企业治 理结构的现实状况的。国内另一学者邓汉慧在陈宏辉的研究基础上，通过访谈调 查、问卷调查和数据样本统计分析，对国内9 个资源型企业的利益相关者进行了 界定和分类。并且进一步提出，由于非核心股东的“搭便车 行为，其对企业的 治理动机不足，不宜划分在核心利益相关者当中( 当然，管理者和员工持股则要 另当别论，在核心利益相关者中并不改变其管理者和员工的利益种类) ，因此核 心利益相关者的基本构成应该包括核心股东、管理者、员工三类利益相关者 。 本文借鉴邓汉慧学者关于核心利益相关者的定义：核心利益相关者是指那些 在企业中进行了高专用性投资，直接参与企业经营活动并承担了高风险的个体和 群体，其活动直接影响企业目标的实现，没有他们企业将无法生存与发展。在中 国目前的企业运行背景下，核心利益相关者至少应该包括企业核心股东、管理者 和员工( 本文中对股东与核心股东不进行区分) 。值得我们注意的是，在实际中 核心利益相关者的状态并不具有“固定的特征，政治力量的运用、各种联盟的 建立、社会经济条件的改变都有可能导致其状态发生变化，也就是说核心利益相 关者的构成在实际研究中完全可能是动态的。 2 2 。3 核心利益相关者的利益要求 了解一个企业的核心利益相关者的利益要求对于确定企业剩余索取权的分 配和提高企业经营绩效是非常有帮助的。那么，个企业核心利益相关者的利益 要求究竟有哪些昵? 中外许多学者对此进行了研究，周鹏、张志宏认为：股东的 利益要求是追求利润并实现其战略目标；企业管理者追求更高薪酬、在职消费以 及职业声誉；员工追求工资收入，各种福利和晋升机会。但这些利益要求只是一 种一般性描述，邓汉慧通过专家调查法，对企业核心利益相关者利益要求的内容 邓汉慧：企业核心利益相关者利益要求与利益取向研究，湖北：武汉出版社，2 0 0 8 年 1 5 进行了问卷调查，并在统计分析后，得出各核心利益相关者的利益要求且进行了 排序，如下表所示1 1 ： 表2 2 企业核心利益相关者利益要求总汇表 股东管理者员工 第一利益要求企业的长期生存和发高额薪酬工资 展 第二利益要求高额利润或资本回收稳定的工作福利 第三利益要求良好的企业形象提升自己的人力资本 良好的工作条件 第四利益要求管理者、员工的忠诚较高的社会地位企业认同自己 第五利益要求 企业经营信息透明度企业的长期生存和发积累工作经验 展 第六利益要求融洽的组织气氛和人有机会参与企业管理 际关系 第七利益要求上级的信任培养自己的人力资本 第八利益要求晋升职位融洽组织气氛和人际 关系 第九利益要求良好的企业形象上级的信任与合理授 权 第十利益要求企业政策决策程序公 正性 从上表中，我们可以看出，每一个核心利益相关者都有着多种利益要求，而 这些利益要求对不同的核心利益相关者其重要性排序有着显著差异。 2 3 剩余索取权：企业剩余收益分配的核心问题 2 3 1 剩余索取权的界定 前文中我们已经知道剩余索取权的实质是特定利益主体对企业剩余收益的 分配问题，也就是对企业总收入扣除必要的生产资料成本补偿及固定合同支付后 的余额的要求权。但是由于企业进行生产经营活动的市场环境是不确定的，这导 致了企业的剩余收益成为一个不确定的变量，相应地，对于这部分不确定收益的 邓汉慧：企业核心利益相关者利益要求与利益取向研究，湖北：武汉出版社，2 0 0 8 年 1 6 索取主体因为分配权的先后顺序的差异而变得不固定，也就是说企业剩余索取权 具有状态依存性的特征。一般地，企业股东与经营者共享剩余是现代企业剩余索 取权的常态，但这并不是固定不变的。企业剩余索取权的具体状态是怎样的? 哪 些人可能成为企业剩余索取权的拥有者? 具体分析如下： 假定企业总收入为r ，股东的报酬为s ，债权人的报酬为i ，经营者的报酬为m ， 工人的报酬为w ，企业外购原材料和劳务的固定合约支付额为n ，企业的固定资产 折旧费为d ，则： r = s + ，+ m + w + n + d( 1 ) 在公式( 1 ) 中，我们忽略企业所得税因素，并暂且假定企业只能采用唯一的一 种折旧方法及折旧年限，净残值率等等，则折旧费d 为一常量，故公式( 1 ) 可改 写为： r l = r 一一d = s + ，+ m + 矿 ( 2 ) 在公式( 2 ) 中，r 是一变量，n 与d 是常量，所以( r - n d ) 仍是变量，这就是一 种企业剩余的概念。因为等式左边是变量，那么等式右边的s 、i 、m 、w 不可能同 时为常量。其中s 与i 是非人力资本投入者所获得的报酬，m 与w 为人力资本投入者 所获的报酬。于是，企业剩余索取权的配置存在以下几种情况1 2 ： ( 1 ) s 、i 、m 、w 皆为变量，即股东、债权人、经营者和员工在r 1 中享有的 比例分别为屈、屐、压、屈，届+ 厦+ 屈+ 尾= 1 ，则 r l = s + ，+ m + w = 屈r l + 厦r l + 岛r 1 + 屈r i ( 3 ) 在这种情形下，股东、债权人、经营者和员工都拥有剩余索取权，企业的剩 余收益为企业总收入扣除折旧费和对外固定契约支付后的余额冠。这一剩余索取 权的配置，充分体现了企业各利益主体合作生产、共担风险、共享剩余的本质。 但是，与股东相比，由于债权人不愿意承担风险而愿意获得稳定的收入，因此， 这一剩余索取权的分配模式在实现中并不存在。 ( 2 ) i 为常量，s 、m 、w 皆为变量，而股东、经营者和员工在r ，中享有的比 例分别为口l 、口，、口1 ，口1 + 口，+ 口1 = 1 ，则 r 2 = r 1 一，= s + m + w = 扇+ 口2x r + 口l r 2 ( 4 ) 在这种情形下，股东、经营者和员工共享企业剩余索取权，而债权人为固定 收益索取者，拥有合同索取权。从现实的角度分析，尽管股东和债权人都为企业 提供了货币资本，但一般风险规避态度的资本拥有者总想领取固定的报酬i ，从 而成为债权人，因此债权人的报酬i 一般为契约约定的数量。此时，企业的剩余 收益为企业的收益在支付债权人的固定契约报酬后的余额尼。这种收益分配模 式正成为现代企业收益分配模式演变的一种趋势，如在现代企业中，与股东一样， 2 详见谢德仁：企业剩余索取权：分享安排与剩余计量，上海：上海人民出版社，2 0 0 1 年 1 7 经营者和员工通过利润分享、股票期权及员工持股等形式分取企业的一部分剩 余。 ( 3 ) i 、w 为常量，s