（会计学专业论文）我国中小企业板会计信息披露问题研究.pdf

摘要 2 0 0 4 年5 月1 7f ，中小企业板在深圳证券交易所正式挂牌成立，标志着我 国二板市场的正式丌始，小企业有了自己的融资渠道。作为上市的中小企业，大 多数为高科技企业与家族企业，这就给会计信息披露带来了新的要求。 本文的研究目标是结合我国中小企业板上市公司会计信息披露的具体内容， 借鉴国外创业板会计信息披露的经验，找出我国目前中小企业板上市公司会计信 息披露存在的不足之处，提出自己的看法和解决思路。本文采用了描述性方法、 对比分析方法和规范性方法等研究方法。创新之处主要是结合目前中小企业板成 赢一年多以来，上市公司会计信息披露的具体内容，采用最新的资料，举例说明 同前中小企业板上市公司会计信息存在的问题，归纳出上市公司会计信息披露存 在的不足之处，提出自己的改进思路，提高中小企业板上市公司会计信息披露的 质量。针对中小企业板上市公司无形资产及关联方关系的案例分析，揭示目前上 市公司无形资产及关联方关系披露存在的问题，并且提出自己的改进思路。可以 从几个方面入手，如可以改进资产负债表中无形资产的披露、将研发费用的披露 列入定期报告之中、注重人力资源的信息披露、注重实质关联方关系的披露以及 明显风险提示与强调重点会计信息的披露。 本篇论文共分为五部分，各部分主要内容摘要如下： 第一部分，介绍了本文的研究意义、研究背景及文献综述、研究范围、研究 目标、研究思路、研究创新及本文的不足与今后的努力方向等内容。 第二部分，介绍了创业板市场的形成与发展与相关的问题辨析。 第三部分，针对上市公司具体披露的内容，对招股说明书、上市公告书、定 期报告和临时报告披露的内容进行分析。 第四部分，主要针对无形资产与关联方关系会计信息披露存在的不足，提出 自己的解决办法。 第五部分，本文的结束语，得出本文的结论。 关键词：中小企业板会计信息披露无形资产关联方关系 i i i a b s t r a c t a b s t r a c t o nt h em a y1 7 ，2 0 0 4 ，t h ec h i n e s es m a l la dm e d i u me n t e r p r i s eb o a r d s e c o n d w a sf o u n d e di ni h es h e n z h e n gs t o c km a r k e t a st h el i s t e dc o m p a ny ，m o s tw a st h e h i 曲t e c ha n dh o u s e h o l dc o m p a n y ，w h i c hr e q u i r eh i 曲i n f o 珊a t j 伽d i s c l o s ef o r t h e p u b l i c t h ea i mo ft h i sp a p e ri st h a tc of o u n dt h ed e f i c j e n c yo fa c c o u n t j n gi n f b f t t l a t i o n d i s c l o s ei nt h ec h j n e s es m a ua n dm e d j u me n t e r p r j s eb o a r d s e c o n d a 帕t h e nb r i n g f o r w a r dt h eo p j n i o no fm i n e t h ea u t h o ru s e sd e s c r i p t i v ea p p m a c h c o m p a r ea i l a l y s i s a p p r o a c ha n dn o 姗a t i v ea p p m a c ht h r e er e s e a r c ha p p m a c hf o rt h i sp a p e r t h e i n n o v a t i o no ft h i sp a p e ri st h a tu s i n gt h en e wd a t at os h o wt h es h o r t a g ea b o u tt h e a c c o u n t j n gi n f 0 珊a t i o nd i s c l o s e c b n c e m j n gt h ef c l a t i n gp a f t i e sa n df h e j ft r a n s a c t j o n s ， i ts h o u l db ed i s c l o s e da c c o i d i n gt ot h r e eb a s i cp r i n c i “e s ：s u b s t a n c eo v e rf o m ， m a t e r i a l “y e x c e p t i o n c o n c e m i n gl h ei n t a n g i b l e a s s e t sa dt h er & de x p e n s e s ，i t s h o u l di m p t o v et h en n a n c er e p o n f o re x a m p i e ，t h er de x p e n s em a yb el i s t e di n t h ei n c o m es t a t e m e n t t 1 l ed i s s e n a t i o nc o n s t i t u t e so f5p a n sa sf o u o w i n g ： p a n1i sa ni n t r o d u c t j o n ，s u m m a r i z i n gr e s e a r c hs i g n i f i c a n c ea n db a c k g r o u n d ， r e s e a r c h j s s u e s ， r e s e a r c h m e t h o d s ， r e s e a r c hi n n o v a t i o na n dt h e s h o r t a g e o f d i s s e r t a t i o n p a t t2 ，l o o kb a c kt oi h eh i s t o r yo ft h es e c o n db o a r di nt h ew o r l da n da n a l y z e s t h eb a c k g r o u n do fc h i n e s es m a l l 柚dm e d j u m e n t e r p s eb o a r d s e o o n d ，a n a l y z e st b e b a s i cc h a r a c t e r i s t i co f1 i s t e dc o m p a n yo ft l l ec h i n e s es m a l la n dm e d i u me n t e r p r i s e b o a r da n di n 仰d u c e st h eb a s i cm l ea b o u tm ei n f o 珊a t i o nd i s c l o s e ro fa c c o u n t i n g p a n3 ，锄a l y z e st h ec o n t e n to ft h es t o c kc 伽1 p a n yd i s d o s e f 湖0 n a t i o n n e a u t h o ru s et h ec a s et oi m r o d u c et h ep r o b l e ma b o u tt h ei n f o 册a t i o d j s c l o s e d p a n4 ，t h ea u t h o rp o i n t0 u tt h cp l a l lt h a tc o u l db eo 凰e tt h es h o n a g co ft h e j n f b m a t j o nd i s c l o s e db yt t l ec o m p a n y p a n5 i li st h ec o d u s i o nf o rl h ed i s s e r t a t i o n k e yw o r d s ： c h i n e s es m a 儿a 1 1 dm e d j u m e n t e i p d s eb 0 a r d ，a c c o u n t j n g j n f o 咖a t i o nd i s c l o s e d ，i i l t a g i b l ea s s e t s ，r e l a t i n gp a n i e s 学位论文独创性声明 本人郑重声明：今所呈交的“我国中小企业板会计信息披露问 题研究”论文，是我个人在导师指导下进行的研究工作及取得的科研 成果。尽我所知，论文中除了特别加以标注和致谢的地方外，不包含 其他人已经发表或撰写的内容及科研成果，也不包含为获得首都经济 贸易大学或其他教育机构的学位或证书所使用过的材料。 作者签名：旌趔日期：兰! ! 女年月生二日 学位论文版权使用授权书 本人完全了解首都经济贸易大学有关保留、使用学位论文的有关 规定，即：学校有权保留送交论文的复印件，允许论文被查阅、借阅 或刚络索己t ；学校可以公布论文的全部或部分内容，可以采用影印、 缩印或其他复制手段保存论文。 ( 保密的论文在解密后应遵守此规定) 名：巡轹弛吼年一月一日 1 1 1 1 研究意义 1 导论 2 0 0 4 年5 月1 7 日，中小企业板在深圳证券交易所正式挂牌成立，标志着我 国创业板的发展进入了一个全新发展的阶段。中小企业板市场成功的先决条件之 一就是建立高度透明的市场，有可靠并且公开的信息，以实现价值发现功能，随 着业务及科技发展趋于复杂，以评价素质为基础的传统上市制度已经转变为以信 息披露为本的监管架构。可见，信息披露在中小企业板市场中的重要地位。 近年来，作为创业板初级阶段的中小企业板的信息披露也有自身的特点，并 不是完全等同于主板市场的信息披露，如何加强中小企业板市场的信息披露，保 护中小投资者的利益，是近年以来非常敏感的话题。只有加强信息披露，防止暗 箱操作，维护创业板市场“三公”原则，是中小企业板市场信息披露所应解决的 问题。 本文就是针对中小企业板市场建立以来，通过具体案例分析，对上市公司会 计信息披露的内容进行分析，指出上市公司在会计信息披露方面存在的问题，通 过改进会计信息披露的方式，加强监管，切实保护投资者，特别是中小投资者的 合法权益。 1 2 研究背景及文献综述 1 2 1 国内上市公司会计信息披露问题文献综述 笔者对2 0 0 0 年至今的中国期刊网上进行了相关内容的检索，按下面的关键 词进行了分类检索，最后对所收集的资料进行了分类与整理。如表1 1 、图1 1 导论 1 1 文献分类整理表 年掰 2 0 0 02 0 0 l2 0 0 22 0 0 32 0 0 42 0 0 5 年卜9 月合计 关键例 、 中小企业板 0o 001 5 32 3l7 6 创业板( 二板市场) 3 3 94 5 81 8 01 0 4 8 32 01 1 8 4 台计3 3 94 5 81 8 01 ( ) 42 3 62 71 3 6 0 信息披露 1 0 02 0 43 1 7 3 5 23 9 92 7 21 6 4 4 川j 公司信息披露 41 02 74 54 3 2 61 5 5 = 板i h 场( 创业板) 信息披露0232o07 5 0 0 4 0 0 3 0 0 2 0 0 1 0 0 0 z u o uz u o l 2 0 0 22 0 0 3 2 0 0 42 u 0 5 年份 图1 1 文献趋势图 从上述的文献整理来看，我国目前关于信息披露的文章论述逐年增加，2 0 0 4 年核心期刊的论文发表数接近4 0 0 篇，其中关于上市公司的信息披露问题的研究 也呈现上升趋势，从2 0 0 0 年的4 篇，达到2 0 0 4 年的4 3 篇。这说明，社会各界 对上市公司的信息披露研究的更加深入，也反映出现阶段，我国资本市场，尤其 是主板市场的信息披露存在诸多的问题，这就给刚刚成立一年多的中小企业板市 场( 本文称作创业板市场) 提出了更多的信息披露的要求。对于创业板市场来说， 信息披露的质量、及时与充分关系着整个市场的兴衰成败，作为新兴的资本市场， 我们应该在创建初期就进行严格要求，而且从期刊网上发表的关于创业板( 或者 称作二板市场、中小企业扳) 的文章到目前统计为止共计1 3 4 4 篇，这些文章从不 同的侧面对创业板市场进行的论证，提出了自己的见解、意见。可见，中小企业 板市场的建立是近年来我国经济领域的一件大事，社会各界对中小企业板的建立 都给予了足够的重视。本文就是在中小企业板市场成立一年后，针对中小企业板 市场会计信息披露目前存在的问题，提出自己的建议。 上面只是从发表论文的角度来看中小企业板市场信息披露，实际上，近几年 以来，许多的著作也都对中小企业板市场信息披露进行了有益的探讨。由于中小 2 导论 企业板市场成立仅仅一年，许多的著作都是在中小企业板市场设立之前完成的， 虽然，时效没有期刊网上论文的时效性强，但是，也都对中小企业板市场信息披 露作了大量的研究，主要是借鉴国外的创业板市场信息披露的经验，而且吸取了 我国主板市场会计信息披露这十几年以来经验及教训，来设计我国中小企业板市 场会计信息披露的运行机制。 f 又庄教授在关于资本( 股票) 市场与会计信息披露问题研究我国证券 市场会计信息披露问题研究中指出，“会计信息披露是确保建立公平、公f 、 公开证券市场的重要条件，是构筑证券市场的基石。”可见，会计信息披露对于 创u k 板市场的重要性，信息披露的质量、时效及充分关系着证券市场的兴衰。 王国刚教授在中国创业板市场研究一书中指出：为了增强投资者对上市 公司营业状况的了解，也为了防范风险，强化对上市公司经济行为的约束，应要 求在创业板上市公司经营行为实行财务信息季报制度；另一方面，充分发挥媒体 在信息披露方面的监督功能，与主板市场实行“正面宣传为主”的方式不同，创 业板市场应对上市公司实行全面的追踪披露，即无论是利好，利空，也无论经营 状况、投资状况、内部管理、商业信誉技术前景等，只要不涉及知识产权和商业 秘密的，媒体均可以报导，使投资者最充分得到信息。以上说明，创业板市场的 信息披露，应该最大限度做到深入、全面、及时。 吴文军博士在创业板上市公司研究一书中，以创业板上市公司信息披露 为主线，在全面探讨创业板市场规则、创业板上市公司的特征的基础上，基本描 绘出了中国创业板市场的整体面貌和主体特征，并着重对创业板上市公司会计信 息披露提出了一些建设性意见。 崔也光教授在创业板市场会计信息披露的重点中指出，我国创业板市场 会计信息披露的重点主要有五个方面，其中，关联方应该密切关注，是会计信息 披露的重点；另外，也应提高会计信息披露的时效性、侧重企业风险的预警及强 调创业板公司的成长性等。 目前创业板市场已经给每个上市公司都留有诚信档案，上市公司信息披露的 违规行为都将计入诚信档案，至目前为止，已经有四家上市公司受到了内部通报 批评、公开谴责的处罚，这将对其它上市公司敲响了信息披露的警钟。 1 2 1 国外上市公司会计信息披露文献综述 区域财富一世界九大高科技园区的经验一书中，主要介绍了世界九大高 科技园区的经验，其中有一部分是针对每个园区企业不同国家之间上市公司信息 披露的简单比较。 在n e wd i s d o s e rr e q u i r e m e n t sf o r2 0 0 4c l i e n ta d v i s o r y 中，主要介绍了2 0 0 4 3 导论 年纳斯达克市场信息披露的最新要求，指出2 0 0 3 年是公司治理原则改变比较多 的一年，证券交易委员会、纽约证券交易所和纳斯达克发布了准备在2 0 0 4 年实 行新信息披露职责。顾问委员们总结出这些即将生效的披露要求。旱面特别强调， 披露要求在2 0 0 3 年1 2 月3 1 日财务年度结束以后，公司必须在即将到来季度里 注意以下五点：委员会介绍了新的披露要求，这些要求是证券交易委员会通过 的l o 条框架和股东签署的委托书。委员会讨论了新的证券交易委员会的准则 关于最小化审计委员会标准和一个提议的关于股东任命董事会。这个顾问委员 会分析了最新的纽约交易所和纳斯达克披露要求，这些将在2 0 0 4 年进行实施。 委员会强调最新的纽约证券交易所和纳斯达克交易所准则，要求股东通过净资 产的补偿计划。委员会总结了最新的纽约交易所和纳斯达克市场信息披露的要 求，并且把这些信息披露的内容在公司的网站进行简明的披露。 r o b e nd s t r a h o t a 在o v e i e wo ff u l ld i s c l o s e rp r o v i s i o n so fs e c u r i t i e s e x c h a n g ea c t 一文中，针对证券交易法中关于信息披露的规则进行了概括的回 顾，从整体上介绍了信息披露应遵从的准则，所采取的具体实施方案。 1 3 研究范围 本文研究的空间为我国深圳证券交易所中小企业板上市公司的信息披露内 容，主要有上市公司的招股说明书、上市公告书、定期披露资料( 主要是年报资 料) 及临时公告等信息披露的内容。本文研究的时段为深圳证券交易所中小企业 板成立以来，即2 0 0 4 年5 月1 7 日至2 0 0 5 年1 2 月3 1 日止所发布的会计信息资 料。 1 4 研究目标 本文的研究目标是结合我国中小企业板上市公司会计信息披露的具体内容， 借鉴国外创业板会计信息披露的经验，找出我国目前中小企业板上市公司会计信 息披露存在的不足之处，提出自己的看法和解决恿路。 1 5 研究思路及研究方法 1 5 1 本文的研究思路 本文的具体结构为第一部分是论文的导论部分：第二部分是中小企业板市场 概述，主要介绍了创业板的形成与发展、我国中小企业板的特征、会计信息披露 4 导论 的原则和披露内容及纳斯达克市场和香港创业板市场会计信息披露的特点；第三 部分首先概括介绍了目前中小企业板上市公司会计信息披露存在的问题，然后分 别按照招股说明书、上市公告书、定期报告( 主要是年度报告) 及临时报告举例 说明存在哪些不足之处；第四部分是针对第三部分所分析出目前中小企业板上市 公司会计信息披露存在的不足之处，提出改进思路；第五部分是使本文的结束语。 1 5 2 本文的研究方法 本文的研究方法主要有以下几种： ( 1 ) 描述性方法( d e s c r i p t i v ea p p m a c h ) 中小企业板的设立仅仅一年多的时间，目前，许多会计信息披露是遵循上市 公司的规定、准则来进行操作的，所以要对这些规定、准则进行描述和分析就十 分必要了。为此，本文对诸如中小企业板市场历史沿革、中小企业板市场的制度 安排、中小企业板市场信息披露的具体内容进行了系统的描述，旨在树立中小企 业板市场的基本框架。 ( 2 ) 对比分析方法( c o m p a r e a n a l y s i s a p p r o a c h ) 中小企业板上市公司区别于主板上市公司的特征是本文研究的出发点，因 此，通过对比分析美国纳斯达克市场、香港创业板市场会计信息披露与我国中小 企业板会计信息披露的不同，来分析它们之间存在的差异，完善我国中小企业板 上市公司的会计信息披露。 ( 3 ) 规范性方法( n o 加a t i v ea p p r o a c h ) 由于中小企业板市场成立一年之久，并且于主板市场上市公司信息会计披露 并无本质差别，中小企业板上市公司的运作近乎空白，因此本文主要参照主板市 场上市公司的情况，参阅国内外有关的书籍、期刊、管理机构和团体的规定，通 过一系列基本理论的阐述，对上市公司的主要会计信息披露的问题进行了研究， 归纳中小企业板市场上市公司会计信息形成的规律及应注意的问题、防范中小企 业板上市公司市场风险的途径，藉以引导实务，实现中小企业板市场运作的规范 一陛。 1 6 研究创新 本文创新之处主要是结合目前中小企业板成立一年多以来，上市公司会计信 息披露的具体内容，采用最新的资料，举例说明目前中小企业板上市公司会计信 息存在的问题，归纳出上市公司会计信息披露存在的不足之处，提出自己的改进 思路，提高中小企业板上市公司会计信息披露的质量。 导论 目前，在我国中小企业板上市的公司多为民营高科技企业，相应的会计披露 信息的重点应是无形资产与关联方关系的会计信息披露。一方面，作为在中小企 业板上市的民营企业，许多都是在改革开放以后，以家族为背景发展壮大起来的， 这就会给关联方关系的确认与披露带来一定的难度，企业间的血缘关系增多了， 许多实际存在的关联方关系并不是很明显，这就要更加重视关联方关系的实质， 面不能仅仅关注法律形式；另一方面，作为上市的高科技企业，无形资产是企业 核心竞争力的有力体现，但是目前中小企业板上市公司会计信息披露虽然加大了 无形资产披露的力度，但是在一些方面还是存在一些不足，比如在定期报告中无 形资产披露的内容偏少，无法满足投资者的信息需求，所以应在定期报告中加大 对无形资产的信息披露的力度。 本文就是针对中小企业板上市公司无形资产及关联方关系的案例分析，揭示 目前上市公司无形资产及关联方关系披露存在的问题，并且提出自己的改进思 路。 1 7 本文不足与今后的努力方向 本文的不足之处主要是由于中小企业板成立仅仅一年多的时间，所收集资料 的连续性不强，分析资料的选择只能是一个时点，而不是一个连续的数据，这就 会使数据资料的选择存在着片面性；另外，本文分析的重点主要是上市公司的招 股说明书及年度报告的资料，而对于其他的涉及资料，如上市公告书、半年度报 告、季度报告及l 临时公告未做系统的数据分析，文章分析的结论主要是建立在招 股说明书及年度报告的基础上，这就会使本文的结论存在一定的片面性。这是由 了：本人的认识能力有限，认为目前上市公司的会计信息披露主要体现在招股说明 书及年度报告中，所以就抓住重点信息进行披露，可能会给结论的得出带来一定 的猜测性，但是，针对上述本文很少涉及的部分，本人也进行了全方位的资料查 看，只是没有在文章内容中具体的披露。 另外，根据中小企业板上市公司的实际情况，体现出上市公司的核心竞争力， 本文主要是针对上市公司无形资产披露的情况进行分析；而且，中小企业板上市 公司多数为家族企业，关联方的交易也就成了披露的重点，本文也将关联方关系 确认的披露作为分析的重点，这样就会忽视的其他重要会计信息的披露。 中小企业板市场概述 2 中小企业板市场概述 2 1 创业板市场的形成与发展 2 1 1 创业板的形成 1 9 6 1 年，美国证券市场中存在的不规范行为，美国国会要求证券交易委员 会( s e c ) 展开对整个证券市场的研究，以期改善证券业的管理。1 9 6 3 年，美国证 券交易委员会发布详细的研究报告，指出当时场外交易在制度上存在较大漏洞， 为此，通过建立市场交易自动化以避免人为操纵市场现象的发生，并且责成全国 汪券交易商协会( n a t j o n 越a s s o c i a t i o no f s e c u r i t i e s d e a l e r i n c ) 组织实施。1 9 6 8 年， 全美证券交易自动化系统的建设正式开始，并命名为“全国证券交易商协会自动 报价系统( n a t i o n a la s s o c i a t i o no fs e c u r i t i e sd e a l sa u t o m a t e dq u o t a t i o ns v s t e m ，简 称n a s d a q ) ”，这就是创业板的始祖纳斯达克市场的雏形。 2 0 世纪7 0 年代以来，世界经济发展的主要特点就是技术创新素曰趋活跃， 尤其是在美国，高新技术产业在国内生产总值中所占的比例日益扩大，并逐渐成 为决定社会经济发展的主要因素，同时新生中小企业的快速形成和发展，也成为 社会经济发展的主要动力之一。尤其进入2 0 世纪9 0 年代，美国的高速增长主要 归功于高新技术企业的发展。纳斯达克凭借其自身的鲜明特点，培育了大批的高 新技术企业，以雅虎、思科、微软、因特尔为代表的高新技术企业从默默无闻到 今日的如日中天，就是很好的例证。虽然在2 0 0 1 年，纳斯达克股指遭受巨大打 击，但是，凭借其良好的市场业绩、高速的市场成长，纳斯达克市场已成为仅次 于纽约证券交易所全球第二大证券交易所，纳斯达克的成功向各国昭示了利用股 票市场培育高新技术产业的美好前景。 2 1 2 世界其他国家创业板的发展 进入2 0 世纪9 0 年代，世界各国都已经存在数量众多的中小企业，发达国家和部 分发展国家已经意识到，中小企业是国家经济发展的主要推动力量，而且，中小 企业占一国企业净资产总值和固定资本总值的比重逐渐增大，中小企业对一个国 家的重要性日趋明显。美国的纳斯达克市场在培育中小企业尤其是高科技企业方 面的成功起到了良好的示范效用，许多主板市场的国家纷纷仿效，建立了本国的 或本地区的创业板市场，这就为中小企业尤其是高新技术企业提供了融资渠道， 中小企业板市场概述 而且同时提高了风险资本的流动性乃至扩大本国或本地区经济增长的贡献面成 绩斐然。 在欧洲，英国于1 9 9 5 年成立了另类投资市场( a l t e m a t i v el n v e s t m e n tm a r k e t ， 简称灿m ) ；1 9 9 6 年9 月，为吸引新兴中小企业和高科技企业，欧盟1 2 国的9 0 多家金融机构成立了欧洲证券经济商协会自动报价市场( e a s d a q ) ，它是覆盖欧洲 大陆的第一个专门服务于高成长性小型企业的独立的股票市场：1 9 9 7 年，德国 成立的“新市场( n e wm a r k e t ) ”，现在己成为欧洲最成功的创业板市场；另外， 法国新市场由法国证券交易所于1 9 9 6 年2 月成立；荷兰新市场由阿姆斯特丹证 券交易所于1 9 9 7 年2 月正式挂牌成立等等。 在亚洲，新加坡于1 9 8 7 年1 2 月，新加坡证券交易所的交易自动报价系统 ( s e s d a q ) 正式启动；1 9 9 1 年，日本自动报价市场正式成立，1 9 9 9 年1 1 月，又推 出了日本高增长新兴公司市场( m o l h e r s ) 。1 9 9 6 年7 月，韩国的创业板高斯 达克( k o s d a q ) 成立，泰国也于1 9 9 9 年6 月成立了另类投资市场( m a f k e lf o r a l t e m a t i v el n v e s t m e n t ) 。1 9 9 9 年，中国香港创业板( g r o w t he n t e r p r i s em a r k e t ，简 称g e m ) 正式运作，该市场具有相对独立性，拥有独立的运作权限、独立的一线 管理以及自身的上市规则，它的建立对中国内地和香港经济产生的积极的影响。 2 1 3 我国创业板市场的发展 2 1 3 1 创业板市场有关政策的研讨阶段 1 9 9 8 年6 月，国家科技部有关人员与中国社会科学院金融研究中心的专家 共同组成了“中国创业投资机制研究”，以完成由国家由国务院交办的“中国创 业投资体系设计”任务。由此，标志着对中国创业板市场有关政策研讨正式起步。 该课题组讨论了十个问题。其中关于上市公司信息披露的方面，课题组认为：为 了增强投资者对上市公司营业状况的了解，也为了防范风险，强化对上市公司经 济行为的约束，应要求在创业板上市公司经营行为实行财务信息季报制度：另一 方面，充分发挥媒体在信息披露方面的监督功能，与主板市场实行“f 宣传为主” 的方式不同，创业板市场应对上市公司实行全面信息的追踪披露，即无论是利好、 利空、也无论经营状况、投资状况、内部管理、商业信誉、技术前景等，只要不 涉及知识产权和商业秘密的，媒体均可以报导，使投资者最充分得到信息。 2 13 2 设立创业板的实质性推动阶段 1 9 9 8 年8 月2 0 日，中共中央、国务院出台了关于加强技术创新、发展高 科技、实现产业化的决定，其中第九部分明确指出，“在做好准备的基础上，适 当的时候在现有的上海、深圳证券交易所专门设立高新技术企业板块。”这标志 8 中小企业板市场概述 着，有关创业板市场的研究开始进入具体政策的研究制定阶段。 21 3 3 创业板市场有关政策的进一步研讨阶段 2 0 0 0 年1 0 月，通过网站向社会各界征求意见的九项规则。其中，提到，创 业企业发股上市的条件明显低于a 股企业，但是信息披露和监管明显加强，透明 度明显提高。 2 1 3 4 创业板的具体实旋阶段 2 0 0 4 年2 月1 日，国务院关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意 见颁布。意见提出，分步推进刨业板市场建设，完善风险投资机制，拓展中小 企业融资渠道。2 0 0 4 年2 月1 4 日，深交所进行配售新股测试，市场认为深市新股 发行进入实质性技术准备阶段。2 0 0 4 年5 月1 7 日，中国证监会同意深交所设立 中小企业板块。 2 2 我国中小企业板的特征 22 ，1 中小企业板市场设立的模式 创业板市场是与主板交易市场存在紧密联系得一种证券交易市场。通常，国 际上的创业板市场的组建模式主要有三种： 独立模式：创业板市场本身是一个独立的证券交易系统，拥有独立的组织管 理系统、报价系统和监管体系，上市门槛低，能最大限度地为新兴高科技企业提 供上市条件，世界上采用独立模式的主要有美国的n a s d a q ，法国的n e wm a r k e t 及欧洲的e a s d a q 等。 一所二板升级式：主要是指在现有证券交易所内设立的一个独立的为中小企 业服务的交易市场，上市标准低，上市公司除须有健全的会计、法律、券商顾问 和经纪人保荐外，并没有其他限制性标准，在上市几年内，如果符合主板市场上 市的标准，即可以在主板市场上市。从这点可以看出，主板和创业板之问是一种 从低级向高级的提升关系。国际上采用这种模式的主要是英国伦敦证券交易所的 另类投资市场，该市场规定，在加入市场两年后若无大恙，即可以在伦敦交易所 挂牌。 一所二板平行式：是指在现有的证券交易所中设立一个创业板，作为主板市 场的补充，与主板市场一起运作，二者拥有共同的组织管理系统和交易系统，甚 至相同的监管标准，不同的只是上是标准的高低，现在世界上实行这种模式的主 要有新加坡、马来西亚、泰国和我国的香港创业板市场，创业板市场与主板市场 之间不存在转换关系。 9 中小企业板市场概述 日前，在我国深圳证券交易所正式挂牌的中小企业板，它是与上面所说的创 业板的设立模式是有区别的，首先是中小企业板的进入门槛较高，上市条件较为 严格，接近于现有的主板市场，而真正的创业板上市条件较为宽松。其次中小企 业板的运作采取非独立的市场附属模式，也称作一所两板平行制，即中小企业板 附属于深交所。中小企业板作为深交所的补充，与深交所组合在一起共同运作， 拥有共同的组织管理系统和交易系统，甚至采取相同的监管标准，所不同的主要 是上市标准的差别。再次，和主板市场一样，中小企业板尚未运行国有股和法人 流通股，这就对创业资本的顺利退出有了一定的影响。而创业板最突出的特点就 是“低门槛、全流通”。 当然，中小企业板和创业板也有紧密的联系，它是我国建立创业板市场的一 个尝试，它是创业板的低级形态和初级模式，中小企业板的实践可以最终建立创 业板提供很好的经验，以尽量减少创业板市场建立对主板市场的消极影响。 2 2 2中小企业板上市公司的特征 截至2 0 0 5 年9 月3 0 日，中小企业板上市公司共计5 0 家。按照行业划分， 可分为几大类：制造业、运输仓储、水电煤气、信息技术、批发零售、农林牧渔 和社会服务等。每个行业所占上市公司个数及比例如表2 1 ： 表2 1 上市公司行业分类表( 截至2 0 0 5 9 3 0 ) 项目 上市公司个数上市公司所占比例 行业分类、 制造业 4 38 6 运输仓储 24 水电煤气 12 信息技术 12 批发零售 l2 农林牧渔 12 社会服务 1 2 合计 5 01 0 0 从上表2 1 可以看出，目前在我国中小企业板上市的公司主要是制造业企 业，占全部上市公司总数的8 6 ，达到4 3 家。其中，制造企业又可以细分为新 材料、设备制造、生物医药、服装加工等几类，而新材料、生物医药、设备制造 1 0 中小企业板市场概述 是主要行业，共计3 5 家，占上市公司总数的7 0 ，可见，在我国中小企业板上 市的企业中，高新技术企业还是占据了大部分，而且拥有自己的核心技术，主业 突 _ _ i ，产品具有独创性、领先性，能够填补国内或国际某一领域的空白。 在中小企业板上市的公司中，民营企业占据了大部分，共计3 9 家，占5 0 家上市公司总数的7 8 ；国有股为第一大股东上市公司共计l o 家，占上市公司 总数的2 0 ，主要是指一些垄断行业，如湖北中航精机科技股份有限公司( 简称 中航精机，股票代码0 0 2 0 1 3 ) ，它的第一大股东为中国行空救生研究所，所占股 份为5 0 6 ，处于绝对控股地位；外资股东为第一大股东共计l 家，占上市公司 总数的2 。这说明，在中小企业板上市的公司中，民营企业占据了很大一部分， 达到7 8 ，这是与我国主板市场的上市公司有着很大的区别，在主板市场，国有 股一股独大，这说明，在中小企业板更加鼓励民营企业上市融资，这也在一定程 度上解决了部分民营企业融资难的问题。 综合以上分析，可以得出上市公司的基本特征主要有以下几点： 1 打破了所有制限制，民营企业数量处于绝对优势。 与主板市场不同，中小企业板上市公司中民营企业占据绝大多数，达到7 8 ， 可以看出，中小企业板更加欢迎民营企业在此上市，尤其是高新技术民营企业挂 牌上市。改革开放以来，我国的民营企业从无到有，从小到大，取得了巨大的成 就。但是，近几年以来，困扰着民营企业的融资问题一直没有得到很好的解决， 中小企业板的设立，为民营企业拓宽了融资渠道，中小企业板的设立无疑将极大 地促进我国民营企业的发展。 2 高新技术企业成为上市公司的首选群体。 从表2 1 可以看出，上市公司中有4 3 家属于制造业，其中包括新材料、生 物医药与设备制造，占上市公司总数的8 6 ，这说明，以新材料、生物医药与设 备制造为代表的高新技技术企业理所当然的成为中小企业板上市公司的首选。但 是，这并不排除其他具有特殊的行业，以及传统行业与现代技术所派生出来的新 兴行业，比如山东登海种业股份有限公司( 简称登海种业，股票代码0 0 2 0 4 1 ) ， 它就属于农林牧渔产业，但是并非传统的农业，而是与现代科技结合非常紧密的 上市公司，拥有自己的知识产权和专利技术。相比较国外创业板上市公司行业而 言，我国中小企业板上市公司中所属行业属于信息技术的企业只有1 家，占总数 的2 ，但还并不是真正意义上的信息技术企业，实际上属于电脑制造业，即广 州七喜电脑股份有限公司( 简称七喜电脑，股票代码0 0 2 0 2 7 ) 。但是，总的来说， 高新技术企业还是占据了上市公司的绝大多数，是上市公司的首选。 3 上市公司主业更加突出，强调核心竞争力。 中小企业板要求上市公司必须主业突出，这主要是通过我国主板市场十几年 中小企业板市场概述 柬发展得出的教训，在主板市场的上市公司中，许多企业都是在上市之初无限风 光，但是，过了一段好时问便黯然失色。究其原因，往往是主业衰落，老本吃尽。 在5 0 家上市公司中，几乎每个企业都确定了自己的发展主业，并且拥有自己的 知识产权与核心技术，为企业的发展奠定了坚实的基础。中小企业板市场如果要 避免主板市场的覆辙，必须高度关注拟上市公司的主业是否突出。只有上市公司 的主业突出，拥有企业自己的核心竞争力，才能在市场竞争中处于有利位置，并 且也会受到中小企业板市场的欢迎。 2 2 3 我国中小企业板市场的制度安排 22 3 ，1 一般制度安排 1 独立董事制度 独立董事又被称作外部董事( 北美地区) 、非执行董事( 英国和英联邦国 家) 、独立非执行董事( 香港地区) 。它是指不在上市公司内部任职且与公司没 有任何股权关系的人士。多年的研究和实践表明，在董事会中引入并扩大独立董 事的比重和职能积极推动了公司的发展。我国主板上市公司的董事会大多数由第 一大股东派出，股权过度集中导致大股东事实上控制了董事会，在董事会的人员 结构上表现为内部董事人数占绝对优势，而外部董事或独立董事对公司治理的价 值几乎没有贡献。这种现象与外部董事占多数的英美国家形成了强烈的反差。 2 核准制度 核准制度是成熟证券市场固有的股票发行制度，但是，由于我国证券市场起 步于2 0 世纪9 0 年代初期，证券市场体系不健全，上市公司的股票发行一致采用 的审批制。审批制主要是采用行政和计划的手段，有地方政府或部门根据发行额 度推荐公司发行上市，证券监管部门行使审批职能。核准制是指拟发行股票的公 司按照证券市场关于公司发行的有关规定进行申报，符合条件的由证券公司监管 部门核准发行，不符合条件的不许发行，取消了计划和额度的限制。中国证监会 于2 0 0 1 年初发布股票上市发行核准程序，规定自2 0 0 1 年3 月起发行制度将 由审批制改为核准制，取消额度管理，允许所有符合法定条件的拟发行企业公开 发行股票。 3 季报制度 2 0 0 1 年初，中国证监会发布公开发行证券的公司信息披露编报规则第1 3 号季度报告内容与格式特别规定，要求上市公司自2 0 0 2 年第一季度起，所 有上市公司必须编制并且披露季度报告。规定明确指出，季度报告是中期报告的 一种，是对有关中期报告内容与格式准则所做要求的简化与修改。 中小企业板市场概述 4 退市机制 建立卜市公司的退出机制是证券市场稳健、高效运行的必要途径和有效手 段，建立上市公司的退出机制是各国证券市场制度建设的重要内容之一。一个高 度市场化的证券市场可以通过其内在的运行机理实现其自身的均衡，证券市场运 行机理的表现之一，就是不断吸纳优质公司上市，同时又不断淘汰劣质公司下市， 促使资源从低效率的公司转向高效率的优质公司，从而促进资源的合理有效配 置，提高资源的配置效率。 2 2 3 2 创业板市场特有的制度安排 1 保荐人制度 多数海外创业板市场实行保荐人制度，通过发挥保荐人在上市公司信息披露 中的作用并使其承担重要责任来强化对上市公司信息的监管，为建立创业企业股 票发行上市保荐制度，防范和化解创业板市场的风险，保护投资者的合法权益。 创业企业股票发行上市保荐制度暂行办法( 征求意见稿) 中规定：“保荐人必 须具有股票主承销商资格的证券资格或中国证券监督管理委员会认定的其他机 构。具有股票主承销商资格的证券公司自动取得创业企业保荐人资格，无需向 中国证监会提出取得资格的申请。”保荐期限为股票发行上市期间、股票上市当 年的余下时间及其后的两个会计年度。 2 股票期权制度 创业板市场规则咨询文件要求实行股票期权的创业板上市公司披露股票 期权计划。可见，在中小企业板上市的公司如果实行股票期权制度的话，需要披 露股票期权的相关内容，这包括股票期权的授予对象、股份来源、授予时机、行 权价确定、授予期安排、结束条件等。2 0 世纪7 0 年代，美国就开始实行股票期 权激励机制，当时美国的股票期权等衍生金融工具已经非常发达，这也在一定程 度上为实行员工股票期权提供了经验。同美国相比，我国的股票期权激励制度刚 刚起步，并且没有国外发达的金融市场经验，这就给我国企业实行股票期权制度 在一定程度上带来了难度。 2 _ 3 上市公司会计信息披露应遵循的基本原则 2 3 1 可靠原则 可靠原则是指上市公司披露的会计信息必须具有真实性和可核性。真实性要 求会计的信息的内容必须符合上市公司的实际经营状况，其中不得有任何虚假成 份。可核性则强调会计信息的内容必须经得起有关专业人员的检验和评价。 中小企业板市场概述 2 3 2 充分原则 充分原则是指上市公司必须将能够影响证券市场价格的重大会计信息都予 以披露，不能有遗漏。具体要求表现在质和量两个方面：首先，应充分披露的会 计信息，在性质上必须是重大信息，是能够影响上市公司股票的市场价格的信息。 其次，应充分披露的会计信息，在数量上必须能够使投资者有足够的投资判断依 据信息披露的充分原则，并不要求上市公司披露所有的信息，即使是重大信息， 法律也允许在一定条件下不予公布i 但是己经披露的重大信息必须在量上达到一 定标准，以足以使投资者在通常市场情况下能够据此做出适当的投资判断。 2 3 3 准确原则 准确原则是指上市公司披露会计信息时必须确切表明其含义，其内容与表达 方式不得使人误解。会计信息披露的准确原则，不是强调己公开会计信息与会计 信息所反映的客观事实之间的一致性，而是强调会计信息发布者与会计信息接受 者之问、以及各个信息接受者之间对同一信息在理解上的一致性。 2 3 4 及时原则 及时原则是指上市公司必须遵守法律对会计信息披露的时间性要求，确保己 披露的会计信息内容的现时性。由于上市公司的经营活动是持续进行的，其经营 状况处于不断变动的状念，也就是说，上市公司股票市场价格的决定因素处于不 断变动的状态。投资者要做出适当的投资判断，必须随时掌握上市公司经营状况 的变动情况。如果上市公司在披露信息时，该信息所反映的经营状况对股票市场 价格的决定作用已被新的经营状况所抵消，或者早己被变动的证券市场所吸收， 该信息就不能起到价格信号的作用。因此，投资者要按照公司的实际情况进行投 资判断，就不能欠缺信息的最新性。所以，公司应以最快的速度公开其信息，即 公司经营和财务发生变化后，应立即向社会公众公开其变化状况。 2 4 我国中小企业板市场会计信息披露的具体内容 2 4 1 招股说明书 招股说明书是含有股票