(大客户直销业务)产品销售框架协议-.doc

联想产品销售框架协议合同编号：_生效日：_本产品销售框架协议（“本协议”）由以下各方在下列的卖方所在地签订：卖方：联想公司 地址：电话：传真： 邮编：买方：地址：电话：传真：邮编：1 定义1.1 产品：是指买方发出并经卖方确认的生效订单中所列出的产品。1.2 软件：是指由卖方在产品交付时随产品提供的、用于与产品有关的用途的任何计算机软件，包括随产品附带的任何软件及已嵌入产品的固件。1.3 价格通知：是指卖方以产品通告形式或其他形式，将产品价格变化告知买方的书面通知，包括电子传输方式。1.4 关联机构：一方的关联机构是指由一方直接或间接控制；或直接或间接控制一方；或与一方受同一家公司直接或间接控制的公司。包括但不限于一方的母公司、子公司；与一方受同一母公司控制的子公司等。这里的“控制”是指直接或间接拥有控制或影响某公司或实体经营管理决策的权利，无论是通过所有权还是有投票权的股票，通过合同还是其他方式。2 协议结构2.1 本协议、依本协议签发的订单，以及据本协议制定的任何附件、通知文件等构成双方就购买产品事宜达成的完整协议。2.2 如果本协议和基于本协议的采购订单等文件的相关条款有冲突，则其优先顺序为：（1）相关的采购订单中的数量、付款、交货条件；（2）本协议的补充协议；（3）本协议；（4）相关采购订单中的其他条款。2.3 依本协议签发的的每个订单是相互分离的交易，在法律上互相独立。2.4 为向买方高效提供产品及服务，卖方可由其关联机构履行本协议之任何部分。即卖方的关联机构可就具体交易与买方进行订单确认、交付和结算事宜。在此情况下，本协议的条款和条件将作为组成部分适用并纳入卖方关联机构与买方签署的任何订单/合同（以下统称“订单”，无论其名称/标题如何描述）。3 期限3.1 本协议的期限为自生效日起十二（12）个月。除非协议一方在协议期限届满前两个月向对方发出书面通知，本协议期限将自动续展一年。3.2 具体执行日期以双方确认的采购订单上约定的日期为准。3.3 除非根据上下文另有明确，在本协议中所提及的“月”是指日历月，所提及的“日”是指日历日。4 产品4.1 卖方按本协议规定的条款和条件向买方销售产品。产品中如果含有非卖方品牌产品，这些产品是为提高卖方品牌产品的性能和适用性作为配套产品提供，构成对卖方品牌产品的补充。4.2 如无其他约定，产品的规格配置以装箱单或实际配置为准。4.3 除非在订单中另有约定，买方依据本协议采购的产品，仅限于（1）买方自己使用；（2）在买方关联公司内部使用。买方保证仅为上述使用而购买产品，并非以转售或其它营利性质的转让为目的。5 订单5.1 买方通过订单向卖方订购产品，订单应采用本协议附件二规定的格式，并通过传真、邮寄方式或依据双方另行签署的电子商务服务协议通过指定的电子商务服务系统发送给卖方，订单应包含数量、产品、价格、付款时间、运送指示及交货日期。所有订单均受本协议条款约束。5.2 卖方收到买方的订单后，以传真、邮寄方式或依据双方另行签署的电子商务服务协议通过指定的电子商务服务系统确认买方的订单。订单经卖方确认后成为生效订单。5.3 买方如需要变更或撤销生效订单，应至少在交货日三十（30）日前以书面形式通知卖方。卖方于收到通知后五（5）个工作日内以书面方式通知买方是否接受该等变更或撤销。6 价款和支付6.1 买方可采用现金、汇款、支票、银行即期汇票的方式向卖方支付货款。6.2 买方支付货款2日内，应按照卖方指定的方式向卖方传递付款底单信息并指明相对应的订单，以便卖方发货或核销买方欠款。如因买方原因致卖方未能及时发货或核销买方对卖方的应付款，买方同意自行承担因此产生的一切责任及损失。6.3 第三方付款：卖方不接受第三方代替买方付款(“第三方付款”)，除非卖方同意并由第三方出具书面的证明。如果卖方同意接受第三方付款，买方应按照卖方的要求出具书面的委托付款证明并办理相关手续。6.4 卖方将定期或不时与买方就往来账目和发票进行核对。买方应在收到卖方提供的对帐文件后十五（15）日内确认。买方认可卖方的对帐文件的，应在对帐文件上加盖买方公章或财务章并传真或以其它卖方认可的方式提供至卖方财务部；买方对卖方对帐文件如有异议，应在前述期限内书面提出，说明详细理由并提供充分证据。买方未在约定期限内书面答复或双方对对帐文件存在争议的，卖方可以暂停对后续订单的执行。6.5 买方必须按照“附件一 商务和财务基本信息”规定的内容向卖方提供有关卖方向买方开具发票的基本信息(“发票基本信息”)。如发票基本信息发生变更，买方应以书面方式加盖财务专用章确认后，在卖方发货前重新提供给卖方。6.6 如因买方未及时、准确提供发票信息或任何变更信息，包括但不限于提出自取发票但未及时到卖方办公地提取发票、未提供发票邮寄地址或变更信息、提供发票邮寄地址或变更信息的时间延迟、提供的邮寄地址错误等，因此产生的销售发票超期不能抵扣、超期不能冲红、邮寄丢失、超期不能补办等任何不能正常获得及使用发票之情形，买方同意自行承担一切与此相关的责任及损失。6.7 卖方在出货后开具销售发票，卖方开具的销售发票并不当然证明其已经收到发票对应的货款。6.8 除非买方与卖方双方另有约定，卖方已开出的销售发票不能抵扣税款的，如非因卖方原因导致，卖方无义务予以更换。如果买方要求更换的发票系由买方过错造成，则在卖方同意帮助买方更换发票的情况下，买方应承担相应的发票重开费用。如上述情况因卖方过错导致，买方应在收到发票之日起十（10）日内通知卖方并寄回发票，逾期卖方不予更换。6.9 如果买方不能在卖方发货前付款，则买方同意按卖方要求提供真实、完整、有效的财务报表或审计报告以及其他相关资料。买方同意下列情形（但不限于）的任何一项发生时，卖方有权调整给予买方的帐期，并有权决定买方在本协议项下对卖方的应付货款及所有应付给卖方的其他应付款项立即变为到期并须马上向卖方支付：6.9.1 买方财务状况不佳；6.9.2 买方丧失商业信誉，付款记录不良；6.9.3 其他的卖方认为可能影响买方对卖方履行付款义务的情形。6.10 买方应按订单约定的付款期限支付货款。如果买方未按期支付货款，对延期支付的款项应按每日万分之四（0.04%）的标准支付滞纳金。而且，在全部滞付款项付清前，卖方有权暂停交付买方订单项下的后续产品，此处理不影响卖方依法享有的其他权利。6.11 所有付款均应支付至卖方指定的银行帐户（具体见附件一或根据卖方另行通知），如卖方指定的银行帐户信息发生变动，将及时书面通知买方。6.12 除非另有书面约定，买方应按照交易进行的先后顺序向卖方付款，且卖方有权将从买方收到的款项用于冲抵任何应由买方支付的到期款项。7 交货7.1 卖方将买方订购的产品交至买方在相关订单中指定收货地址和指定收货人视为交货。交货后产品的毁损和灭失风险由买方承担。7.2 买方在卖方发货前如需要变更收货地址和收货人，需提供授权代表签字并加盖其法定/有效印章的书面通知给卖方，并提供必要的信息资料。7.3 如无其他约定，产品由卖方负责运送至指定收货地址，运输方式由卖方确定，运输费用已包含在产品价格中。7.4 买方应保证指定收货人有效履行合理的收货手续：（1）收货人应在收货单据上加盖单位公章或其他法定/授权印章确认收到产品；（2）指定收货人由其联系人收货的，则买方应在本协议中提供指定联系人的身份证件及号码，并保证该联系人在收货时出示身份证件供卖方核对。联系人须代表收货人在收货单据上签字确认收到产品。买方未履行前述义务，卖方有权拒绝交货，且不承担因此可能造成的延迟交货责任，买方并需承担因此产生的仓储、再次运输、人员食宿等费用。买方指定收货人对产品核对无误并在收货单据上签字以确认产品名称、型号、数量、包装符合约定。7.5 产品的所有权在买方付清该产品的全部货款时转移给买方。产品为软件或包含软件的，买方仅根据相应的软件使用许可协议获得许可使用权，其它未明确授予的权益始终归软件的许可人。7.6 买方同意，在价格保持不变的条件下，卖方可以交付更高配置的产品。8 验收8.1 如果产品由卖方负责安装，在下列情况下，视为产品合格并被买方接受：（a）经买方和/或其代表在“验收确认书”或其他任何类似文件上签名和/或盖章；（b）买方和/或其代表虽未正式签署类似文件，但已经开始实际使用产品；或（c）安装完成后三（3）日内买方未组织验收和/或就产品质量提出合理异议。8.2 如果生效订单没有明确约定，卖方不负责产品安装，买方应在产品抵达买方指定收货地址后三（3）日内完成验收并对不合格产品提出异议，否则，应视为产品合格并被买方接受。8.3 买方按双方约定的验收标准进行验收，如果买方在验收中发现产品功能性故障以致无法正常运行，买方应在规定期限内书面提出异议，同时拨打卖方公布的服务支持电话，向卖方工程师说明故障情况。如果经卖方服务人员鉴定属于产品质量问题，卖方保证按本协议约定提供修理、更换和退货服务。在进行更换或退货服务时，买方应将原产品连同原包装和附件完整退还卖方。9 保证和保修9.1 除非双方在生效订单中另有明确约定，卖方保证卖方品牌的产品符合国家规定的强制性标准及公开发布的有关计算机产品保证的法律法规的最低要求。9.2 Think系列PC产品的质量保证期、保修和反馈：9.2.1 Think系列PC产品根据每个产品随附的“服务与故障检修指南”中的有限保证声明的条款进行保证。双方同意以Think系列PC产品的免费保修期(以下称“保修期”)为质量保证期。保修期以保修卡规定为准。9.2.2 在质量保证期内，卖方保证其产品符合技术规范中的质量要求，承担产品不符合质量要求的责任，并自行或指定第三方服务提供商按照卖方公布的标准保修范围提供服务，保修期内因标准保修责任范围内事宜而产生的一切人工及备件费用均由卖方承担，但属于保修期内因标准保修责任范围外事宜而产生的一切人工及备件费用均由买方自行承担。9.2.3 服务时间和服务水平承诺：周一至周五标准服务时间上午8：30 至下午5：30（部分服务站工作时间略有不同），节假日除外，于下一个工作日响应。9.3 卖方不对由于非卖方同意的人员提供的服务，或因意外事故、疏忽、错误使用、改造、修改、篡改或其他非正常使用导致的调整、维修或更换负责。9.4 各类外部装置、非在卖方工厂安装的辅件和/或零部件以及任何第三方产品的保证和保修，应按该产品、辅件和/或零部件的生产商的相关规定执行，并应由买方向生产商寻求保证和保修服务，卖方提供协助。各类软件的保证和保修应按软件使用许可协议规定执行。9.5 卖方就其交付的产品所做的保证按本协议执行。除非另有约定并考虑了合理的对价，卖方不保证产品能够适用于任何特定目的。9.6 在任何情况下，无论买方以何种依据（包括根本违约、过失、虚假陈述或其他合约或侵权方面的索赔）而有权要求卖方赔偿损失，卖方的责任仅限于：(1)人身伤害（包括死亡）、不动产和有形动产的损害；和(2）任何其他实际直接损害或损失并且赔偿额最高为买方对作为索赔标的物的产品或服务所付的金额。此限制也适用于任何卖方分包商、供应商和软件开发商。这是卖方及其分包商、供应商和软件开发商共同承担的最高赔偿限额。9.7 在任何情况下，即使卖方获通知有发生下列事项的可能性，卖方均不对下列任何一项负责：9.7.1 第三方对买方就其损失或损害赔偿向买方提起的索赔要求；9.7.2 买方的记录或数据的丢失或损毁；9.7.3 任何间接性的、偶然性的或附带性的损失。9.8 上述保证是卖方的全部保证，取代所有其它明示或默示的保证或条件。10 其它服务和支持10.1 在约定的保证和保修条款之外，为帮助买方更好地使用卖方产品，买方亦可以选择购买卖方的增值服务和支持。10.2 买方购买的产品可能适用的卖方标准保修服务承诺及卖方增值服务支持的条款和条件，买方可登录卖方网址查阅或向卖方索取。10.3 在不影响已生效订单的前提下，卖方可以随时修改其标准保修服务支持条款和条件。卖方收到购买产品或服务/支持的全部付款后方有义务提供相应的服务和支持。服务和支持由卖方或卖方指定的服务商提供。11 一般规定11.1 除非双方另有明确的书面约定，本协议的修改或变更必须以书面形式提出，并经双方授权代表签字及加盖各方的法定有效印章确认。11.2 卖方及其关联公司（“我们”）将存储、处理和使用买方(“您”)的交易和联系信息，包括但不限于姓名、电话号码、地址以及电子邮件地址，以处理和执行与您的业务或交易。我们也将使用上述信息与您联络，以便告知您有关产品安全问题以及服务方面的信息。如当地法律允许，我们将使用上述信息进行有关客户对产品或服务的满意调查，或向您提供其他产品或服务信息。在上述情况下，您可以随时拒绝继续接收此类讯息。为实现上述目的，我们可能将您的信息传递到我们有业务的任何国家。我们可能将您的信息提供给代表我们行事的其他方，或者根据法律的要求披露您的信息。11.3 不可抗力指协议双方所不能预见、并且它的发生及其后果是不能克服和不能避免的客观情况，包括（1）自然灾害如洪水、冰雹、海啸、台风、旱灾、火灾；（2）政府行为如政府当局颁布的政策、法律、法规和采取新的行为措施导致本协议不能履行；（3）社会异常现象如骚乱、战争、罢工但不包括双方内部劳资纠纷。各方均无须对不可抗力所造成的延迟交货或不能履行之情形负赔偿责任，但受影响一方应立即通知另一方。11.4 产品可能受有关的出口管制法律，包括美国的出口管制法律和法规的约束，买方同意遵守所有适用的出口管制法律和法规。根据这些法律规定，某些产品不得提供给受限制的国家、实体和个人，不得以任何方式提供给从事被禁止范围内的活动的任何实体和个人，亦不得用于某些受限制的用途。为此买方应及时了解相关法律并保证遵守。11.5 本协议受中华人民共和国法律管辖并按其解释。与本协议有关的争议应尽可能由双方友好协商解决。如争议无法经协商解决，则任何一方均可将争议提交卖方所在地有管辖权的人民法院解决。11.6 在本协议有效期内及协议终止后三（3）年内，若事先未得到对方的书面认可，任何一方不得以任何方式向第三方泄露产品价格、清单、配置等保密信息。11.7 本协议附件包括下列部分：l 附件一：商务和财务信息l 附件二：订单格式11.8 本协议一式四份，买方两份，卖方两份。经双方签署后自首页载明的生效日起开始生效，如首页未填写生效日，则以最后一方签署日为生效日。正文结束作为证明，本协议由双方代表签字并加盖公章或授权印章：卖方（盖章）：买方（盖章）：（请在此填写买方的法定名称）代表人（印刷体）：代表人（印刷体）：代表人签字：代表人签字：职务：职务：日期：日期：第7页共7页保密信息附件一：商务和财务基本信息商务和财务基本信息（1）买方商务和财务信息。买方发票信息 O普通发票 O增值税发票（增值税发票请填写以下信息）公司名称：税号：开户行：账号：发票地址：电话：您取得发票的方式： O到联想所在地自行提取销售发票 O提供发票邮寄地址委托联想邮寄买方邮寄发票信息邮寄地址：邮政编码：收件人：买方联系信息：通信地址：邮政编码：法定代表人：联系人：联系人电话：特别提示：按照北京市海淀区国税局的有关通知，对于增值税专用发票，凡自开票之日起超过180天的，采购方一律不得将未入帐发票直接退回销售方冲红并重开发票。（2）买方授权收货印章备案（3）卖方银行信息除另有规定外，合同价款应以电汇方式汇入买方下列银行：收