（金融学专业论文）金融控股公司的风险管理与监管.pdf

中文摘要 金融控股公司由于庞大的组织结构和复杂的股权关系，在经营和管理上都存 在许多不完善的地方。这些潜在的问题如果没有得到很好地解决，风险将是巨大 的。如何去面对和解决这些风险，已是摆在我们面前的急迫问题。 本文研究就是基于上述背景，全文共分五章。第一章为金融控股公司概述， 介绍了金融控股公司的产生背景，定义及特点；以美英日等发达国家金融控股公 司发展模式为代表，介绍金融控股公司的发展模式；最后对国内外金融控股公司 相关理论作了综述和回顾，并提出了本文对金融控股公司风险管理进行研究的出 发点。 第二章深入分析和讨论了金融控股公司所面临的风险；这些风险既包括一般 金融机构所面临的一般风险，更包括了金融控股公司所面临的特殊风险。 第三章介绍了金融控股公司的风险控制与管理手段；分别从内部控制和公司 治理结构两个层次探讨金融控股公司如何从内部进行风险管理。 第四章主要从外部监管的角度出发，介绍了金融监管的理论和主要模式。 第五章在介绍分析我国金融控股公司所面临的风险基础上，提出了对我国金 融控股公司风险管理与监管的框架和监管方式；结合国内外经验和理论依据，对 我国金融控股公司风险管理体系从风险管理流程和组织架构提出了设计方案。 关键词：金融控股公司分业经营混业经营风险管理金融监管 a b s t r a c t f i n a n c i a lh o l d i n gc o m p a n i e sa sa l li n n o v a t i o no ff i n a n c i a ls y s t e m sa n df i n a n c i a l s 咖c t i l r ea r en o to n l yt h ed i f f e r e n tc o m b i n a t i o no ff i n a n c i a li n s t i t u t i o n s 。t h ec h a n g e s o fs t r u c t u r eo ff i n a n c i a li n s t i t u t i o n sa n dt h ee n l a r g i n gs c a l eo ff i n a n c i a li n s t i t u t i o n s ， b u ta l s oas i g n i f i c a n tb r e a k t h r o u g ho ft r a d i t i o n a lf m a n c i a ls y s t e m s a c c o r d i n gt ot h e b i go r g a n i z a t i o n sa n dc o m p l i c a t e de q u i t yr e l a t i o n s h i p so ft h ef i n a n c i a lh o l d i n g c o m p a n i e s ，t h e r ew i l lb eb i gp r o b l e m sd u r i n gi t so p e r a t i o n s ot h a ti sw h a tia mc o n c e m e da n dm yr e s e a r c h e sa r eb a s e do ni t t h i sp a p e rc a nb e d e v i d e di n t of i v ep a r t s t h ef i r s tp a r ti sap r e f a c e i nt h i sp a r t ，w h a ti saf i n a n c i a l h o l d i n gc o m p a n yc a nb ei n t r o d u c t e da n dh e l ds o m ec a s e ss u c ha su s a ，u ka n d j a p a n t h es e c o n dp a r to ft h i sp a p e ri st h ek i n do fr i s ko faf i n a n c i a lh o l d i n gc o m p a n y n o t o n l yt h ec o m m o nr i s k sb u ta l s ot h es p e c i a lr i s k sa r ea n a l y s e d i nt h et h i r dp a r t w ei n t r o d u c tt h e i n t e r - c o n t r o l l i n ga n dg r o u pg o v e n n a n c eo f f i n a n c i a lh o l d i n gc o m p a n yt oa v o i dr i s k s t h ef o r t hp a r t ，w ei n t r o d u c tt h eo u t s i d er e g u l a t i o ns y s t e mt os u p e r v i s i o nt h em a c r o r i s ko ff i n a n c i a lh o l d i n gc o m p a n y t h el a s t p a r ti so l l rd e s i g nt oo u rf i n a n c i a lh o l d i n gc o m p a n yb a s e do ut h ep r e s e n t c o n d i t i o no fo u rs t a r e k e yw o r d s ：f i n a n c i a lh o l d i n g c o m p a n y , s e p a r a t e do p e r a t i o n ，u n i v e r s a l o p e r a t i o n ，r i s km a n a g e m e n t ，f i n a n c i a lr e g u l a t i o n 独创性声明 本人声明所呈交的学位论文是本人在导师指导下进行的研究工作和取得的 研究成果，除了文中特别加以标注和致谢之处外，论文中不包含其他人已经发表 或撰写过的研究成果，也不包含为获得苤鲞盘茔或其他教育机构的学位或证 书而使用过的材料。与我一同工作的同志对本研究所做的任何贡献均已在论文中 作了明确的说明并表示了谢意。 学位论文作者签名：趔簪 签字日期：埘年7 月，。日 学位论文版权使用授权书 本学位论文作者完全了解叁鲞盘堂有关保留、使用学位论文的规定。 特授权盘盗盘茎可以将学位论文的全部或部分内容编入有关数据库进行检 索，并采用影印、缩印或扫描等复制手段保存、汇编以供查阅和借阅。同意学校 向国家有关部门或机构送交论文的复印件和磁盘。 ( 保密的学位论文在解密后适用本授权说明) 学位论文作者签名 謦列雉 导师签名 签字日期：瑚舟7 月，乙日 签字日期 够坳 f 浦年) 月，一日 天津大学硕士学位论文 第一章金融控股公司概述 第一章金融控股公司概述 1 9 9 8 年美国通过了1 9 9 8 年金融服务业法。该法案创造了“金融控股公司” ( f i n a n c i a lh o l d i n gc o m p a n y ，f h c ) 这一新的法律范畴。1 9 9 9 年金融服务现 代化法正式被美国国会通过，允许金融控股公司从事具有金融性质的任何业务， 即可同时开展银行、证券和保险业务。该法案彻底废除了美国3 0 年代大萧条时 期实行的格拉斯一斯蒂格尔法，使美国金融业迈入一个新的时代，它标志着 美国金融业由分业体制彻底转变为混业体制。鉴于美国在当今世界的经济地位， 这一转变不仅对美国本身，而且对世界金融业都将产生巨大的影响。近年来不断 的金融业并购浪潮产生了几个大的金融控股公司，这不仅推动了上述转变，同时 也是这一转变趋势的必然结果。 1 1 金融控股公司的产生背景 在金融全球化的浪潮中，世界各国的金融机构都在向金融控股公司这一模式 转变。在这一发展趋势背后隐藏着深刻的经济和金融背景。 1 、市场竞争日益激烈产生的推动力。2 0 世纪7 0 年代以来，随着金融自由 化的发展，世界各国的金融结构发生了巨大的改变，不同金融机构之问的界限越 来越模糊，金融功能逐渐趋向于融合。在市场竞争日益激烈的情况下，为了赢得 更大的生存空间，银行开始以设立子公司的方式从事新兴的资本市场业务。最典 型的例子是美国的花旗集团( c r ig r o u p ) 。最初它只是一家总部位于特拉华州的 商业银行，从事传统的商业银行业务；到了2 0 世纪8 0 年代末9 0 年代初，花旗 银行成为美国规模最大的银行，其分支机构遍及全球9 0 多个国家，其国际银行 业务在很多国际金融市场上都有着巨大的影响力，但是此时其主营业务仍然限制 在商业银行领域；1 9 9 9 年，花旗公司宣布与旅行者集团合并，台并后成立的新 公司称为“花旗集团”，总资产达到7 0 0 0 亿美元，股票市值超过1 4 0 0 亿美元， 业务遍及1 0 0 多个国家的1 亿多客户，成为世界上规模最大的全能金融集团公司 之一；2 0 0 1 年，花旗又以9 0 亿美元的价格兼并了美国第五大投资银行一一所罗 天津大学硕士学位论文第一章金融控殷公司概述 门兄弟公司，新组建的所罗门史密斯邦尼( s a l o m o ns m i t hb a r n e y ) 公司， 一跃成为美国第二大投资银行。 2 、新技术的推动。现代信息、通讯技术的发展能够帮助金融控股公司大幅 度的节约技术成本，从而更有效的向消费者提供全能化的金融服务。 3 、金融创新和金融一体化趋势的推动。在金融一体化的过程中，金融控股 公司以其独特的“集团控股，法人分业”结构，既能发挥混业经营的成本与效率 优势，又能通过在各项业务之间设置有效的防火墙防范风险的蔓延与扩散，因此 成为了金融机构组织模式的首选。除了传统的德式全能银行以外，大多采用的是 金融控股公司的形式。 4 、金融制度创新及管制放松的影响1 。2 0 世纪9 0 年代以来，发达国家纷纷 加快了金融制度创新的步伐。1 9 9 9 年美国开始实施的金融现代化服务法推 动了银行、证券和保险业的联合经营：对银行控股公司法及其他法律的修改， 促进了银行控股公司向金融控股公司的转变。英国对金融服务法的修改，促 进了金融业的联合经营与金融控股公司的设立。日本通过对涉及金融控股公司法 律的修改，形成了金融控股公司整各法，促进了金融控股公司的形成与发展。 一些国际组织，如巴塞尔金融监管联合论坛、欧盟市场一体化委员会也出台了关 于金融集团监管的指导性文件。这些法规与制度的调整，直接促成了金融控股公 司的发展。在金融管制放松的推动下，金融控股公司真正实现了全能化经营。业 务的全能化使得金融控股公司能够在更大范围内利用一体化经营的好处，享受更 多的范围经济和规模经济。 1 2 金融控股公司的定义与特点 本文所讨论的金融控股公司是多元化金融集团的一种组织结构，介于全能银 行模式和分业经营模式之间。从一般意义上讲，金融控股公司是指以银行、证券、 保险等金融机构为子公司的一种纯粹型控股公司。金融控股公司中以银行为子公 司的称作银行控股公司，其中仅有一个银行子公司的称作单银行控股公司 ( o n e b h c ) ，有多个银行子公司的称作多银行控股公司( m u l t i b h c ) ；以证券公 金融控股公司的发展与监管，谢平等著，中信出版社，2 0 0 4 。 2 - 灭津大学硕士学位论文第一章金融控股公司概述 门兄弟公司，新组建的所罗门史密斯邦尼( s a l o m o ns m i t hb a r n e y ) 公司， 一跃成为美国第二大投资银行。 2 、新技术的推动。现代信息、通讯技术的发展能够帮助金融控股公司大幅 度的节约技术成本，从而更有效的向消费者提供全能化的金融服务。 3 、金融创新和金融体化趋势的推动。在金融一体化的过程中金融控股 公司以其独特的“集团控股，法人分业”结构，既能发挥混业经营的成本与效率 优势，又能通过在各项业务之问设置有效的防火墙防范风险的蔓延与扩散，因此 成为了金融机构组织模式的首选。除了传统的德式全能银行以外，大多采用的是 金融控股公司的形式。 4 、金融制度创新及管制放松的影响。2 0 世纪9 0 年代以来，发达国家纷纷 加快了金融制度创新的步伐。1 9 9 9 年美国开始实施的金融现代化服务法推 动了银行、证券和保险业的联合经营：对银行控股公司法及其他法律的修改， 促进了银行控股公司向金融控股公司的转变。英国对金融服务法的修改，促 进了金融业的联合经营与金融控股公一】的设立。日本通过对涉及金融控股公司法 律的修改，形成了金融控股公司警各法，促进了余融控股公司的形成与发展。 些国际组织，如巴塞尔金融监管联台论坛、欧盟r f 丁场一体化委员会也出台了关 于金融集团监管的指导性文件。这些法规与制度的调整，直接促成了金融控股公 司的发展。在金融管制放松的推动下，金融控股公司真正实现了全能化经营。业 务的全能化使得金融控股公司能够在更大范围内利用一体化经营的好处，享受更 多的范围经济和规模经济。 1 2 金融控股公司的定义与特点 水文所讨论的金融控殷公司是多元化金融集日：| 的一种组织结构，介_ 丁全能银 行模式和分业经营模式之间。从一般意义上讲，金融控股公司是指以银行、证券、 保险等金融机构为子公司的一种纯粹型控股公司。金融控股公司中以银行为子公 司的称作银行控股公司，其中仅有一个银行子公司的称作单银行控股公司 ( o n eb h c ) ，有多个银行了公司的称作多银行控股公司( m u l t i b h c ) ：以证券公 ( o n eb h c ) ，有多个银行子公司的称作多银行控股公司( m u l t ib h c ) ：阻证券公 金融控腔公司亡勺靛晨与监管，谢平等著，甲信出版社，2 0 0 4 2 - 天津大学硕士学位论文第一章金融控股公司概述 司作为子公司的称作证券控股公司；以保险公司作为子公司的称作保险控股公 司；同时拥有银行、证券、保险两种以上子公司的称作金融服务控股公司 ( f i n a n c i a ls e r v i c e sh o l d i n gc o m p a n y ，简称f s h c ) 。例如美国的花旗集团和 日本的瑞穗集团等。 由于各国金融控股公司形成的历史背景和各地的监管制度不尽相同，所以各 个国家和地区对金融控股公司的定义也有所不同。1 9 9 9 年由巴塞尔银行监管委 员会、国际证券联合会、国际保险监管协会联合发布的对金融控股集团的监管 原则中，多元化经营的金融集团( h e t e r o g e n e o u sf i n a n c i a lc o n g l o m e r a t e s ) 被定义为：金融业在集团业务中占主导地位，所属的受监管实体至少明显的在从 事两种以上的银行、证券和保险业务，同时各类业务的资本要求不同。2 0 0 1 年 欧盟金融集团审慎监管统一指引中，把集团( g r o u p ) 定义为两个或两个以 上相互之间存在紧密联系的法人或自然人。进而界定符合下述条件的集团为金融 企业集团：( 1 ) 其业务活动主要为在金融领域内提供多种服务；( 2 ) 其至少应包 括一个受管制实体，且该实体依据相关法律法规的规定已经获得许可；( 3 ) 其至 少应包括一个保险或重复保险业实体，且至少其中另一实体从事某一不同的金融 业；( 4 ) 上条所指在金融业内从事跨行业的金融活动是必不可少的。美国1 9 9 8 年 金融服务业法案首次提出了金融控股公司这一概念，但该法和1 9 9 9 年颁布 的金融服务现代化法案都没有对金融控股公司的概念给出一个明确、完整的 界定，只提出了一些禁止性要求。概括起来，美国金融控股公司是指通过子公司 经营从传统银行产品到证券、投资咨询、保险等的任何金融业务但并不要求从事 两种以上金融业务的集团并且金融控股公司所控股的银行打破了传统的界限，可 以经营多种金融业务。2 0 0 1 年6 月中国台湾颁布的金融控股公司法规定“金 融控股公司是指对一银行、保险公司或证券商有控制性持股，并依本法设立之公 司”，其中“控制性持股，指持有一银行、保险公司或证券商己发行表决权股份 总数或资本总额超过百分之二十五，或直接、间接选任或指派一银行、保险公司 或证券商过半数之董事”。 综上所述，为了研究的方便，本文对金融控股公司做出如下界定：金融控股 公司是指以股权或委托管理权等其他权利为主要实现形式，在同一控制权下，完 全或主要在银行业、证券业、保险业中至少两个不同的金融行业大规模地提供服 天津大学硕士学位论文第一章金融控股公司概述 务的金融企业集团公司，即由金融控股公司母公司及其控股管理的所有子公司构 成的金融企业集团公司。 金融控股公司的基本特点：母公司多数情况下是集团中实力最强的金融企业 或非金融企业，子公司都具有独立法人资格，都有相关的营业执照，都可独立对 外开展相关的业务和承担相应的民事责任。母公司全资拥有或控股子公司其董事 会，有权决定或影响子公司最高管理层的任免决定和其他重大决策，通过控股经 营，母公司实际上可以从事跨国界跨行业的国际化、多元化经营。 1 3 金融控股公司的分类 表1 金融控股公司的分类 划分角度 划分结果 根据母公司是否拥有自己特有的事业纯粹性金融控股公司、事业性金融控股 领域公司 根据母子公司所从事的业务银行控股公司、证券控股公司、保险控 股公司等 根据母公司与子公司之间的战略管理直接参与战略管理型、间接参与战略协 方式调型、松散财务管理型等类型 根据控股公司经营业务范围的不同单一银行控股公司、金融服务控股公 司、多元化控股公司 根据控股公司的产权性质国有金融控股公司、私有金融控股公司 资料来源：金融摔股公司的发展与监管，谢平等著，中信出版社，2 0 0 4 。 1 4 金融控股公司发展模式的国际比较 1 4 1 美国金融控股公司的发展模式 一、美国金融控股公司的发展历程 美国的金融控股公司是在银行控股公司的基础上发展而来的，它一直在法律 的夹缝中不断成长壮大，显示出了旺盛的生命力。 天津大学硕士学位论文第一章金融控股公司概述 美国的银行控股公司始建于2 0 世纪初，主要集中在金融业发达的美国东北 部。这一制度创新的初衷是对不得跨州设立分支机构的单一银行制度的回避。通 过银行之间的持股，家银行能够对另一家银行的经营管理和业务活动产生影 响，实际上使小银行或小公司发挥分支机构的作用。1 9 2 7 年通过的麦克弗登 法案( m c f a d d e n a c t ) 含有对跨州设立分行的限制性条款，为了规避该项管制， 美国许多银行开始以银行控股公司( m u l t i p l eb a n kh o l d i n gc o m p a n y ) 的组织形 式跨州开展业务。由于经济的不景气及银行控股公司前景的不确定，在1 9 3 3 1 9 4 7 年期间，多家银行控股公司的发展非常缓慢。1 9 5 6 年前，美国共有5 3 家银 行控股公司，其资产占全美商业银行总资产的1 8 。 1 9 5 6 年，1 9 5 6 年银行控股公司法颁布，其中有多条规定为多家银行控股 公司的发展设置了障碍：( 1 ) 限制多家银行控股公司跨州收购银行；( 2 ) 不允许 多家银行控股公司从事非金融业务活动；( 3 ) 一家银行控股公司拥有两家以上银 行1 4 以上的股权，就必须到美联储登记；( 4 ) 收购其他银行股权时必须先得到 美联储的批准2 。 该法案的颁布使当时美国的许多银行控股公司都放弃了其非银行业务的子 公司。由于1 9 5 6 年银行控股公司法仅适用于多家银行控股公司，对单一银 行控股公司( o n e b a n kh o l d i n gc o m p a n i e s ) 没有限制，所以美国许多大银行都 利用这一法律漏洞大力发展单一银行控股公司，从事跨州银行及非银行的业务活 动。到1 9 6 5 年，美国总共成立了4 0 0 家单一银行控股公司，到1 9 6 9 年则增加了 一倍，共有8 0 0 多家单一银行控股公司。到1 9 7 0 年，美国1 3 的银行都采用了 单一银行控股公司的组织模式，而且许多工业公司也争相购买银行的股票，成为 银行的控股公司。 1 9 7 0 年，美国国会通过了1 9 7 0 年银行控股公司修正法，把单一银行控股 公司置于美联储的监管之下。该法案把适用于多家银行控股公司的监管规则扩大 到了单一银行控股公司，并对银行控股公司经营业务进行了大规模的限制，使其 业务种类由百余种减至2 0 多种，允许其从事与银行业务密切相关的1 2 种金融业 务( 如：金融和投资咨询、租赁、证券投资、代理保险等) 。但该法案对跨地区 设立分支机构未加限制，这给银行控股公司扩大地域范围和经营领域提供了便 2 金融控股公司法律、制度与实务安志达著，机械工业出版社，2 0 0 2 。 一5 一 天津大学硕士学位论文 第一章金融控殷公司概述 利，于是，银行控股公司就成了银行业突破分业体制的有力武器。立法的修改使 银行控股公司的发展又得到了加快。到了1 9 9 9 年，美国共有5 1 1 6 家银行控股公 司，控制着6 7 6 4 家银行，掌握了9 6 以上的美国银行存款3 。 进入2 0 世纪8 0 年代，层出不穷的金融创新使得传统银行业务受到金融证券 化浪潮的极大冲击，美国一些银行甚至威胁美联储要放弃银行的营业执照，从事 更有利可图的证券业务。迫于无奈，1 9 8 9 年6 月，美联储颁布法令允许商业银 行通过控股子公司经营投资银行业务。一个重要标志就是1 9 9 0 年，美联储给予 j p j 掌根银行从事股票承销业务的特权。自此，美国的商业银行开始把业务范围 扩展到证券领域。 1 9 9 8 年5 月1 3 目，美国众议院以一票之差通过了 1 9 9 8 年金融服务法。 该法案允许金融控股集团公司所属子公司拥有更广泛的金融业务范围，其中包括 商业银行、保险承销、投资银行等业务；允许银行控股公司收购证券、保险等子 公司。同样，非银行业的证券、保险公司也可以收购商业银行；允许商业银行、 投资银行、保险公司等不同的金融机构拥有共同的董事长、管理层和雇员。在涉 及银行控股公司组织结构的相关条款中，该法创立了“金融控股公司”( f i n a n c i a l h o l d i n gc o m p a n y ) 这一新的法律范畴。法案规定，金融控股公司的母公司可以 是商业银行、证券公司及保险公司，并可以从事全方位的金融业务。 1 9 9 9 年1 1 月4 日，美国国会以压倒多数通过了 1 9 9 9 年金融服务现代化法 案( f i n a n c i a ls e r v i c e sm o d e r n i z a t i o n a c t ) 。1 1 月1 2 只，美国总统克林顿签署了 该项法案，这标志着美国金融业将进入一个新时代，金融分业经营的格局将彻底 终结，全能银行将成为国际金融业发展的大趋势。( 1 9 9 9 年金融服务现代化法案 对美国2 0 世纪6 0 年代以来金融业的法律法规进行集中修改、清理和重新定义， 以新的金融观念整合了美国的金融法，至此延续了半个多世纪，对美国金融业乃 至世界金融业产生了巨大影响的格拉斯一斯蒂格尔法案最终被废除，美国金 融业开始进入“联合经营”的新阶段。 该法的立法目的是为了建立一整套允许银行、证券、保险公司和其他金融服 务提供者之间联合经营、审慎管理的金融体系，从而加强金融服务业的竞争力。 该法提出的一个重要的新概念就是“联合经营”。“联合经营”的概念与英国金 3 金融控股公司研究，夏斌等著，中国金融出版社，2 0 0 1 ， 一6 - 天津大学硕士学位论文第一章金融控股公司概述 融服务法中提出的“被豁免人”、“被授权人”以及“经营投资业务的人”的概 念有着同样的用意模糊传统的银行、证券、保险等行业的行业界限，为今后 的混业经营留下广阔的空间。 该法案允许银行、保险公司和证券公司可以互相渗透并参与彼此的市场竞 争，彻底打破了过去几十年美国金融业分业经营的局面。同时允许银行控股公司 升级为金融控股公司，并允许金融控股公司从事任何具有金融性质的业务，只是 要求不同的金融业务要通过不同的子公司来经营，各子公司在法律和经营上是相 对独立的。参见图l 多元化控股公司组织结构。 图l 多元化控股公司组织结构 注：根据曰本证券经济研究所1 9 9 8 年茇行，日本证券经济研究所编著的超越分业问题一一日美金融 制度改革的研究第1 9 页制图。 资料来源：金融控股公司法律、制度与实务，安志选著，机械工业出版社，2 0 0 2 。 从此，美国的金融机构开始可以提供一条龙式的金融服务，金融超市大量出 现，向消费者提供价格低廉的一站式( o n e s t o p s h o p ) 服务，集银行、保险和 证券等全部金融业务于一身的金融控股公司在美国获得了正式的合法地位。 天津大学硕士学位论文第一章金融控股公司概述 二、实例分析迈向全能化经营之路的美国花旗集团( c i t ig r o u p ) 花旗银行的前身是美国的纽约国民城市银行，而现在的花旗集团已经成为世 界著名的金融集团。纵观花旗集团的发展历史，我们可以清楚的看出该企业走的 是一条通过兼并与收购实现企业扩张的道路。 1 9 1 3 年，联邦储备法允许美国的国民银行在国外开办分支机构，花旗银 行是纽约联邦储备银行的第一个加入者。 1 9 1 8 年，花旗银行收购了美国国际银行公司( i b c ) 为全资子公司，从而成 为一家银行控股公司。早在1 9 0 2 年以前，国际银行公司就已经在世界各地华人 聚居的城市设立了分行，形成了营业领域广阔的海外银行网，花旗银行从中获益 颇多。 1 9 2 9 年大萧条时期，花旗银行兼并了一家信托投资公司美国农业贷款 信托公司，从丽得以进入信托领域。 1 9 3 1 年，花旗银行收购了纽约美国国民协会银行，该行的商业银行业务由 花旗银行接管，而信托业务则由花旗信托公司接管。 1 9 3 3 年格拉斯一斯蒂格尔法的颁布遏制了花旗银行的扩张势头，花旗 银行不得不将非银行业的子公司出售。此时花旗银行的企业扩张只能依靠在海外 设置分行来实现。1 9 3 9 年，花旗以后已经在美国以外的2 3 个国家开办了i 0 0 家 分行，成为世界上最大的国际银行。 1 9 5 5 年花旗银行兼并了摩根财团的第二大银行纽约第一国民银行，成 为当时美国第三大银行。 1 9 6 8 年，花旗银行开始尝试采用金融控股公司的组织模式，成立了单一银 行控股公司第一花旗公司。花旗银行把自己的股票和第花旗公司进行1 ：1 的股权交换，成为第花旗公司的子公司第一花旗银行。花旗公司旗下共辖 1 3 个子公司，能提供银行、证券、投资信托、保险、融资租赁等多种金融服务。 从此，花旗公司走上了多元化金融服务的道路。 1 9 8 1 年，花旗银行成功的收购了聚餐俱乐部( d i n e r sc l u b ) 信用卡公司， 开始向信用卡业务领域发起新一轮的进军。 1 9 8 2 1 9 8 4 年，花旗银行收购了加利福尼亚州、佛罗里达州、伊利诺期州 和华盛顿特区的储贷协会，于是花旗公司的业务又扩展到了住房抵押贷款领域。 天津大学硕士学位论文第一章金融控股公司概述 此时，花旗公司已经成为美国最大的银行控股公司。 1 9 8 9 年6 月，美联储颁布法令允许商业银行通过控股子公司经营投资银行 业务。同时对格拉斯一斯蒂格尔法案第2 0 条进行了弹性解释，允许银行控 股公司的证券子公司在“不以证券为主业”的情况下，从事投资银行业务。但证 券营业额不得超过该子公司营业额的2 5 。当时业界将此类证券子公司称为“2 0 条子公司”。花旗公司正是通过“2 0 条子公司”的形式开始深入到投资银行领域。 1 9 9 8 年，为了要在国际金融市场上与欧洲、日本的大型全能银行集团展开 竞争，花旗公司与旅行者集团合并成为花旗集团，这与美国当时的金融立法产生 了根本冲突。1 9 9 8 年9 月，联储理事会以5 ：0 的多数票特别通过了花旗集团合并 案。然而，根据1 9 3 3 年银行法，花旗集团必须在两年内出售其保险承销、房 地产开发与投资银行业务的子公司。就此问题，联储进行了长达1 5 天的研究和 讨论。经过权衡利弊，美联储的监管机构终于正式批准了花旗集团的成立。 花旗公司与旅行者集团合并后组成的花旗集团公司成为美国第一家集商业 银行、投资银行、保险、共同基金、证券交易等诸多金融服务业于一身的金融集 团，总资产高达7 0 0 0 亿美元，在1 0 0 多个国家拥有1 亿多客户。花旗集团公司 由以下门类不同的子公司构成：( 1 ) 花旗银行：仍然处于核心地位；( 2 ) 经营投 资银行和资产管理业务的所罗门史密斯邦尼公司；( 3 ) 由花旗银行控股8 3 的旅行者保险公司；( 4 ) 泛美人身保险公司；( 5 ) 商业信贷金融公司等。 核心银行投资银行和控股资产管理业务 图2花旗集团下属主要子公司 天津大学硕士学位论文 第一章金融控股公司概述 图3花旗集团的业务结构 资料来源：h t t p ：w w w c i t i c o m c i t i g r o u p p r i n d e x h t m 1 4 2 日本金融控股公司的发展模式 一、日本金融控股公司的发展历程 在二战爆发之前，也就是在明治、大正一直到昭和年代初期，日本实行的都 是“自由资本主义”的金融制度，资本和贸易的交易是完全自由的，利率也是有 市场供求决定的。银行与证券业务的相互渗透十分频繁活跃。所以说那时的日本 金融业处于一种初级阶段的混业经营状态。 当时日本金融制度的最大特点是以财阀家族为核心的金融垄断体制。日本财 阀是一种带有浓厚家族色彩、特殊的金融控股公司，其主要特征是银行资本与工 商业资本相结合，财阀家族位于金字塔型控股公司的最顶端，财阀家族通过资本 关系控制着财阀本社，再由本社控股直系企业，直系企业再控股关联企业，形成 一个伞型的控股结构。到1 9 4 5 年日本战败时，日本的经济命脉实际上就掌握在 l o 大财阀手中，l o 大财阀在金融业的总资本中已经占到了5 3 的比例。可以说 天津大学硕士学位论文 第一章金融控股公司概述 此时日本的金融业已经成为财阀家族拥有绝对控股权的“金融控股公司”。 1 9 4 5 年，美军占领日本后立即发布了解散财阀令，随后又制定了防止财 阀复活的禁止垄断法，禁止成立和经营纯粹型控股公司；金融控股公司只有 在特例条件下才能得以生存。 t 9 4 8 年5 月，日本颁布了历史上第一部证券交易法，该法明确规定，日 本商业银行与证券公司业务分业经营，从而奠定了日本证券公司与商业银行分业 经营的法律基础。 1 9 8 1 年新证券法的出现，是日本金融机构业务经营转向综合化的重要 里程碑，由此银行打破了证券公司独家经营证券业务的格局，证券公司也开始逐 渐渗透到银行的传统业务领域，银行与证券公司之间的业务屏障消失了。 1 9 9 7 年1 2 月，关于金融控股公司解禁的两部相关法律在日本国会获得通过： 即金融控股公司解禁整备法和银行控股公司创设特例法。至此，日本的 金融控股公司在法律上得到了认可。 1 9 9 7 年后，日本的银行控股公司和证券公司已经可以相互经营业务；保险 公司也可以经营银行、证券业务；从2 0 0 1 年4 月开始，银行、证券公司也可以 经营保险业务。日本的金融业通过金融控股公司这种形式，开始进入金融业联合 经营的高级发展阶段。 目前，日本的金融控股公司模式主要有以下三种，如图4 、图5 、图6 所示： 图4业务发展型 天津大学硕士学位论文 第一章金融控股公司概述 图5 分公司型 图6 合并型 注：根据日本证券经济研究所编著的超越分业问题曰美金融制度改革的研究制图。 资料来源：会融控股公司法律、制度与实务，安志达著，机械工业出版社，2 0 0 2 。 二、实例分析日本瑞穗控股公司( m i z u h o h o l d i n g i n c ) ：世界上资产规 模最大的金融控股公司 1 9 9 6 年，日本开始进行“金融大爆炸”式的金融体制改革，对金融控股公 1 2 天津大学硕士学位论文第一章金融控殷公司概述 司开始解禁，银行业以组建金融控股公司为主要形式也开始进行行业重组。其中 最引人注目的就是第一劝业银行、富士银行和日本兴业银行组成了日本战后第一 家，也是世界上资产规模排名第一的金融控股公司日本瑞穗金融集团。该集 团的成立使日本出现了世界上第一家拥有资产超过1 万亿美元的超大型银行。合 并前三家银行共计拥有个人存款约3 3 万亿日元，自动存取款机7 2 0 0 台，网点 6 1 6 个。合并后，其总资产高达1 4 1 万亿日元( 1 3 0 0 0 亿美元) ，几乎是花旗集团 的两倍4 。 2 0 0 0 年9 月2 9 日，第一劝业银行、富士银行和日本兴业银行通过股票移交 的方式成立了日本首家银行控股公司，即母公司瑞穗集团，三家银行成为该集团 的下属全资子公司。 2 0 0 0 年1 0 月1 同，三家银行的子公司合并，成立了瑞穗证券和瑞穗信托银 行。至此瑞穗集团的五大核心业务部门宣告成立，瑞穗集团初步完成了战略重组 计划中组织结构的整合安排。 2 0 0 2 年4 月1 日，瑞穗集团开始迸行战略重组计划的第二个步骤，整合业 务结构。通过公司分立、合并，联合重组为在控股母公司之下以瑞穗银行( 个人 业务) 、瑞穗实业银行( 公司业务) 、瑞穗证券公司( 投资和证券业务) 、瑞穗信 托银行( 信托业务) 四家为核心的结构( 参见图7 ) 。以加强对经营环境的适应 能力和客户应对努力为目标，在控股公司内部实行以客户类型、业务功能划分的 法律上的分立公司经营，确保经营组织的反应速度、应变灵活性和机动性，同时 确保较强的专业性( 参见图7 和图8 ) 。 4 注：数据截止到2 0 0 2 年9 月底。 天津大学硕士学位论文 第一章金融控股公司概述 2 0 0 0 年9 月的瑞穗金融集团- 2 0 0 2 年4 月分公司分立、合并后 图7 瑞穗控股公司的子公司结构 资料来源：金融控股公司的发展与监管，谢平等著，中信出版社，2 0 0 4 。 l l i il 财 风 i t 规 人 务险 系 规 秘客 划 咎 事统 性 书 部 叫理 部 统 部部 喜 辖 7 两 门 门门 门 务 部 部 门 门 图8 瑞穗控股公司的组织结构 资料来源：金融控股公司的发展与监管，谢平等著，中信出版社，2 0 0 4 。 1 4 天津大学硕士学位论文第一章金融控殷公司概述 1 4 3 英国金融控股公司的发展模式 一、英国金融控股公司的发展历程 英国传统上实行的是专业化的银行制度，金融机构众多，分工极为细致。英 国的银行法对银行业务并没有明确的定义，所以银行的业务范围并不存在法 律上的限制。虽然没有明确的法律将银行业与证券业相隔离，但是自从美国1 9 3 3 年以格拉斯一斯蒂格尔法的形式将商业银行业务与投资银行业务相分离以后， 英国也开始在传统银行业务和证券业务之间竖起防火墙。这道防火墙完全是依靠 证券交易方面的严格规范以及传统惯例的方式筑起的，在法律上无法找到依据。 1 9 7 1 年，英国国内开始实施“竞争与信用控制政策”，管理银行在更广泛的 领域里展开竞争。商业银行可以同时经营贷款业务、信托业务、投资银行业务、 保险经纪等；投资银行可以办理长短期存款业务、票据承兑、证券承销等业务。 2 0 世纪7 0 年代国际金融市场的激烈竞争迫使英国政府开始对金融体制进行 改革。1 9 8 6 年1 0 月，撒切尔政府出台了金融服务法，它的颁布被称为是英 国的金融“大爆炸”( b i gb a n g ) 。其主要内容包括：( 1 ) 废除单一资格制度，将 过去严格分开的证券经纪商与批发商合二为一；( 2 ) 取消最低佣金制度；( 3 ) 实 现证券交易系统的电子化；( 4 ) 允许非交易所会员公司1 0 0 收购会员公司的股 份，组成新的证券交易商，允许银行、金融机构和外国证券公司直接入市交易。 这项改革全面颠覆了英国本土及英联邦国家金融分业经营的格局，有效的改 变了国内证券市场的结构，促进了市场的全面竞争，使英国证券市场发生了根本 性的变化。英国金融市场上再度出现了投资银行和商业银行全面融合的局面。商 业银行纷纷收购和兼并证券经纪公司、保险公司和房地产交易机构，构建起没有 业务界限的多元化金融集团，提供包括证券业务在内的综合性金融服务。例如英 国的汇丰集团、劳埃德信托储蓄集团、巴克莱银行集团、国民西敏寺银行集团等， 其业务领域涵盖了银行、证券、保险、信托等各个方面。正如1 9 8 9 年英国清算 银行证券和投资咨询委员会在一份报告中指出的那样，金融机构之间的业务界限 已经打破，银行开始将债权转变为股权；券商增加了其债权投资份额；住房协会 进一步拓展了银行和投资业务；保险公司开始进入投资管理业务领域。 天津大学硕士学位论文 第一章金融控股公司概述 二、实例分析英国汇丰集团：在并购中发展壮大 英国的金融控股公司都是通过兼并与收购发展起来的，其中，英国汇丰集团 极具有代表性。 2 0 世纪5 0 年代之前，汇丰银行主要通过在世界各地设立分行的方式来拓展 业务。一直到了5 0 年代中期才开始收购其他公司。1 9 5 9 年，汇丰收购了中东英 格兰银行( t h eb r i t i s hb a n ko f t h em i d d l ee a s t ) 及有利银行( t h em e r c a n t i l eb a n k o fi n d i a ) ；1 9 6 5 年，汇丰成功收购了香港第二大银行恒生银行( h a n gs e n g b a n k ) 6 1 5 的股份；1 9 8 0 年，汇丰银行以3 1 4 亿美元的价格收购了美国海丰 银行( m a r i n e m i d l a n d b a n k i n c ) 5 1 的股份，并于1 9 8 7 年以5 0 亿港币收购了 该行的剩余股权；1 9 8 3 年，汇丰收购了美国财政债券的主要交易商卡洛尔麦 肯蒂与麦金西公司( c a r r o l lm c e n t e e m c g i n l e y ) 5 1 的股份；1 9 8 6 年，汇丰 银行收购了伦敦的主要交易商詹金宝公司( j a m e sc a p e l c o ) ，同年接管 不列颠哥伦比亚银行( g r e a tb r i t i s hb a n ko f c o l u m b i a ) 大部分资产和负债。 1 9 9 1 年汇丰银行通过重组在英国注册成立汇丰控股有限公司( h s b c h o l d i n g sp l c ) ：1 9 9 2 年以4 0 亿英磅的价格收购米德兰银行5 0 以上的股权，成 为当时世界上的第一大银行( 按照资产规模排名) ；1 9 9 9 年，汇丰集团以9 亿美 元收购了韩国汉城银行7 0 的控股权；同年又以9 7 3 3 亿美元收购了美国利宝集 团( r e p u b l i cn e wy 0 r kc o r p ) 及其欧洲分支机构s r h 公司( s a f r ar e p u b l i c h o l d i n g s ) 的股份，新增1 0 0 万名美国和欧洲客户；2 0 0 0 年7 月，汇丰控股出资 1 1 0 亿欧元( 约合1 0 5 亿美元) 收购了法国商业信贷银行( c r e d i tc o m m e r c i a ld e f r a n c e ) 9 8 6 的股份；2 0 0 0 年与花旗集团、德意志银行等合作建立合营企业亚 洲债券( b o n d si n a s i a ) ，为亚洲债券市场提供电子交易平台。 从汇丰集团的一系列举措中可以看出，汇丰采取的策略就是通过选择性的收 购去补足业务的自然增长。通过一连串的并购活动，汇丰集团所管理的资金由原 来的7 5 0 亿美元猛增到1 8 0 0 亿美元。雄厚的资金实力和庞大的经营网点使得汇 丰集团正朝着集零售业务、商业银行、投资银行、资产管理以及保险业务“一条 龙”服务的方向发展，从而成为美国花旗集团强有力的竞争对手( 参见图9 ) 。 天津大学硕士学位论文第一章金融控股公司概述 汇丰财务( 荷兰) h s b cf i n a n c e ( n e t h e r l a n d s ) 汇丰利尝 控股有限 公司s a ， 虻丰 u s a 公司 汇丰控 j 】i f 有限 公司 b v 汇丰 马来 西亚 银行 汇丰银 行德国 公司 沙特阿 拉伯不 列颠银 仃 汇丰银 行埃及 s a e 汇丰 拉普 b v 图9 英国汇丰控股公司主要子公司结构 汇丰 中东 银行 美林 汇丰 公司 注：( 1 ) 本图是根据汇丰控股公司总部提供的资料绘制；( 2 ) 图中备公司名框中括弧内的百分比为汇丰集 团所持该公司的股份数；( 3 ) 图中各公司名框中没有数据的公司为汇丰集团垒资所有；( 4 ) 控股( h o l d i n g s ) 公司为纯粹型控股公司，不经营具体业务。 瓷料来源：金融控股公刮的发展与监管，谢平等著，中信出版社，2 0 0 4 。 1 7 天津大学硕士学位论文第一章金融控股公司概述 1 5 金融控股公司理论综述与回顾及本文选题背景 一、基础理论 1 、科斯：企业的性质金融市场与金融机构的替代关系 科斯最先开始研究企业的性质。他首先对新古典经济学中市场运行“无摩擦” ( 即交易成本为零) 的假设提出质疑，揭示了市场交易费用存在的客观性。进而 认为在交易费用大于零的世界里，企业是作为市场的替代物而存在的。因为企业 可以用其内部的协调( 即“看得见的手”的协调) 替代市场的价格协调机制，可 以节约市场交易成本。但是企业的运行同样也需要耗费成本( 即“组织成本”或 “管理成本”) ，这就决定了企业对市场的替代边界是在“边际组织成