（金融学专业论文）美国银行业并购监管研究.pdf

美国银行业并购监管研究的手段和提高竞争力的便捷途径，银行的合并往往可以改变一个特定市场上银行的市场结构，而市场结构在一定程度上将决定银行的行为。并购行为能迅速提高银行的市场份额，使其取得或加强市场优势地位，而市场优势地位正是产生许多垄断行为的源泉。为消除银行并购行为中的负面影响，政府必须制定相关的法律法规并实施相应的政策，加强对银行并购的监管，以支持和规范并购重组的顺利开展，保证银行并购的效率、金融体系的安全和社会的稳定。在国际银行业的并购浪潮中，美国银行业的并购重组一直是其中最具有代表性的一部分。美国的并购重组一直占据了北美地区9 5 左右的比重，而北美地区并购的价值超过世界并购总价值的6 0 。作为西方金融监管最严厉的国家之一，美国政府出台的一系列政策和法规对金融业的并购重组起了重要的推动作用。在国际银行业并购潮流方兴未艾的今天，学习与借鉴美国对银行业并购活动的监管对于推动我国银行业的发展意义重大。在美国，银行并购涉及很多方面的法律，比如包括反垄断法、银行兼并法、银行法、证券法、破产法、反不正当竞争法、社会保障法等一系列的法律。出于对3 0 年代银行危机及其对经济的巨大冲击的反思，美国制订了1 9 3 3 年银行法和1 9 3 5 年银行法，规定银行存款利率的最高限，严格限制新银行的设立，实行商业银行和投资银行分业经营，以及设立存款保险制度。这种传统金融监管的主导思想是强化管制，限制竞争，维护金融业的稳定发展。它对恢复美国人对金融体系的信心，促进金融发展起了积极的作用。2 0 世纪9 0 年代以前，美国银行业实施的基本上还是单一银行、分业制度，加之严格的反垄断法，这些都对美国银行业的并购活动产生了很大的影响。这也决定了在美国，银行业并购要面对的三个方面的问题，即并购和由并购引起的垄断问题，并购与跨州经营的问题，并购引发的银行分业经营与混业经营问题。与经济环境的发展相适应，美国金融当局对银行业并购的监管也经历了个由严加管制到逐步放松的过程。大部分关于银行并购的监管条例均是为了公众的利益而制定的。但它们有时也会产生一些问题，因为在条例通过之前，并没有对其含义在所有的经济环境下进行分析。当管制条例阻碍了银行获利的时候，银行家就会施展出他们的聪明才智去规避管制。例如，银行家为了规避对州际银行的限制，采2摘要取了银行控股公司的结构和设立“非银行的银行”。不同管理机构和管制条例的重复和冲突也可能造成混乱和低效率。这都对当局的监管提出了挑战。银行并购这一经济现象，在本质上反映了各国银行业和政府在面对新的世界经济增长前景和竞争所做出的相应性的战略调整，展示了2 1 世纪银行业的市场结构和竞争态势。中国的银行业正在逐步迈向国际化，在新的全球金融业的扩张竞争中，中国银行业所能占据的份额取决于我们现在的决策和努力。经过2 0 多年的发展，我国已经形成了一个相对较完善的现代金融体系，然而必须看到，我国金融业尤其是银行业与世界发达水平相差仍然很大。面对一浪高过一浪的国际银行业并购浪潮，中国应借鉴国外尤其是美国有关银行并购的成熟的监管制度，学习其发展、改革的经验并结合我国的实际，尽快制定和完善有关银行并购的法律法规，加强监管，以保证我国金融机构的有效竞争，资源的最优配置，以及金融体系的安全和社会的稳定。总之，在对外开放的进程中，银行业是中国金融服务的核心领域，而银行的并购则是我们必须面对的现实问题之一，做好银行业并购重组的监管，对我国金融业的健康发展意义重大。本文共分为七章：第一章对银行并购的概念做了阐述，并按照不同的分类标准对其进行了区分。第二章介绍了美国的银行业体系。美国独具特色的银行制度有其历史渊源，文章在简略介绍美国银行体系发展历史的基础上简要说明了美国现代银行体系和结构以及主要的银行机构、监管机构和各自的功能等。第三章概述了美国银行业并购的发展历史。在美国历史上曾经历过两次银行业并购浪潮。2 0 世纪9 0 年代以来美国银行业并购风云再起，形成规模巨大的第三次银行业并购浪潮。每一次银行业并购浪潮，既有共同点又有因为宏观环境的差异而体现出的不同特征。第四章阐述了有关银行业并购的立法与政府的公共政策，以及美国对银行并购的审批程式。由于银行并购所具有的涉及层面广及影响程度大等特点，政府必须制定相应的法律并实施适当的政策，以保证银行并购的效率、金融体系的安全和社会的稳定。尽管美国法律法规对银行业并购的限制在不断放松，但银行兼并不能削弱行业竞争这一传统的自由竞争观念还是相当突出。第五章对美国有关银行业并购的监管法规的演进进行了阐述。政府为规范银行并购行为，同时也为规范金融监管当局的监管行为，制定并颁布了一系列法律法规。金融监管当局正是按美国银行业井购监管研究照这些法律法规来进行依法监管，保证金融业的稳健运行。然而，监管法规的制定通常都是针对金融运行中已经出现的各种突出问题而规定的特定行为规范，但实际经济生活时时都在发生变化，于是成文法在一定程度上滞后于发展实际成为常态。在特定时期针对特定问题而制定的监管法规。在新时期某种程度上反而成为了发展的羁绊。在这种情况下，放松管制成为必然的选择。于是管制、放松、重新管制、重新放松，循环往复以至无穷，而管制、放松每一循环的内容，与前一轮循环相比都进到了更高一级的程度。第六章介绍了银行并购在中国的发展以及中国在有关银行业并购的法制方面的现状。虽然银行并购在中国已经有所发展，然而中国有关银行并购的监管法规仍然很不完善。此外，中国发生的很多并购都属于政府主导型，行政色彩比较浓厚，并未真正体现市场的力量。第七章则借鉴美国银行业并购的成熟监管模式，对中国银行业的并购监管提出了建议。随着中国金融开放程度的不断深化越来越多的银行并购将会发生。为保证经济平稳、快速发展，完善有关银行并购的法律法规，加强监管十分必要。关键词：银行并购；监管；启示4a b s t r a c tb a n k i n gm e r g e r sa n da c q u i s i t i o n si st h eg e n e r a ld e s i g n a t i o no ft h eb a n ka n n e x a t i o na n dt h eb a n kp o r c h 笛e ，w h i c hi saw a yt h eb a n kr e a l i z e st h ep r o p e r t ym a n a g e m e n ti n t e g r a t i o nu n d e rt h em a r k e tc o m p e t i t i o nm e c h a n i s mf u n c t i o n t h eb a n k i n gm e r g o ra n da c q u i s i t i o nt i d ec a u s c st h eo r g a n i z a t i o n a ls t r u c t u r ea n dt h em a n a g e m e n tw a yo ft h eb a n kh a sag r e a tc h a n g e ，a n dh a san o t i c e a b l ei n f l u e n c et ot h ee n t i r ew o r l df i n a n c ed e v e l o p m e n t s i n c et h eb e g i n n i n go f2 0 t hc e n t u r y , t h eb a n k i n gm e r g e r sa n da c q u i s i t i o n st i d eh a sb e e nf o l l o w i n ge a c he n t e r p r i s em e r g e ra n da c q u i s i t i o nt i d e ，a n di t sr o l eb yt h eo r i g i n a le n t e r p r i s em e r g e ra n da c q u i s i t i o nb e h a v i o rp a r t i c i p a n ta n dt h ep u s h e rg r a d u a l l ye v o l u t i o nf o r t h el e a dw h oe a g e r l ya n t i c i p a t e st h et i d e s i n c e1 9 9 0 s ，t h ei n t e r n a t i o n a lb a n k i n gi n d u s t r ym e r g e r sa n da c q u i s i t i o n se v e n th a se m e r g e do n ea f t e ra n o t h e ri n c e s s a n t l y ，a n df o r m e dt h eb a n k i n gi n d u s t r ym e r g o ra n da c q u i s i t i o nt i d ew h i c he n g u l f st h ee n t i r ew o r l d a l lt h e s ei n d i c a t e dt h a tt h ew o r l df i n a n c i a li n d u s t r yi sc a r r y i n go nap r o f o u n d l y , t h el a r g e s c a l es t r d c t u x ec o n f o r m i t y , a n dt h es e r v i c em u l t i p l i c a t i o nf i n a n c i a ls y n t h e s i ss e r v i c es y s t e mi ss t a r t i n gt oe s t a b l i s h t h ef i n a n c i a li n d u s t r yi sas p e c i a li n d u s t r y , i t sp r o d u c tn o to n l yi si n d i v i d u a lp r o d u c t , b u ta l s oi st h ep u b l i cp r o d u c t b a n k i n gi n d n s t r y sr i s ki sd i f f e r e n tw i t ht h eg e n e r a lp r o f e s s i o nt h er i s k a sas p e c i a lp r o f e s s i o n , t h eb a n km a n a g e m e n tc o m m o d i t yi sc u r n ：n c y o n c et h eb a n kg o e so u to fb u s i n e s s ，i tw i l ti n f l u e n c et h es o c i e t yg r e a t l ya l t h o u g ht h el i m i ta n dt h er e s t r a i n tr e d u c e dt h eo p p o r t u n i t yt h eb a n kc a ni m i ta l s or e d u c e dt h ea d v e n m r i s ta c t i o n st h eb a n km a yt a k e b yt h i sm e a n s ，t h es e c u r i t ya n dp e d to ft h em o n e t a r ys y s t e mo b t a i n e dt h eg u a r a n m e ，a tl e a s t0 1 1t h es u r f a c e t h eb a n k i n gm e r g e r sa n da c q u i s i t i o n si sac o m p l e xs y s t e m se n g i n e e r i n g ，i n v o l v e st h es t r a t i f i c a t i o np l a n et ob eb r o a d ，a f f e c t sa n ds oo nt h ec h a r a c t o r i s t i c si nab i gw a y i no r d e rt oe l i m i n a t et h en e g a t i v ei n f l u e n c ei nt h eb a n k i n gm e r g e r sa n da c q u i s i t i o n sb e h a v i o r , t h eg o v e r n m e n tm u s tf o r m u l a t el a w sa n dr e g u l a t i o n sa n di m p l e m e n tt h ec o r r e s p o n d i n gp o l i c y , t os t r e n g t h e nt h es u p e r v i s i o nt ob a n k i n gm e r g e r sa n da c q u i s i t i o n s i nt h ei n t e r n a t i o n a lb a n k i n gi n d u s t r y sm e r g e r sa n da c q u i s i t i o n st i d e ，t h ea m e r i c a nb a n k i n gi n d u s t r y sm e r g e r sa n da c q u i s i t i o n sr e o r g a n i z a t i o ni sa l w a y st h em o s tr e p r e s e n t a t i v ep a r t t h ea m e r i c a ng o v e r n m e n td i dal o to fw o r k st oe l i m i n a t et h en e g a t i v ei n f l u e n c eo fb a n k i n gm e r g e ra n da c q u i s i t i o na n do b t a i n e dt h eh u g ea n h i e v e m e n lt od e v e l o po r rc o u n t r y sb a n k i n gi n d u s t r y , i ti sn e c e s s a r yt ol e a r nf r o ma m e r i c a t h i sp a p e ri sc o m p o s e do fs e v e np a r t sa sf o l l o w ：c h a p t e r1h a sm a d et h eo u t l i n et ot h eb a n k i n gm e r g e r sa n da c q u i s i t i o n sc o n c e p t , a n dd i s c r i m i n a t ei td e f e r r e dt ot h ed i f f e r e n tc l a s s i f i e ds t a n d a r d s c h a p t e r2i n t r o d u c e du s 。sb a n k i n gi n d u s t r ys y s t e m a m e r i c a nb a n k i n gs y s t e mh a si t sh i s t o r i c a lo r i g i n o nt h ef u n do ft h eb r i e f l yi n t r o d u c et ot h eh i s t o r yo ft h ea m e r i c a nb a n ks y s t e m , t h ep a p e rg e n e r a l l ye x p l a i n e dt h ea m e r i c a nm o d e mb a n ks y s t e ma n dt h es f f n c t u r ea sw e l la st h em a i nb a n ko r g a n i z a t i o n ，t h es u p e r v i s i n ga n dm a n a g i n go r g a n i z a t i o na n ds oo n c h a p t e r3h a so u t l i n e dt h ea m e r i c a nb a n k i n gi n d u s t r ym e r g e r sa n da c q u i s i t i o n sd e v e l o p m e n th i s t o r y t h r e eb a n k i n gi n d u s t r ym e r g e r sa n da c q u i s i t i o n st i d e sn o to n l yh a v ec o m m o ng r o u n d s ，b u ta l s oh a v et h ed i f f e r e n tc h a r a c t e r i s t i cb e c a u s eo ft h ed i f f e r e n tm a c r o s c o p i ce n v i r o n m e n t c h a p t e r4e l a b o r a t e dt h eb a n k i n gm e r g e r sa n da c q u i s i t i o n sl e g i s l a t i o na n dg o v e r n m e n t sc o m m u n i t yp o l i c y , a sw e l la se x a m i n a t i o na n da p p r o v a lf o r m u l a a l t h o u g ht h ea n l e r i c a nl a wi sr e l a x i n gu n c e a s i n g l yt ot h eb a n k i n gi n d u s t r ym e r g e r sa n da c q u i s i t i o n sl i m i t ，b u tt h et r a d i t i o n a li d e at h a tt h eb a n ka n n e x a t i o nc 如tw e a k e nt h ep r o f e s s i o nt oc o m p o t ei ss t i l lq u i t ep r o m i n e n t c h a p t e r5e l a b o r a t e dt h ee v o l u t i o no ft h el a w sa n dr e g u l a t i o n sr e l a t e dt ob a n k i n gi n d u s t r ym e r g e r sa n da c q u i s i t i o n ss u p e r v i s i n ga n dm a n a g i n gi na m e r i c a n c h a p t e r6i n t r o d u c e dt h eb a n k i n gm e r g e r sa n da c q u i s i t i o n si nc h i n a sd e v e l o p m e n ta sw e l la st h ep r e s e n ts i t u a t i o no ft h el e g a ls y s t e ma s p e c ta b o u tt h eb a n k i n gm e r g e r sa n da c q u i s i t i o n si nc h i n a p r o f i tf r o mt h ea m e r i c a nb a n k i n gi n d u s t r ym e r g e r sa n da c q u i s i t i o n st h em a t u r es u p e r v i s i n ga n dm a n a g i n gp a t t e r n ，c h a p t e r7p u tf o r w a r dt h ep r o p o s a lt oc h i n e s eb a n k i n gi n d u s t r y sm e r g e r sa n da c q u i s i t i o n ss u p e r v i s i n ga n dm a n a g i n g k e y w o r d ：m & ao fb a n k i n g ，s u p e r v i s i o n ，i n s p i r a t i o n2西南财经大学学位论文原创性及知识产权声明本人郑重声明：所呈交的学位论文，是本人在导师的指导下，独立进行研究工作所取得的成果。除文中已经注明引用的内容外，本论文不含任何其他个人或集体已经发表或撰写过的作品成果。对本文的研究做出重要贡献的个人和集体，均已在文中以明确方式标明。因本学位论文引起的法律结果完全由本人承担。本学位论文成果归西南财经大学所有。特此声明学位申请人：年月日引言引言美国著名经济学家、诺贝尔经济学奖获得者乔治斯蒂格勒( g e o r g ej s t i g l e r ) 在通向垄断和寡占之路一兼并的论文中开篇就说，一个企业通过兼并其竞争对手成为巨型企业是现代经济史上的一个突出现象；没有一家美国大公司不是通过某种程度、某种方式的兼并而成长起来的。兼并和收购( m e r g e r a c q u i s i t i o n ，以下简称并购) 已越来越成为现代企业成长的主要方式之一。银行业的并购在金融业的发展中始终占据着重要地位，最近几年令人惊叹的银行并购浪潮更充分显示了这一点。近年来，随着全球经济一体化进程的加快，全球金融业务的自由化和金融市场的一体化也成为大势所趋。面对国际金融服务领域更加激烈的竞争环境，为增强自身的竞争实力，众多的国际金融集团正在不断地合并、重组，以图在全球金融市场一体化的进程中占有一席之地。席卷全球的银行并购浪潮正在促进全球银行业发生巨大的变革。无论是西方发达国家还是发展中国家，都掀起了一股银行并贿重组浪潮且呈现出愈演愈烈之势，将全球金融竞争进一步推向高潮。这次并购无论在数量上还是规模上都创历史最高水平，尤其是美国银行业并购浪潮高潮迭起，不断涌现出超级金融“巨无霸”。据统计，在整个9 0 年代，美国银行业平均每年发生约5 0 0 起并购案，其并购数量之多、涉及金额之大，为其他国家所望尘莫及。毋庸置疑，美国银行业的并购活动引领着世界银行业的并购潮流，是国际银行业并购中最具代表性、最重要的组成部分。美国银行业不断掀起的并购高潮，改变了美国银行业银行数量多、规模小的传统格局，呈现出银行业加速集中化的趋势。鉴于美国银行业在世界金融体系中的霸主地位，其银行业的并购在很大程度上影响了世界金融业的格局，推动了国际资本结构的调整和国际资本流动的扩展。银行业是一种特殊的行业，因此，银行业的风险也是一种特殊的风险。美国银行业并购监管研究银行业经营货币，作为信用中介、支付中介和不断创造信用工具的机构，它既是最大的债权人同时也是最大的债务人，一旦某家银行由于经营不善而陷于困境，就会造成银行问运转和支付链节的中断，进而影响其他银行的正常运转和支付，甚至会影响整个银行制度，最终给整个社会的经济活动带来灾难性的冲击。墨西哥金融危机和东南亚金融风暴都有力地证明了这一点。因此，加强对金融业尤其是银行业的监管已在世界范围内被摆上极为重要的地位。银行业并购在优化银行资本与组织结构，促进资本存量合理流动，提高资源整体的配置效率的同时，也存在着一定的消极作用。银行的并购使得局部地区的竞争减少，银行业趋向垄断，可能会降低对客户的服务质量，破坏社会公平和效率。其次，银行并购会导致银行业的安全网覆盖范围扩大，增加金融体系的风险。在当前的国际金融形势下，一国金融机构若要有效地发挥其经济职能，且保持较为稳健的运行态势，作为一国金融环境骨架的金融制度与法规必须要具有一个相当稳健周延的框架。再次，银行并购越来越体现出混业经营和国际化的特点，对一国的监管水平也提出了更高的要求，监管当局不但要提高混业经营的监管力度，而且要解决如何在国际化背景下对银行实行有效监管的问题。美国对银行业并购的监管经历了近百年的历史，并取得了出色的成绩，在所有这些方面，美国都为我们提供了一个参考与借鉴。研究美国金融当局对银行业并购活动的监管，有益于我们学习、借鉴美国银行业发展的经验，把握发达国家银行业发展的新动向，从而能更好的认清我国银行业发展的现状以及存在的问题，进而为我国银行业的改革提供参考建议。21 银行并购概念及分类1 银行并购概念及分类1 1 银行并购的概念银行并购( b a n k i n gm a ) 是指涉及银行的合并和收购( b a n k i n gm e r g e r sa n da c q u i s i t i o n s ) 的简称。并购是指在市场竞争机制的作用下并购方为获取被并购方的经营控制权，有偿购买被并购方的部分或全部产权，以实现资产经营的一体化j 银行并购主要包括银行合并、银行兼并和银行收购三种形式。这三者既相互区别又紧密联系。银行合并通常指两家或两家以上的银行通过签订合并协议，依照有关法律和法规的规定，将资产合为一体，组成一家新银行的行为过程。银行合并可分为吸收合并和新设合并两种形式。吸收合并( c o n s o l i d a t i o nm e r g e r )指两家或两家以上的银行通过签订合并协议，并依照有关法律法规的规定，在合并后由其中一家银行接收其他银行的资产( 包括债务) 后继续存在而其他银行被解散的合并方式。在这种方式中，继续存在的银行则称之为存续银行，被解散的银行称为被合并银行。新设合并( s t a t u t o r ym e r g e r ) 是指两家或两家以上的银行通过订立合并协议，并依照有关法律法规的规定，在合并后在所有银行都解散的基础上，设立一家新银行的合并方式。银行在进行合并时，一般而言，采取吸收合并的方式远远超过新设合并的方式，原因是新设合并的银行往往不能继承原银行的所有经营资源，如商誉、商标权、专利权、营业特许权等，而且新设合并的新银行耗费的成本较高，吸收合并不仅能继承原银行的经营资源，耗费的成本低，而且能满足银行优势互补的需求1 。银行兼并是指一家公司采取各种形式有偿接收其他银行的产权，使被兼并银行丧失法人资格或改变法人实体的经济行为过程。金硗斌，镊行并购论 ( 上海：上海l | 经大学出鬣社，1 9 9 9 年) 。第5 页。3美国银行业并购监管研究银行收购是指一家公司通过在股票市场上有偿获得另一家或多家独立商业银行的经营决策权的方式，而使该银行的经营决策权改变的经济交易行为。银行合并、兼并和收购是一种从属关系，兼并和收购包含在广义的合并概念中。银行兼并是合并的一种形式，即吸收式合并，而银行收购则是兼并的一种形式，即控股式兼并。银行合并、兼并和收购的交易对象是共同的，都是银行产权的有偿转让，所不同的只是买卖方式的不同而已：银行合并，兼并和收购都是银行为谋求自身发展所采取的外部扩张战略。通过这种扩张战略，可增强银行的资本实力，节省入力资源，降低经营成本，增加利润，扩大市场份额，形成规模经济，实现资产一体化和经营一体化，提高银行抵御风险的能力。正是由于银行合并、兼并和收购之间的这种相互交融的关系，人们将银行之间发生的有关合并、兼并和收购等统称为银行并购。1 2 银行并购的主要类型在银行并购理论上，银行并购依据不同的标准，划分为各种不同的类型1 2 1 按并购的出资方式划分，依据银行并购的出资方式的不同，银行并购可分为出资购买资产式并购、出资购买股票式并购、以资产换资产式并购、以股票换资产式并购和以股票换股票式并购。出资购买资产式并购是指收购公司使用现款购买目标公司资产，以实现对目标公司的控制。出资购买股票式并购是指收购公司以现金购买目标公司的股票，以实现对目标公司的控制。以资产换资产式并购是指收购公司使用资产购买目标公司的资产，以实现对目标公司的控制。以股票换资产式并购是指收购公司向目标公司发行收购公司自己的股票，以交换目标公司的资产。通常来说，收购公司同意承担目标公司的债务责任，但在某些情况下，收购公司只在有选择的基础上承担目标公司的一部分债务责任。以股票换股票式并购又叫“换股”，一般是收购公司可直接向目标公司的股东发行股票，以交换目标公司的股票。通常来讲，至少要达到收购公司能41 银行并购概念及分类控制目标公司所需要的足够多的股票。1 2 2 按行业相互关系划分，银行并购可分为横向并购、纵向并购和混合并购。横向并购主要是指两个从事同类业务活动的企业之间的并购。企业通过横向并购达到消灭竞争对手、扩大市场份额、增加并购企业的规模，达到规模经济效应的目的。银行横向并购主要是指同种类型的银行之间的并购，例如大通银行与化学银行之间的并购就属于横向并购。纵向并购主要是指企业的供应厂商与客户之间的并购，即优势企业将与本企业生产紧密相关的前后生产、营销过程的企业并购在一起，形成生产的一体化。其实质是处于生产同一产品、不同生产阶段的企业间的并购。银行纵向并购主要是指批发银行和零代经纪之间的并购。混合并购是从事不相关业务类型经营的企业间的兼并。在混合并购中又分为三种类型。“产品扩张型兼并”拓宽了企业的生产线，这种兼并是具有相关经营活动的企业之间的兼并，也可以称之为“同心圆式兼并”。“地域市场扩张型兼并”涉及到在不重叠的地理区域上从事经营的两家企业。最后一种类型的兼并被称为“纯粹混合兼并”，这种兼并所涉及到的是不相关的经营活动，这些兼并既不能被称为产品扩张型兼并也不能被称为市场扩张型兼并。银行混合并贿主要是商业银行与投资银行、保险公司之阊的并购。例如：花旗银行与旅行者集团之间并购组建“金融超市”，德意志银行收购美国信孚银行以扩大投资银行业务。1 2 3 按并购是否通过中介机构进行划分，银行并购可分为直接并购和回接并购。直接并购是指并购银行直接向标的银行提出并购要求，双方之间没有中介机构介入，直接通过一定程序进行磋商，共同商定完成并购的各项条件，进而在协议的条件下达到并购的目的。在直接并购方式下银行可以节约大量的中介费用，但在日益复杂的经济金融环境中，由于银行并购成功的要求日趋复杂和专业化，在缺乏中介机构如投资银行、会计师和律师事务所参与下，成功几率不高，银行直接并购很少。间接并购是指并购银行或标的银行在中介机构的帮助下，寻找标的银行或潜在的并购银行，并对标的银行或并购银行进行全面评估和完善法律手续，最终达到银行并购的目的。中介机构的介入虽然加大了银行并购的成本，但美国银行业并购监管研究因为有专业机构的运作，成功的可能性增加。目前，国际上大多数银行之间的并购属于间接并购。1 2 4 按是否取得目标银行的同意与合作，可以分为友好并购和敌意并购。友好并购也称善意并购，通常指目标银行同意收购银行的并购条件并承诺给予协助，双方高层通过协商来决定并购的具体安排，如并购的方式、并购的价位、人事安排、资产处置等。若标的银行对并购的条件不完全满意，双方还可以进一步磋商，最终达成双方都可以接受的并购协议。由于并购双方均有意合作，故此类并购成功率较高。世界上大多数银行的并购是善意的并购。但也有个别银行虽然是善意并购，但由于双方的期望值差距太大，导致并购失败。德意志银行并购德累斯顿银行就是双方之间的报价差距太大而流产的例子。敌意并购也称强迫接管并购，是指并购银行在标的银行管理层对并购意图尚不知晓或持反对态度的情况下，对目标银行强行进行并购的行为。在此种并购中，并购银行往往采取突然的并购手段，提出苛刻的条件而为标的银行所不能接受，后者在获知并购银行的意图后可能采取一系列反并购行动，例如诉诸反托拉斯法、发行新股以分散股权、回购股票或寻求“白衣骑士( w h i t ek n i g h tr 等。同样，并购银行在得知标的银行的激烈反应后也会采取一些手段，强迫标的银行就范。常用的手段有：( 1 ) 发行垃圾债券筹资并购( j u n kb o n dt a k e o v e r s ) ；( 2 ) 发出公开收购股份的要约( t e n d e ro f f e r ) ；( 3 )收集标的银行股东的投票委托书( p r o x yc o n t e s t s ) 等。并购银行与标的银行之间的这种激烈的互动使并购活动演变为一场你死我活的战争。敌意并购在目前的银行并购浪潮中也偶有发生。例如，法国兴业银行拟并购巴黎巴银行；国民银行提出全面并购法国兴业银行和巴黎巴银行，从而演变成国民银行与巴黎巴银行和兴业银行之问的并购与反并购大战，最终，以国民银行并购巴黎巴银行而结束这场银行并购大战。1 2 5 按并购是否公开向被收购方全体股东提出来划分，银行并购可以分为公开收购和非公开收购。公开收购是指收购方公开向被收购方股东发出要约，并承诺以某一特定价格购买一定比例或数量的被收购方股份。收购方( 自愿或非自愿地) 采取此种并购方式，是企图取得对被收购方的控制权，而在证券市场之外公开以61 银行并购概念及分类特定价格收购被收购方股东持有的股票。非公开收购是指不构成公开收购要约的任何并购活动。例如，以下行为虽然也会使收购方持有被收购方相当数量的股份，但仅能视为非公开收购：私人间股票交易，甚至包括收购方和被收购方的部分股东私下接触以购买后者手中的股份；o 收购方在正式提出公开收购要约之前，在证券市场上大量收购被收购方的股票；o 在向被收购方股东提出公开收购要约的同时，白行在证券市场上收购被收购方的股份。1 2 6 接收购方所购入股票数量的多少划分，收购又可分为部分收购和全面一收购。部分收购是指收购方在不拥有超过被收购公司3 0 股份情况下的收购行为。如果收购方购入被收购公司超过30 的股份，则被视为全面收购。全面收购实际上是一种强制收购，指公司某一股东所掌握的股权已足以操纵公司的董事会并可能影响到其他中小股东的利益时，政府管理机构强制该股东以合理的价格向该公司的其他所有股东发出收购要约进行的收购。1 2 7 按是否利用被并购方资产来支付并购资金划分，银行并购可分为杠杆收购与非杠杆收购。杠杆收购是指收购方利用资产的经营收入来支付兼并款或作为此种支付的担保。换言之，收购方不必拥有巨额资金，只需准备少量现金( 用以支付收购过程中必需的律师、会计师等费用) ，加上以目标公司的资产及营运所得作为融资担保、还款来源所贷得的金额，即可兼并任何规模的公司。由于此种收购方式在操作原理上类似于杠杆，故而得名。非杠杆收购是指不用目标公司自由资金及营运所得来支付或担保并购款的收购方式。早期并购风潮中的收购方式多属此类。但非杠杆收购并不意味着收购方不用举债即可负担并购款，实践中，几乎所有的收购都是利用贷款完成的，所不同的只是借贷数额的多少而已。7美国银行业并购监管研究2 美国的银行业体系2 1 美国银行业体系的发展历史美国成立的第一家商业银行是北美银行，该银行于1 7 8 1 年1 2 月由大陆国会批准并于第二年元月在费城正式营业。北美银行的成立，标志着现代商业银行在美国的开始。考虑到国会以立法权力开设银行的许多问题，北美银行又向宾夕法尼亚州申请了经营权，随后向其他各州申请。北美银行大量向政府和公众吸收存款和提供贷款，取碍了巨大的成功。随着北美银行的成功，其他银行也开办起来。1 ，5 0 _ t 1 7 托i 置羹最行成立i 穆li 舞郸墅纂行成立| 8 1 1f奏划璺银行执朋辨1 8 1 6 ；第二羹利竖t 行成立1 8 3 2蛋麓鲁杰克进香决第二羡翻壁_ 行置新涟册寝扦于1 s 3 6 羊执照栩耱1 8 6 3 i 3 年国民侵行蠹允许应立一民饪行和通赞总譬署1 9 1 3i1 9 1 3 年联拜话备巷奁f 立了联邦铺鲁俸暮1 9 站i 3 年囊行涟( 橹拉斯一析莆格尔瓷) 劬立了联剩 敏像酸公司 f d i c )l井将银行业和证券盘分离开卡i 望i o 圈1 羹国商业银行早期历史的时间线素早年关于银行业的争议主要集中于应有联邦政府还是由各州来批准银行成立的问题上。以亚历山大汉密尔顿为代表的联邦主义者主张对银行业采取较强的中央集中控制并由联邦对银行进行注册。他们的努力导致了1 7 9 1 年美国银行的诞生，它兼有私人银行和中央银行的性质。然而农业和其他利益集82 美国的银行业体系团却相当怀疑这种中央集权，并主张由各州来对银行进行注册。进而，他们对大城市中货币资本利益的不信任导致了取消美国银行的政治压力：1 8 1 1 年，美国银行的执照未能展期。美国银行的官员不碍不向纽约州申请，并继面以州立银行身份经营。美国银行的解体导致经济形势的迅速恶化。州立银行的数量剧增( 从1 8 1 1年的8 8 家增至1 8 1 6 年的2 4 6 家) 导致流通货币量的猛增和相应的纸币贬值。1 8 1 2 年的战争更加剧了美国经济的恶化，战争使除英格兰银行以外的大多数银行终止以纸币兑换铸币。这种客观形势使得重建一个国民银行的主张得到了广泛一致的拥护。民众期望通过重建国民银行以重构以前的货币制度，并促进经济的发展和稳定。1 8 1 6 年，联邦批准的可经营2 0 年的第二美国银行成立。第二美国银行的资本总额为3 5 0 0 万元，其中的1 5 由政府提供，e - f 的由公众负担。该银行基本上沿用美国银行的经营方式。尽管在最初的几年存在着一些困难和管理不善等问题，但从1 8 1 9 年开始，它又良好地运作起来。在尼可勒斯贝德担任行长时，该银行取得了巨大成功。成就是如此巨大，以至于到1 8 2 5 年该银行已在国内设有2 5 家分行并控制了1 3 的全国银行资产。这一成功又引起了曾使第一家银行倒闭的同样的愤怒和不满。1 8 3 2 年，当一个以延长将要在1 8 3 6 年到期的经营许可方案经营时间为目的的提案上报总统时，总统安德鲁杰克逊废黜了该提案。第二年，杰克逊总统命令把该行的所有政府存款都转移到被称为“小银行”的州立银行中去。这一举动结束了该行作为政府的财政代理人的功能，并且实际上剥夺了它的中央银行权力。1 8 3 6年当联邦法案规定的期限到期时，该行获准在宾夕法尼亚经营，罐续运作直到1 8 4 1 年倒闭为止1 。迄止1 8 6 3 年，美国所有的商业银行都由其所在州的银行委员会批准设立。当时国家货币尚未出现，各银行主要通过发行银行券来获得资金。1 8 6 1 年，共有6 0 0 家州立银行营业，每家银行都在发行不同种类的货币。整个国家的货币种类繁杂。由于许多婀酌银行管理极其松懈i 银行常因欺骗或缺乏足够的银行资本金而倒闭，银行券变得一钱不值。1 勘咖l i dn r 伪瞄出s ，金融自由化与商业银行管理) d e 京：中目物价出版社，1 9 9 2 年) ，第”页。9美国银行业并购监管研究全国通货的这种状态和金融资助南北战争的需要促使1 8 6 3 年国民银行法案( n a t i o n a lb a n ka c t ，“n b a ”) 的通过。该法案于1 8 6 4 年被废止并被另一个同名法案所替代，这个法案成为了美国银行业的法典，直到1 9 1 3 年完全被联邦储备法案( f e d e r a lr e s e r v ea c t ) 所代替为止。由财政部成立的货币监理署( o f f i c eo ft h r i f ts u p e r v i s i o n ，“o t s ”) 提供的国民章程，标志着“国民银行体系”的建立。国民银行法案关于银行合并的条款规定了双重银行体系，在这个体系之下，银行可以选择一个联邦章程或州立章程。该法案的设立目的是形成一个国民银行俸系，即在联邦政府的调控下发行一种安全、统一的货币以代替州立银行的货币；通过购买政府债券来筹措战争经费，并为政府基金提供一个稳定的存储机构。在当初将州立银行转变为国民银行的希望破灭之后，国会于是在1 8 6 5 年对凡使用或支付州立银行的钞票的所有个人和银行加征1 0 捐税。通过这种捐税使州立银行的货币发行无利可图，从而促使州立银行加入“国民银行体系”。这种方法被证明是行之有效的：从1 8 6 4 年到1 8 6 6 年，国民银行的数量从1 3 9 家膨胀到1 5 8 2 家，而州立银行的数量则从1 0 8 9 家降到了2 9 7 家。从此开始，国民银行的形成进展迅速，国家提供一种安全、统一的货币即国民银行钞票。这些钞票一直处于流通中，直到1 9 1 3 年“联邦储备系统”的实施，为“联邦储备货币”所代替。因此，直到1 9 1 3 年，对国民银行的注册管理构成了通过货币监理署控制货币量的主要形式。虽然州立银行失去了发行货币的特权，但它们并没有因此而消失；相反，它们发展成了存款银行。在意识到不能再通过发行货币来获取利润后，州立银行便开始吸收活期存款来建立贷款基金。对存款银行货币发行权的限制，和授予国民银行发行货币的特权，使两者各自都得到了很大的发展，即随着存款银行的成长，国民银行也发展起来。此后的几十年里，存款银行有了很大的发展，而且，那些比国民银行的要求条件宽松得多的州立银行数目增加也很快。到1 8 9 0 年，州立银行东山再起，遥遥领先于国民银行并一直保持至今。结果，美国形成了个双重银行体系一由联邦政府监管的银行体系和由各州监管的银行体系并行运作。在国民银行法案通过以前，美国还有大量的私人银行。许多私人银行从事有限的商业银行业务活动，与商业部门保持着业务往来。它们的业务2 美国的银行业体系包括吸收存款、贴现购买银行钞票，把钞票上交发行银行作为支付手段，扩展信贷业务。一些私人银行得到各州的批准享有发行钞票的权利，国民银行法案和征收1 0 捐税的措施迫使它们加入国民银行体