硕士学位论文-我国上市公司审计委员会制度有效性研究.doc

我国上市公司审计委员会制度有效性研究 学校代码：10254 密 级： 论文编号： 上海海事大学SHANGHAI MARITIME UNIVERSITY硕 士 学 位 论 文MASTER DISSERTATION我国上市公司审计委员会论文题目： 制度有效性研究 学科专业： 会计学 作者姓名： 马梦茹 指导教师： 章 雁 副教授 完成日期： 二O一O年五月 论文独创性声明本论文是我个人在导师指导下进行的研究工作及取得的研究成果。论文中除了特别加以标注和致谢的地方外，不包含其他人或其他机构已经发表或撰写过的研究成果。其他同志对本研究的启发和所做的贡献均已在论文中作了明确的声明并表示了谢意。作者签名： 日期： 论文使用授权声明本人同意上海海事大学有关保留、使用学位论文的规定，即：学校有权保留送交论文复印件，允许论文被查阅和借阅；学校可以上网公布论文的全部或部分内容，可以采用影印、缩印或者其它复制手段保存论文。保密的论文在解密后遵守此规定。作者签名： 导师签名： 日期： 摘 要近几年，国内外财务丑闻的频频爆出让人们普遍认识到外部审计人员缺乏独立性以及审计意见购买现象的严重性，也引发了人们对公司治理结构完善的思考。2002年，我国上司公司治理准则的出台为我国公司治理结构的完善指明了方向。同时，准则也明确指出我国上市公司可设立审计委员会，并对我国审计委员会制度的地位和职能作用进行了阐述。我国上市公司纷纷设立审计委员会以响应政策。审计委员会制度开始作为公司治理结构的重要设置为人们所关注。正是因为我国审计委员会制度仍处于不完善的起步阶段，所以对我国审计委员会制度有效性的研究才显得尤为重要。审计委员会制度是公司治理结构的重要组成部分，其有效性必将受制于公司治理结构，同时审计委员会制度有效性的发挥还离不开法律环境的支持。因此，本文将以我国的公司治理结构和法律环境为研究背景，分别从宏观层面和微观层面出发对审计委员会制度有效性展开研究。在宏观层面，本文从委托代理理论、公司治理理论和审计委员会本原性理论出发，结合我国公司治理结构特点和法律环境，对审计委员会制度现状及存在问题进行了剖析。本文认为，我国公司治理结构安排不合理和法律体系不健全，可能是审计委员会制度无法有效发挥作用的主要原因。在微观层面，本文针对在我国现有的制度环境下，上市公司审计委员会制度是否有效，以及审计委员会独立性、专业性和活跃性的改善能否促进制度有效性发挥等问题进行了研究。本文用审计委员会对财务报告质量的影响程度和对外部审计独立性的维护作用作为对衡量审计委员会制度有效性的衡量，并以2008年388家深市A股上市公司数据为研究样本，通过运用实证研究的方法，分别对审计委员会与财务报告质量之间的关系和审计委员会与外部审计人员独立性之间的关系来进行实证分析。研究发现，我国上市公司审计委员会制度的设立有迎合政策、安抚媒体的嫌疑，但审计委员会独立性和专业性的提高，能够显著增强公司财务报告质量并提高外部审计人员独立性，从而对审计委员会制度有效性的发挥有显著的促进作用。由于制度层面因素的制约，审计委员会活跃性的增强对于制度有效性发挥的促进作用并不显著。最后，结合宏观层面和微观层面的研究结论，本文针对如何进一步完善审计委员会制度，提出了政策建议和改进办法，从而为我国上市公司审计委员会制度的完善作出一定的贡献。关键词：上市公司，审计委员会，公司治理ABSTRACTDue to frequent financial scandals occurring abroad and home in recent years, the problems that auditors were lack of independence and audit opinions were purchased regularly tended to be acknowledged by the public. Thus, how to further improve the corporate governance to maintain the external auditor independence has become the focus of attention in theory and practice. In 2002, Code of Corporate Governance for Listed Companies in China came out and provided the guidelines for the perfection of corporate governance in Chinese listed companies. Besides, the Code also clearly pointed out that the corporate could set up an audit committee, and expounded the status and functions of the audit committee. Thus, the listed companies in China have set up the audit committees for complying with the Code. As an indispensable part of corporate governance, audit committee is gradually attached importance to. It is in this initial stage of the audit committee systems establishment that the study on the efficiency and effectiveness of audit committee is of far-reaching significance.The audit committee system is an important part of corporate governance structure so that the effectiveness of the system will be influenced by the corporate governance structure and the legal environment. Therefore, this paper will proceed on the effectiveness of audit committee system from macro and micro level respectively, taking corporate governance structure and legal environment in China as the research background. From the macroscopic level, this article is based on the agent theory, corporate governance theory and the audit committee prime gpi-rings theory, combined with the characteristics of corporate governance structure and the legal environment in our country, to analyse the status quo of audit committee system and existing problems. It is concluded that corporate governance structure distortion and lack of legal norms are the key roles which undermine the effectiveness of audit committee system. Thereafter, this paper also puts forward suggestions to improve the two issues.From the macroscopic level, the study is focused on whether the audit committee system of listed companies is effective and whether independence, speciality and activeness of audit committee can improve the effectiveness under the existing institutional circumstances in our country. Using the data of 388 A-share companies listed in Shenzhen Stock Exchange in 2008 as the research sample data, the analysis is conducted focusing on the relationship between audit committee and the quality of financial reporting as well as one between audit committee and the external auditors independence with the method of empirical research, as the effectiveness of audit committee is measured by its influence on quality of financial report and independence of auditors in my study. It is found that in the listed companies in China, the audit committee system establishment seems to pacify the public for the most. The independence and speciality of audit committee turn out to improve the quality of financial reporting significantly and to enhance the external auditors independence, which are key factors influencing the efficiency and effectiveness of the audit committee system. But owing to the institutional restriction, the activeness of audit committee seems to be statistically-nonsignificant in promoting the effectiveness of system.Finally, combined with the macro and micro level research conclusion, this paper puts forward suggestions and measures on how to further improve the audit committee system, which is expected to make contribution for the improvement of audit committee in the listed companies of China. Mamengru (Accounting) Directed by Zhang Yan KEYWORDS：listed companies, audit committee, corporate governance目 录第一章 绪论1第一节 选题背景及研究意义1第二节 国内外研究现状3第三节 研究内容及研究方法6第二章 审计委员会及其理论基础9第一节 委托代理理论9第二节 公司治理理论11第三节 审计委员会本原性理论13第三章 我国审计委员会制度有效性问题剖析宏观层面15第一节 我国公司治理结构特点15第二节 审计委员会制度及存在问题及剖析16第三节 完善审计委员会制度问题探究19第四章 审计委员会职能绩效22第一节 审计委员会职责22第二节 审计委员会的作用机理24第三节 审计委员会职能绩效及有效性的界定26第五章 我国审计委员会制度有效性实证研究微观层面28第一节 审计委员会特征分析28第二节 审计委员会制度与财务报告质量实证研究30第三节 审计委员会制度与外部审计人员独立性实证研究36第六章 研究结论及政策建议48第一节 研究结论48第二节 政策和改进建议49第三节 研究不足及未来研究方向53致 谢54参考文献55附录：58我国上市公司审计委员会制度有效性研究第一章 绪论第一节 选题背景及研究意义一、选题背景公司治理结构是规范、监督和激励经营者以及经理层的有效机制。审计委员会制度作为公司治理结构的重要组成部分，是财务治理关键环节，也是提高外部审计独立性、健全内部控制制度、制约财务舞弊现象发生的重要制度安排。由于经济环境和法律制度等方面的差异，各国的治理结构存在很大差异，其审计委员会的主要职能和执行效果也很不相同。但无论是在西方发达国家还是在中国，为了能进一步完善公司治理结构，减少财务舞弊现象，审计委员会监督制衡制度的有效运行一直是各方关注的焦点。2001年安然、世通等重大财务丑闻陆续发生后，人们普遍认识到外部审计师缺乏独立性及审计意见购买现象的严重性。从此，对建立健全公司治理结构、设置审计委员会制度以提高外部审计师独立性，加强公司制衡监督体系的呼声越来越强。2002年美国制定和实施了萨班斯法案，该法案对上市公司的内部控制和公司治理等方面都作出严格要求。在审计委员会制度方面，萨班斯法案规定：“上市公司必须设立审计委员会，且审计委员会必须全部由独立董事组成。会计师事务所向审计客户提供审计和非审计服务都必须事先经过客户审计委员会的批准。” 引自SarbanesOxley Act of 2002. (2002). Public Law 107204, 116 Stat. 745.萨班斯法案从立法层面上严格保证了审计委员会和注册会计师的独立性，对于完善公司治理结构，维护股东利益作出了重要贡献。萨班斯法案的出台同时也表明了西方发达国家对完善公司治理结构、强化审计委员会制度有效性的关注和重视。在国内，“郑百文”、“银广夏”等财务丑闻的频繁发生，表明由于我国公司治理结构的不健全和内部控制制度的缺失，外部审计人员的独立性受到很大的威胁，财务报告质量也无法得到保障。因此，在萨班斯法案出台后不久，我国为完善上市公司治理结构也同时出台了上市公司治理准则（下文称准则）。准则中规定“上市公司董事会可以按照股东大会的有关决议，设立战略、审计、提名、薪酬与考核等专门委员会，委员会成员全部由董事组成。” 国务院，上市公司治理准则，2003.3。其中 “审计委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并担任召集人，审计委员会中至少应有一名独立董事是会计专业人士”。细则出台后，我国上市公司纷纷设立审计委员会。到2008年底，上市公司中审计委员会的设立比例已达90%以上。上市公司设立审计委员会已经成为一种普遍现象，但审计委员会制度在我国上市公司中的执行效果却有待进一步探讨。二、研究意义审计委员会的主要职责是聘请和监督外部审计师、做好内外部审计之间的沟通、审核财务信息及其披露、监督和检查内部审计及内部控制制度，做到对管理层和公司内部治理结构的制衡和再监督。审计委员会作为公司治理结构中财务治理的重要制度安排，能够从财务、审计方面对董事会和经理层起到很好的监督和制衡效果，其作用的发挥具有重要意义。但是，目前在我国，由于公司治理结构不完善，法律环境不健全，上市公司在设立审计委员会的过程中大多只是为了迎合政策和提高自身声誉。审计委员会的设立，没有起到有效治理作用。其次，我国上市公司中，普遍存在大股东掌握董事会及经理层决策权的现象。董事会成员兼任总经理，使审计委员会作为董事会下设的专门委员会，成为董事会的执行部门，不能起到对经理人及高级管理人员有效的监督和制衡。外部审计机构的选聘和更换权仍然掌握在管理层手中，使审计师独立性受损。由此而导致的审计意见购买、内部人控制、损害中小股东利益的事件时有发生。再次，由于我国上市公司治理准则中只是对审计委员会的职责作出简单陈述，并没有对审计委员会职责范围和工作的具体执行方法作出规定。法律制度不健全致使审计委员会制度的有效性的发挥缺少了一个法律规范和强制的平台。在我国上市公司治理结构不完善、法律法规不健全的情况下，审计委员会制度仍不能达到预期的财务治理效果。因此，为建立健全我国上市公司治理结构，完善审计委员会制度，推进审计委员会治理效果的有效发挥，对审计委员会制度的有效性展开研究，讨论审计委员会制度是否有效、以及如何更加发挥有效作用有现实的意义。至目前为止，国内学者对于我国审计委员会制度的研究大多集中在审计委员会的设立以及其特征与制度有效性之间关系的检验。也有部分学者从公司治理结构理论出发，对审计委员会的本原性质进行了阐述。但是，仍没有学者从宏观和微观两个层面出发，以我国现阶段的治理结构特色和法律环境为背景，全面研究我国上市公司的审计委员会制度安排是否合理，制度是否有效，以及如何更有效发挥等问题。因此，从宏观和微观两个层面分别对审计委员会制度有效性展开研究，从我国的法律和制度环境以及“监事会+审计委员会”的特殊治理环境出发，对审计委员会制度的现状及发展进行梳理，并针对审计委员会制度的改善和有效性的提高提出建议，对于进一步完善我国公司治理结构和审计委员会制度也有十分重大的意义。第二节 国内外研究现状一、审计委员会的设立目的和效果有关审计委员会的设立目的和效果，学术界还没有形成统一的定论。国内外学者分别以理论研究和实证研究两种方法对审计委员会的设立目的及效果进行了分析。（一）国外研究Collier(1992)通过运用调查问卷研究方法，要求反馈者对审计委员会成立的原因进行排列，对审计委员会的设立目的进行了研究。其研究认为促成审计委员会成立的原因包括：1.公司财务困难；2.受被兼并公司的影响；3.受其它公司由独立董事组成审计委员会的影响；4.董事会结构变化的需要。Eichensher and Shields(1985)将上市公司设立审计委员会与外部审计师规模(如八大)相联系，发现成立审计委员会是为了顺应日益增加的审计责任。（二）国内研究2002年1月7日，中国证监会发布的上市公司治理准则中明确规定了上市公司可设立审计委员会，并对其具体职责进行了阐述。此后，上市公司纷纷设立审计委员会。2002年2005年期间，对审计委员会制度有效性的研究主要集中在我国上市公司审计委员会设立目的及设立效果上。1.设立目的谢朝斌（2004）认为，审计委员会的设立目的应在于强化董事会的决策功能，做到事前审计、专业审计，以确保董事会对经理层的有效监督。审计委员会在监督财务信息纰漏过程中扮演着重要的角色。乔春华（2008）认为，审计委员会的设立目的不是监督，而是制衡。审计委员会将从董事会的监督职能中独立出来，监督管理层是否如实地出具财务报告，监督外部审计和内部审计忠实履行监督职能的情况。因此，设立审计委员会，“制衡”是实质，表现为“再监督”。杨忠莲（2004）通过实证研究的方法，对审计委员会的设立与公司特征之间的关系进行了研究。研究认为，我国公司成立审计委员会是在董事会和独立董事的影响下成立的。但我国公司审计委员会的设立，包括董事会吸纳独立董事，都与管制部门出台的政策相关。所以，不排除我国公司成立审计委员会具有安抚媒体，装饰门面的嫌疑。2.设立效果刘力，马贤明（2008）通过对2004-2005年获得无保留审计意见的A股上市公司审计委员会的设立效果进行实证研究，发现审计委员会的设立能够显著的提高外部审计质量（降低盈余管理水平）；审计委员会的成立时间越长，审计质量越高。翟华云（2006）在其研究中也发现了相同的结论。同时还指出，审计委员会的规模越大，会计盈余质量越高。张阳，张立民（2007）通过对20022004年我国上市公司审计委员会设立的基本情况与审计意见类型和审计师变更情况进行分析，对审计委员会是否能维护外部审计师独立性进行了实证研究。研究发现，设立审计委员会的公司更不易被出具非标准审计意见，即审计委员会的设立并不一定能提高外部审计人员的独立性。作者认为这是由于内生性和政策效应问题导致的，即审计委员会的设立与非标准审计意见之间的负相关关系也可能是由于公司规模原因所致。但与此同时，王跃堂等人（2006）却认为这是审计委员有效履行了财务信息质量控制和沟通协调的职能的效果。其次，张阳的研究还发现，审计委员会的设立并不能令审计师免于因出具令上市公司不满的审计意见而被改聘的结果，这说明我国的审计委员会制度未能有效保护外部审计师独立性。审计委员会治理效果不显著，独立性有待提高。孙岩（2008）等人在研究中也支持此观点。白羽（2007）对上市公司设置审计委员会前后审计费用的变化情况进行实证研究发现，设立审计委员会的上市公司支付的审计费用低于未设立审计委员会的上市公司；上市公司设立审计委员会的当年审计费用也明显减少。作者认为这是由于上市公司设立审计委员会后，出于对审计委员会的信任，外部审计控制风险有所降低，审计程序简化，审计成本有所降低所致。二、审计委员会特征及制度有效性（一）国外研究Sori（2007）通过发放调查问卷的方法对审计委员会的特征进行了研究。Sori将调查问卷发放给上市公司的审计委员会主席，在收到的72份有效的问卷中研究发现：“回答者普遍认为，有效的审计委员会应有以下特征：熟练帐务会计知识、审查财务报告、在审计和会计方面的传统地位以确保审计人员的独立性以及完善的管理和内部控制系统。”在审计委员会制度有效性方面，Turley（2007）利用案例研究的方法，调查影响审计委员会潜在有效性及其操作的状况和过程，特别关注了审计委员会成员、财务报告个体以及内部审计活动和外部审计师的互动关系。作者研究发现，审计委员会在公司的组织经营过程中有显著影响，由此审计委员会的影响能力还会扩展到公司治理和沟通等各方面。由此可见，审计委员会不仅有财务监督的职能，其在公司组织、经营、沟通等方面的影响也十分显著。审计委员会是公司治理的一种重要形式。为了研究审计委员会及董事会特征与盈余管理的关系，Klein（2002）通过实证研究方法发现，盈余管理程度与审计委员会的独立性以及董事会的独立性之间负相关。董事会或审计委员会独立性的弱化同时也会伴随着非正常收益的大幅度上涨。若董事会和审计委员会的大部分都有外部独立董事组成会使这些效果最为显著。因此，CEO组成的董事会结构越独立，在监督公司的财务会计过程中就越有效。在审计委员会成员中，财务专家所占比例越高，普遍认为其治理效果越好。Xie和Davidson（2002）便认为，若董事会和审计委员会成员有公司治理或财务背景，那公司的盈余管理程度便越小。董事会和审计委员会的开会次数与不可操纵应计利润的减少水平相关。因此，董事会和审计委员会的活动以及他们的成员的财务知识程度是抑制管理层进行盈余管理的重要原因。但对于这方面，也有许多学者观点不一。Qin（2007）认为，审计委员会财务专家被认为会加强公司的内部控制系统，也因此会有益于财务报告的相关性和可靠性。他在把盈余增长、持续性、公司规模及行业特征等影响因素纳入了考虑后，通过实证研究发现：审计委员会中有的财务专家的公司更有可能获得高质量盈余报告。Krishnan（2008）在检验了公司决定任命审计委员会成员财务专家的决定性因素及公司财务专家需求、潜在诉讼风险及公司治理之间的联系后认为：有高诉讼风险的公司更愿意在审计委员会中任命财务专家。但在公司治理水平较弱的上市公司中，这种现象不存在。Rainsbury（2009）认为样本环境也是影响检验结果的因素之一。作者选取了新西兰为样本选取国。因为在那里，公司几乎不必面对建立审计委员会的压力。研究发现审计委员会质量与财务报告质量和外部审计收费之间无显著的相关关系。审计委员会质量的提高与盈余管理水平和审计收费上升之间并没有显著的负相关关系。在法律层面对审计委员会制度作用的高度关注会增加委员会成员的执行压力。这也许可以解释为什么美英两国的研究认为其上市公司中审计委员会是有效的。（二）国内研究王雄元，管考磊（2006）认为，审计委员会的重要职责之一便是提高上市公司信息披露质量。在其研究中，作者采用深圳证券交易所对上市公司的信息披露考评结果作为信息披露质量的衡量指标，并对审计委员会制度及独立性、专业性、活跃性等影响因素与信息披露质量之间关系进行实证研究。在对我国的上市公司经验数据进行研究分析后发现，审计委员会的独立性和委员的学历水平与信息披露质量之间正相关，而审计委员会的专业性与信息披露质量之间不存在显著的相关关系，活跃性与信息披露质量之间存在显著的负相关关系。由此可见，独立的和高学历水平的审计委员会能够提高信息披露质量，而包括财务专家的审计委员会却不能提高信息披露质量，频繁的开会只是为了事后解决频繁发生的问题而非前慑性的去履行职责。唐跃军（2007）通过对2004-2005年上市公司数据进行实证分析发现审计委员会的设立在一定意义上未能在审计意见购买过程中发挥对管理层的制衡作用。而在其2008年对审计委员会的特征与审计意见类型的进一步实证研究中发现，相对于审计委员会的存在性，审计委员会的独立性和勤勉程度对外部审计师判断及其所出具的审计意见的影响更为显著。然而，再结合考虑审计师规模、审计收费、审计师变更等相关因素后可以发现，在董事会中设立审计委员会并提高审计委员会的独立性和勤勉程度，不仅有助于提升上市公司财务报告质量，而且有助于在一定程度上对管理层的审计意见购买行为进行有效的抑制。由此可见，审计委员会的独立性和勤勉程度是提高审计委员会制度有效性的重要影响因素。由于西方发达国家有较为成熟的公司治理结构体系和制度规定，因此对于审计委员会的设立动机及治理绩效的实证研究较为成熟，已经形成了不少较为统一的规律和方法。但由于我国公司治理结构尚不完善，审计委员会制度正处于起步阶段，对于审计委员会的设立及治理效果方面的理论和实证研究尚不成熟，有待进行进一步探讨。第三节 研究内容及研究方法一、研究内容在我国审计委员会制度正处于摸索前进的时期，本文希望通过对审计委员会制度有效性的全面研究，为审计委员会制度的完善献计献策。由于各国的公司治理结构以及法律背景方面存在的差异，审计委员会制度作为治理结构的组成部分，其作用机理以及治理效果都存在很大不同。因此，分析我国上市公司审计委员会制度有效性，必须首先认清我国特殊的公司治理结构和法律背景，结合我国特有的制度环境对审计委员会制度的有效性进行制度层面分析。其次，再结合我国上市公司审计委员会制度设立的现状，在对审计委员会制度的特征进行分析后，对我国公司治理结构和法律环境下审计委员会制度有效性进行微观层面的分析。本文将综合运用理论分析和实证研究相结合的方法，分别从宏观层面和微观层面，对审计委员会制度安排是否合理、制度是否有效以及哪些因素的改变能够促进制度有效性发挥展开研究。本文的研究内容主要分为以下三方面：（1）宏观层面，本文将运用理论分析的研究方法，从我国的公司治理结构特点和法律环境、市场经济环境出发，深刻探讨审计委员会制度安排的现状，及存在弊端。并结合我国公司治理结构状况和法律环境，提出改进方案。（2）微观方面，本文将运用实证研究方法，立足于我国现阶段治理结构和经济环境现状，通过对我国上市公司审计委员会的设立和特征等经验数据的分析，研究审计委员会制度是否有效，以及那些因素的改变能够促进审计委员会制度有效性发挥等问题。在实证研究的基础上，本文还将结合宏观层面的制度分析结论，全面分析实证结果，得出研究结论。（3）最后，结合宏观层面和微观层面的研究结论，在我国现阶段公司治理结构和法律环境等方面的大环境下，给出我国上市公司审计委员会制度的改进建议。本文力图通过全面、深刻的分析和研究，能够对审计委员会制度有效性做出一个系统梳理和分析，并给出有针对性的建议。二、研究结构及方法本文采用规范研究和实证研究，定性分析和定量分析相结合的方法，对我国上市公司审计委员会制度有效性展开研究。本文共分为六章，研究内容及方法简述如下（研究框架如图1-1所示）：第一章，绪论：从国内外审计委员会相关法律环境和设立现状出发，阐述了我国上市公司审计委员会制度有效性的研究背景、研究意义，并概括了国内外研究现状，另对本文的研究内容和框架进行了简述。第二章，理论基础探讨：本文首先对审计委员会制度的产生和定位进行探讨，再从委托代理理论、公司治理理论和审计委员会本原性理论出发，对其理论基础进行全面的梳理和认识。第三章，宏观层面制度研究：运用理论研究方法，首先从审计委员会的理论基础和作用职能出发，结合我国现阶段的公司治理结构和法律环境现状，对审计委员会制度存在的问题进行剖析；再针对问题所在，对审计委员会制度有效性提高进行制度层面的探究。第四、五章，微观层面实证研究：首先，在第四章中，运用理论分析和定性研究的方法，对审计委员会的主要职能以及作用机理进行梳理，并在此基础上对审计委员会制度有效性加以界定，为后文对有效性实证研究的展开做铺垫。其次，在第五章中，运用实证研究方法，在分析审计委员会特征的基础上，对我国上市公司审计委员会制度的有效性（即提高财务报告质量和维护外部审计人员独立性两方面）进行实证研究。第六章，结论及建议：结合宏观层面和微观层面的研究，进行结论的概括和综述，并给出我国审计委员会制度的改进建议，对未来研究方向进行展望。图1-1 研究框架结论及建议职能梳理制度研究实证研究理论研究研究背景、研究意义，研究方法及框架委托代理理论、公司治理理论和本原性理论理论研究：审计委员会制度问题剖析及改进审计委员会职能绩效及有效性实证研究：分提高财务报告质量和外部审计人员独立性两方面结合宏观层面和微观层面，提出改进建议宏观层面微 观 层 面绪 论8第二章 审计委员会及其理论基础19世纪40年代，震惊审计界的美国迈克森罗宾逊药材公司倒闭案发生后，人们普遍认识到财务造假现象的严重性，认为需要一支专业队伍对公司财务信息的审查进行监管。此后，美国证券交易委员会和纽约证券交易所提出，公司董事会可下设审计委员会专门负责对公司的财务监管职能。并指出：“在适当的公司，由不承担公司职务的董事组成的特殊委员会选择（独立）审计师是可以接受的”。此后，实施监管作用的审计委员会制度应运而生。当今世界各国在公司治理领域均非常重视审计委员会制度。审计委员会作为公司董事会下最重要的委员会之一，是公司治理中重要的制度安排。在萨班斯法案中，审计委员会被定义为：由发行证券公司的董事会设立、隶属于董事会的委员会（或类似机构），其目的在于监控公司的会计和财务报告过程以及公司的财务报表审计。中国证监会关于审计委员会制度的实施细则指引中强调，“为强化董事会决策功能，做到事前审计、专业审计，确保董事会对经理层的有效监督，完善公司治理结构”，公司特设审计委员会。审计委员会是董事会按照股东大会决议设立的专门工作机构，主要负责公司内、外部审计的沟通、监督和审查工作。由审计委员会的定义和设立目的我们可以看出，上市公司设立审计委员会的根本目的在于加强和提高外部审计以及内部审计的独立性，以减少股东和董事会以及股东和经理层之间的委托代理成本。审计委员会制度的产生是公司治理制度的进一步完善，是财务治理的关键制衡机制。在研究我国上市公司审计委员会制度有效性之前，必须认清审计委员会制度产生的理论基础以及其本质属性。下面，本文便首先对审计委员会制度的理论基础委托代理理论、公司治理理论以及审计委员会本原性理论进行介绍。第一节 委托代理理论一、理论基础判断理论界对于审计委员会的理论基础存在“委托代理理论”和“受托责任理论”两种不同的观点，这主要是由于对审计委员会制度定位和作用机制界定不清而导致的。审计委员会是公司董事会下设的专业委员会，其主要职能是监控公司财务报告过程以及财务报表审计，是为加强董事会财务审计方面职能，提高公司财务信息质量的制度安排。对于审计委员会的制度定位，存在“企业内部管理机制”和“公司治理结构”两种不同观点。“企业内部管理机制”观认为，审计委员会制度实质上是内部审计，是一种内部控制制度，是企业管理的一部分(刘力云，2000)。基于这种观点，审计委员会制度只是内部审计职能的扩张和延伸（谢获宝，李小明，2004），其主要职责也只是完善公司的内部审计制度，监督内部控制系统等。然而，“公司治理结构”观则认为审计委员会属于公司治理要素(乔春华，2003)，是现代公司治理结构的一部分(谢德仁，2005)。审计委员会的设立目的是提升对公司管理决策层的控制和监督，以解决委托代理问题(陈汉文，2004)。基于这一观点，审计委员会制度的定位上升到一个更高的高度，即它是股东授权设立的，用以制衡经理层和董事会财务会计和内部审计方面代理行为的制度安排。基于审计委员会制度的“企业内部管理机制”定位，部分学者认为，审计委员会制度的理论基础应为“受托责任理论”。 受托责任是指在两权分离下，由于财产所有者将财产委托给经营者管理，且双方存在信息不对称时，而产生的经营者向财产所有者报告其经营管理情况的责任。受托责任是责任受托人向有关方面报告行为过程与结果的一种报告说明责任（秦荣生，1994）。受托方对委托方的责任和义务是受托责任理论关注的重点（乔春华，2003）。审计委员会制度的“受托责任理论”观认为，审计委员会制度的主要职责在于保证财务报告的真实、可靠，为董事会在制定财务会计政策方面提供指导和咨询。因此，审计委员会被认为是董事会下设立的用来确保受托责任履行效果的制度安排。审计委员会的定位也只是受董事会之托保证财务报告的真实、可靠的专业机构，是企业内部管理制度的一部分。然而本文更赞成第二种观点，即对审计委员会应定位于 “公司治理结构”组成部分，其理论基础应为“委托代理理论”，而非“受托责任理论”。在审计委员会的定位方面，首先，笔者认为审计委员会的本原性质应是企业公司内部治理的一部分，是通过完善公司财务治理机制、提高外部审计独立性的方法来制衡董事会和经理层的代理行为，减少代理成本的制度安排。审计委员会的设立目的在于监控公司的会计和财务报告过程以及公司财务报表的审计。由于会计信息是衡量公司董事会和经理层经营绩效的重要反映，也是股东用以衡量董事会和经理层业绩的重要指标。通过设立审计委员会代替董事会行使其审计监督职能，直接选聘和评价外部审计师，负责外部审计事务，这无形中是对董事会和经理层的制衡，对公司内部治理的完善和支持。其次，无论是在萨班斯法案还是在我国的关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见中，都曾强调审计委员会委员中独立董事应保持的比例问题。在法律法规中对审计委员会独立董事比例的重视表明，审计委员会应具备较好的独立性，并以此作为其有效履行监督内、外部审计事务，制约“经理人”代理行为职能的基础。这同时也是把审计委员会制度作为公司治理结构组成部分的体现。另外，由于委员会成员多由独立非执行董事组成，不可能行驶公司的内部审计职能，因此审计委员会也不可能成为公司的管理机构之一。再次，虽然审计委员会扮演着代理股东执行外部审计职责的受托人角色，但是其同时也是聘请外部审计师的委托人。与受托人的角色相比，作为公司治理的重要环节，审计委员会更重要的职能在于聘请外部审计师，提高外部审计独立性的委托人的身份。在委托代理链条中，其工作的重点还是在于如何在层层委托代理关系中，通过监督和制衡提高公司治理效果以减少代理成本，保护股东利益。综上，审计委员会制度应定位于公司治理结构的重要组成部分，其主要职能是通过行使外部审计和内部审计事务的监督职能以达到对公司管理层和董事会的制衡效果。因此，作为公司治理制度安排，其理论基础必为委托代理理论。二、委托代理理论“委托代理”关系是由于公司所有权与经营权分离而产生的。在两权分离下，由于企业经理层掌握了企业的控制权，股东仅享有剩余所有权，企业经理层出于自身考虑，会追求个人利益最大化，这与股东要求的集团利益最大化的目标背道而驰。由此会导致经理层与股东的利益目标不一致，产生代理成本。其次，由于两权分离，企业经理层掌握更多的有价值的信息。这使得只掌握所有权的股东处于信息劣势地位，出现信息不对称的局面，从而产生道德风险和逆向选择现象。委托代理理论便基于以上现象产生，其主要研究如何通过激励等方法，使代理人与委托人的利益目标尽可能一致，以达到降低代理成本，实现代理人自我激励的效果。在多重的委托代理关系中，股东大会是终端委托人，委托外部审计师对公司的财务报告进行审计；外部审计是终端代理人，接受公司董事会的审计委托；审计委员会是受董事会委托，代理其行使选聘外部审计师进行财务审计职能的专业委员会，为委托代理链条的中间环节。审计委员会代替董事会行使财务监督职能，委托外部审计师对财务报告进行审计，同时执行对公司内部控制制度和内部审计制度的审核和监督职能，从而达到对经理层的监督和制衡。因此，审计委员会制度是为减少信息不对称而产生的代理成本的公司治理结构安排。第二节 公司治理理论一、公司治理的定义在20世纪80年代，公司治理（Corporate Government）一词正式出现在英文文献中。现代公司所有权和经营权的分离，以及由此而产生的委托代理关系是“公司治理”问题的根源。传统意义上的公司治理是保护股东利益，是指公司董事会的结构、功能和股东的权利安排等方面的制度安排。但随着公司治理理论研究的不断深入，公司治理的内涵不断扩充。对于什么是公司治理？公司治理包括哪些问题？理论界至今仍没有形成统一的答案。美国斯坦福大学教授钱颖一（1995）认为公司治理结构是用以支配公司中存在重大利益关系团体之间的相互关系的制度安排。这里的重大利益关系团体是指投资者（股东和贷款人）、经理人员以及员工之间的关系。 钱颖一，转轨经济中的公司治理结构，北京，中国经济出版社，1995。Shleifer and Vishny（1997）认为，公司治理是指公司资金供给方用以解决保证投资者投资回报的制度安排。李维安将公司治理定义为通过一套正式或非正式、内部或外部的制度安排来协调公司与利益相关者之间的利益关系，以保证公司科学决策，从而最终维护公司各方利润的一种制度安排，是利益相关者通过一系列的内、外部机制而实现的共同治理。 李维安，公司治理，天津，南开大学出版社，2001。Mathiesen（2002）认为，公司治理是经济学领域中研究如何通过契约、组织结构设计和立法等激励约束机制，以保证和鼓励公司进行有效管理的方法。由此可见，公司治理的内涵非常丰富，伴随着研究的深入，还有可能赋予其新的含义。本文认为，公司治理是指在既定的法律环境下，为维护公司以股东为主体的利益相关者的整体利益而形成的公司权利、责任和约束机制的制度安排。审计委员会制度是公司内部治理的重要组成部分。董事会下设审计委员会，协助董事会在内部控制、财务报告、审计和风险管理方面履行相关职责，可以合理保证公司的财务透明度，在公司董事会、外部审计人员、内部审计人员以及财务人员之间建立起通畅的交流机制和透明的制衡机制。二、公司治理模式各国由于在经济环境、政治体制、法律环境和金融体制方面存在很大的差异，公司治理模式也很不相同。一般而言，公司治理结构主要根据各国的经济发展战略而定，现主要有三种公司治理模式：1.一元委员会治理结构市场主导型模式。在英美国家，股权分散，证券委员会等机构发展比较完善，公司主要依靠外部监督力量来加强对经理人的监督和制衡。因此，在英美等国实行一元委员会治理结构，即股东大会下设董事会并将公司管理控制权委派给董事会，形成委托代理关系。董事会是股东大会的常设机构，其成员由股东选举成立。其中，内部董事为公司的高级管理人员，负责公司的日常经营活动。董事会下设审计委员会，直接对董事会负责，代表董事会执行内部财务、审计的监督职责。2.二元委员会治理结构银行主导模式。在日德等国，其后起的工业化经济使资本主义的发展经历了急速膨胀时期，这便导致了资本市场流通能力较弱，证券市场相对不活跃的现象。在这种市场环境下，公司治理结构主要靠内部监督机制发挥作用。因此，在日德等国行使的二元委员会治理结构中，股东通过委托可信赖的中介机构（多是指银行）代其行使对公司经理层的控制和监督职