二人公司合作协议.doc

二人公司合作协议 抚州市*担保有限公司出资人协议书第一章总则第一条根据中华人民共和国公司法及其相关法律法规的规定出资人本着互利互惠、共同发展的原则经充分协商决定共同出资设立抚州市*担保有限公司（以下简称“公司”）特订立本协议 第二章公司设立第二条各方一致决定在抚州市设立抚州市*担保有限公司 第三条公司的注册地址：抚州市玉茗大道*号 第四条公司的名称为：抚州市*担保有限公司 第五条公司为有限责任公司各方以其认缴的出资额为限对公司承担责任；公司以其全部资产对公司的债务承担责任 第三章公司宗旨和经营范围第六条公司的宗旨：遵守国家的法律法规适应市场经济的需求拓展业务推进创新改善经营管理提高经营效率为各方创造经济效益为国家经济发展做贡献 第七条公司的经营范围：主营贷款担保、票据承兑担保、贸易融资担保、项目融资担保、信用证担保、其他融资1性担保业务兼营诉讼保全担保、投标担保、预付款担保、工程履约担保、尾付款如约偿付担保等履约担保业务、与担保业务有关的融资咨询、财务顾问等中介服务、以自有资金进行投资、再担保和办理债券发行担保业务及监管部门规定的其他业务 第四章出资各方第八条出资方为： （一）法人抚州市*米业有限公司；（二）自然人*、*、*等三人 第五章注册资本、出资比例和出资方式第九条公司注册资金为3000万元人民币 第十条出资人姓名、出资方式、出资额、出资比例： 出资人抚州市*米业有限公司*第十一条出资方式货币资金货币资金货币资金货币资金出资额1560万元750万元390万元300万元所占比例52.0%25.0%13.0%10.0%协议签订后各方办理出资手续 第六章股权的转让第十二条抚州市创鑫担保有限公司的股份可依法转让但主发起人所持股份自公司成立之日起三年内不得转2让其他股东所持股份两年内不得转让公司董事、监事、高级管理人员所持有的股份在任期内不得转让 第七章各方的权利和义务第十三条各方的权利： （一）参加或委托代表参加股东会并根据出资额行使表决权；（二）依据法律及公司章程规定转让股权；（三）有权查阅股东会会议记录了解公司经营情况和公司财务会计报告；（四）按照出资比例分取红利公司新增资本时股东可以优先认缴出资；（五）监督公司的经营提出建议或质询意见；（六）公司依法终止后有依法取得公司的剩余财产分配权；（七）参与制定公司章程；（八）公司法规定的其他权利 第十四条各方的义务： （一）遵守公司章程；（二）缴纳各自所认缴的出资额；若未缴纳所认缴的出资额应向已足额缴纳的出资的出资方承担违约责任；（三）在公司登记后不得抽回出资；（四）以其认缴的出资额为限对公司承担有限责任；3（五）有义务参加出席股东会；（六）有义务为公司的各种经营提供必要的方便；（七）公司法和公司章程规定的其他义务 第八章股东会、董事会、经理和监事第一节股东会第十五条本协议的各方为公司的股东股东会由全体股东组成股东会为公司的最高权力机构 第十六条股东会行使下列职权： （一）决定公司的经营方针和投资计划；（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事决定有关董事、监事的报酬事项；（三）审议批准董事会的报告；（四）审议批准监事的报告；（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（七）对公司增加或者减少注册资本做出决议；（八）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式做出决议；（九）修改公司章程 （十）公司章程规定的其他职权 第十七条股东会会议由股东按照出资比例行使表决权4第十八条股东会会议的召集和主持（一）股东会首次会议由出资额最多的股东召集和主持依照公司法的规定行使职权 （二）首次会议以后的股东会由董事长召集和主持 董事长不能履行或者不履行召集股东会会议职责的由监事召集和主持；监事不召集和主持的代表十分之一以上表决权的股东可以自行召集和主持 第十九条股东会的议事方式和表决程序： （一）股东会会议分为定期会议和临时会议定期会议每年召开一次代表1/10以上表决权的股东1/3以上的董事监事提议召开临时会议应当召开临时会议 （二）召开股东会会议应当于会议召开15日以前通知全体股东股东会应当对所议事项的决定作为会议记录出席会议的股东应当在会议记录上签名 （三）股东会会议作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议必须经代表三分之二以上表决权的股东通过 （四）除了法律法规和本条其他款项另有规定的以外的其他适宜需要召开股东会表决的须经代表半数以上表决权的股东通过 第二节董事会5第二十条公司设董事会为3人由股东会选举产生董事任期年任期届满可连选连任董事在任期届满前股东会不得无故解除其职务 董事会设董事长人由董事会选举产生董事长任期年任期届满可连选连任董事长为公司法定代表人对公司股东会负责 第二十一条董事会行使下列职权： （一）负责召集和主持股东会检查股东会会议的落实情况并向股东会报告工作；（二）执行股东会决议；（三）决定公司的经营计划和投资方案；（四）制订公司的年度财务方案、决算方案；（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（六）制订公司增加或者减少注册资本的方案；（七）拟订公司合并、分立、变更公司形式、解散的方案；（八）决定公司内部管理机构的设置；（九）提名并选举公司总经理人选根据总经理的提名聘任或者解聘公司副总经理财务负责人决定其报酬事项；（十）制定公司的基本管理制度；（十一）在发生战争、特大自然灾害等紧急情况下对公司事务行使特别裁决权和处置权但这类裁决权和处置权须符合公司利益并在事后向股东会报告 第二十二条董事长为公司的法定代表人董事长行使下列职权： （一）负责召集和主持董事会检查董事会的落实情况并向股东会和董事会报告工作；（二）执行股东会决议和董事会决议；6（三）代表公司签署有关文件；（四）在发生战争、特大自然灾害等紧急情况下对公司事务行使特别裁决权和处置权但这类裁决权和处置权须符合公司利益并在事后向股东会和董事会报告；第二十三条董事会由董事长召集并主持董事长因特殊原因不能履行职务时由董事长指定的其他董事召集和主持三分之一以上董事可以提议召开董事会会议并应于会议召开十日前通知全体董事 第二十四条董事会必须有三分之二以上的董事出席方为有效董事因故不能亲自出席董事会会议时必须书面委托他人参加由被委托人履行委托书中载明的权力对所议事项做出的决定应由占全体董事三分之二以上的董事表决通过方为有效并应作成会议记录出席会议的董事应当在会议记录上签名 第三节总经理第二十五条公司设总经理名副总经理若干名由董事会聘任或者解聘总经理可由董事长兼任总经理对董事会负责 第二十六条总经理对董事会负责并行使下列职权： （一）主持公司的经营管理工作组织实施执行董事决议；（二）组织实施公司年度经营计划和经营方案；（三）拟订公司内部管理机构设置方案；（四）拟订“公司”的基本管理制度；（五）制定公司的具体规章；7（六）提请聘任或者解聘公司的副总经理、财务负责人；（七）聘任或者解聘除应由董事长聘任或者解聘以外的负责管理人员；（八）总经理列席股东会会议和董事会会议 第四节监事第二十七条公司设一名监事任期每届三年任期届满可以连选连任监事按照公司法第五十四条和第五十五条的规定行使职权 第九章财务、会计第二十八条公司应当依照法律、行政法规和国务院财政主管部门的规定建立公司的财务、会计制度 第二十九条公司在每一会计年度终了时应制作财务、会计报告并依法经审查验证 第三十条公司在每一营业年度的头三个月编制上一年度的资产负债表、损益计算表和利润分配方案提交董事会审议通过 第三十一条公司的财务状况实行报表制度财务人员应当将财务的发生情况报告给每一位股东、董事、监事 任何一位股东、董事、监事均有平等的获得财务报表的权利 第十章经营期限及期满后财产处理8第三十二条公司经营期限为长期营业执照签发之日为公司成立之日 第三十三条公司的解散和清算按照公司法的规定办理清算后的财产按各方出资比例进行分配 第十一章违约责任第三十四条各方任何一方未按协议规定依期如数提交出资额时违约方应向守约方赔偿由此造成的损失如逾期三个月仍未提交的守约方有权解除协议 第三十五条由于一方过错造成本协议不能履行或不能完全履行时由过错方承担其行为给公司和其他方造成的损失 第十二章协议的变更和解除第三十六条本协议的变更需经各方协商同意 第三十七条任何一方违反本协议约定造成本协议不能履行或不能完全履行时任何守约方有权要求解除协议 第三十八条因国家政策变化而影响本协议履行时按国家规定执行 第十三章不可抗力情况的处理第三十九条一方因不可抗力的原因不能履行协议时应立即通知其他方并在15日内提供不可抗力的详情及有关证明文件 第十四章9争议的解决第四十条在本协议执行过程中出现的一切争议由各方协商解决经协商仍不能达成协议的由有管辖权的人民法院管辖以诉讼解决争议败诉方承担胜诉方的包括但不限于律师费、调查费等因诉讼而支出的合理费用 第十五章协议的生效及其他第四十一条本协议在各方签字后生效 第四十二条本协议未尽事宜由各方共同协商解决 协商未成时按照法律法规和规章解决 第四十三条本协议一式五份各方各执一份公司存一份出资人亲笔签名： 抚州市*米业有限公司（盖章）： 法定代表人（签字）： *（签字）： *（签字）： *（签字）： 二o一三年四月十二日10 二人公司合作协议篇2 甲方：住址：身份证号： 乙方：住址：身份证号： 甲、乙双方因共同投资设立 有限责任公司（以下 简称“公司”）事宜特在友好协商基础上根据中华人民共和国合同法公司法等相关法律规定达成如下协议、 拟设立 的公司名称、住所、法定代表人、注册资本、一、拟设立的公司名称、住所、法定代表人、注册资本、经营范围及性质1、公司名称：2、住所：有限责任公司 3、法定代表人：4、注册资本：5、经营范围：6、性元具体以工商部门批准经营的项目为准 质：公司是依照公司法等相关法律规定成立的有限 责任公司甲、乙双方各以其注册时认缴的出资额为限对公司承担责任 二、股东及其出资入股情况股东及其出资入股情况公司由甲、乙两方股东共同投资设立总投资额为 1 元 包括启动资金和注册资金两部分其中：1、启动资金（1）甲方出资（2）乙方出资元元占启动资金的元占启动资金的%;%； （3）该启动资金主要用于公司前期开支包括租赁、装修、购买办公设备等如有剩余作为公司开业后的流动资金股东不得撤回（4）在公司账户开立前该启动资金存放于甲、乙双方共同指定的临时账户（开户行：账号：）, 公司开业后该临时账户内的余款将转入公司账户（5）甲、乙双方均应于本协议签订之日起启动资金转入上述临时账户2、注册资金（本）元元人民币占注册资本日内将各应支付的 （1）甲方以现金作为出资出资额的%；（2）乙方以现金作为出资出资额的%； 元人民币占注册资本 （3）该注册资本主要用于公司注册时使用并用于公司开业后的流动资金股东不得撤回（4）甲、乙双方均应于公司账户开立之日起纳的注册资金存入公司账户3、任一方股东违反上述约定均应按本协议第八条第1款承担相应的违约责任日内将各应缴 三、公司管理及职能分工公司管理及职能分工1、公司不设董事会设执行董事和监事任期三年2、甲方为公司的执行董事兼总经理负责公司的日常运营和管理具体职责包括：（1）办理公司设立登记手续； 2 （2）根据公司运营需要招聘员工（财务会计人员须由甲乙双方共同聘任）；（3）审批日常事项（涉及公司发展的重大事项须按本协议第三条第5款处理；甲方财务审批权限为元人民币以下超过该权 限数额的须经甲乙双方共同签字认可方可执行）（4）公司日常经营需要的其他职责3、乙方担任公司的监事具体负责:（1）对甲方的运营管理进行必要的协助；（2）检查公司财务；（3）监督甲方执行公司职务的行为；（4）公司章程规定的其他职责4、甲方的工资报酬为元/月乙方的工资报酬为元/月 均从临时账户或公司账户中支付5、重大事项处理公司不设股东会遇有如下重大事项须经甲、乙双方达成一致决议后方可进行：（1）拟由公司为股东、其他企业、个人提供担保的；（2）决定公司的经营方针和投资计划；（3）公司法第三十八条规定的其他事项对于上述重大事项的决策甲乙双方意见不一致的在不损害公司利益的原则下按如下方式处理： 6、除上述重大事项需要讨论外甲乙双方一致同意每周进行一次的股东例行会议对公司上阶段经营情况进行总结并对公司下阶段的运营进行计划部署 四、资金、财务管理资金、财务管理1、公司成立前资金由临时账户统一收支并由甲乙双方共同监管和使用一方对另一方资金使用有异议的另一方须给出合理解释 3 否则一方有权要求另一方赔偿损失2、公司成立后资金将由开立的公司账户统一收支财务统一交由甲乙双方共同聘任的财务会计人员处理公司账目应做到日清月结并及时提供相关报表交甲乙双方签字认可备案 五、盈亏分配盈亏分配1、利润和亏损甲、乙双方按照实缴的出资比例分享和承担2、公司税后利润在弥补公司前季度亏损并提取法定公积金（税后利润的10%）后方可进行股东分红股东分红的具体制度为：（1）分红的时间：每季度第一个月第一日分取上个季度利润（2）分红的数额为:上个季度剩余利润的60%甲乙双方按实缴的出资比例分取（3）公司的法定公积金累计达到公司注册资本50%以上可不再提取 六、转股或退股的约定转股或退股的约定1、转股：公司成立起年内股东不得转让股权自第年 起经一方股东同意另一方股东可进行股权转让此时未转让方对拟转让股权享有优先受让权若一方股东将其全部股权转让予另一方导致公司性质变更为一人有限责任公司的转让方应负责办理相应的变更登记等手续但若因该股权转让违法导致公司丧失法人资格的转让方应承担主要责任若拟将股份转让予第三方的第三方的资金、管理能力等条件不得低于转让方且应另行征得未转让方的同意转让方违反上述约定转让股权的转让无效转让方应向未转让方支付违约金2、退股：（1）一方股东须先清偿其对公司的个人债务（包括但不限于该 4 元 股东向公司借款、该股东行为使公司遭受损失而须向公司赔偿等）且征得另一方股东的书面同意后方可退股否则退股无效拟退股方仍应享受和承担股东的权利和义务（2）股东退股：若公司有盈利则公司总盈利部分的60%将按照股东实缴的出资比例分配另外40%作为公司的资产折旧费用退股方不得要求分配分红后退股方方可将其原总投资额退回若公司无盈利则公司现有总资产的80%将按照股东出资比例由进行分配另外20%作为公司的资产折旧费用退股方不得要求分配此种情况下退股方不得再要求退回其原总投资（3）任何时候退股均以现金结算（4）因一方退股导致公司性质发生改变的退股方应负