（金融学专业论文）跨国并购、产业安全和我国引资政策转型.pdf

跨国并购、产业安全和我国引资政策转型中文摘要 跨国并购、产业安全和我国引资政策转型 中文摘要 改革开放以来，我国吸引外资取得举世瞩目的成就，连续多年的巨额外资投入， 奠定了我国世界工厂的地位，在促进我国经济结构优化、技术升级和国际分工深化等 方面做出了不可或缺的贡献。但是，随着经济国际化的加深，尤其是在我国“走出去一 远逊于“请进来 的状况下，我国经济的对外依赖性也在不断上升，经济的自主性在 下降，一些重要行业和关键产业，本土企业的生存发展空间受到压缩，出现边缘化和 空心化现象。本文正是在这一背景下，立足于产业开放、民族产业和产业安全关系角 度，对跨国公司在我国投资战略转型和我国当前引资政策存在的问题及其原因进行分 析，提出我国引资政策转型以及对外资恶意并购设定一定的底线，以更好地处理吸引 外资和保证国家经济产业安全二者的关系。 关键词：跨国并购，产业安全，引资政转型 作者：刘建芳 指导老师：顾建平 o v e r s e a sp u r c h a s e ，i n d u s t r ys e c 谢t ) ，a n dt r a n s f o r m a t i o no fc h i n a sp o l i c yo fd r a w i n gi n v e s t m e n ta b s t r a c t o v e r s e a sp u r c h a s e ，i n d u s t r ys e c u r i t ya n d t r a n s f o r m a t i o no fc h i n a sp o l i c yo fd r a w i n gi n v e s t m e n t a b s t r a c t s i n c ec h i n a sr e f o r ma n do p e n i n gt oo u t s i d ew o r l d ，c h i n ah a sh a dc o m p e l l i n gs u c c e s s w i t l ld r a w i n gf o r e i g nc a p i t a l t r e m e n d o u sf o r e i g ni n v e s t m e n tr e f o r g e dc h i n a se c o n o m i c s t r u c t u r ea n ds e tc h i n at h ew o r l d sf a c t o r y i tg r e a t l yc o n t r i b u t e st ot h eo p t i m i z a t i o no f c h i n a se c o n o m i cs t r u c t u r e ，t e c h n i c a lu p g r a d ea n di n t e r n a t i o n a ld i s t r i b u t i o no fw o r k h o w e v e r , 、 r i t l lt h ed e e p e n i n gi n t e r n a t i o n a l i z a t i o n o fe c o n o m y , e s p e c i a l l yu n d e rt h e c i r c u m s t a n c eo fb e i n gf e w e rs t e p p i n go u tt h a ni n t r o d u c i n g 她c h i n a st ) ，i n gt ot h eo u t e r w o r l di si n c r e a s i n g ，w h i l et h ei n d e p e n d e n c eo fe c o n o m yi sw e a k e n e d t h eb r e a t h i n ga n d d e v e l o p i n gs p a c eo fc e r t a i nv i t a la n dk e yi n d u s t r yw e r ec o m p r e s s e da n db e c a m em a r g i n a l a n de m p t y t h i se s s a yh e r e b yi se s t a b l i s h e di nt h er e l a t i o na m o n gi n d u s t r y so p e n i n g ， n a t i o n a li n d u s t r ya n di n d u s t r ys e c u r i t y , a n da n a l y s e sm n c sp r o b l e m sa n dr e a s o n se x i s t i n g i nt h es t r a t e g i ct r a n s f o r m a t i o no fc h i n a si n v e s t m e n ta n dc u r r e n tp o l i c yo fi n v e s t m e n t d r a w i n g i ts u g g e s t st h a tc h i n a si n v e s t m e n td r a w i n gp o l i c ys h o u l db et r a n s f o r m e da n da b a s el i n es h o u l db es e tf o rb a l e f u lm e r g e r , s ot h a tw ec a l lp r o p e r l yd e a l 、析t l lt h e r e l a t i o n s h i pb e t w e e nd r a w i n gi n v e s t m e n ta n da s s u r i n gt h es a f e t yo fn a t i o n a le c o n o m ya n d i n d u s t r y k e y w o r d s ：o v e r s e a sp u r c h a s e ，s a f e t yo fi n d u s t r y , t r a n s f o r m a t i o no fd r a w i n g i n v e s t m e n t w r i t t e n b y s u p e r v i s e db y l i uj i a n f a n g g uj i a n p i n g 苏州大学学位论文独创性声明及使用授权声明 学位论文独创性声明 本人郑重声明：所提交的学位论文是本人在导师的指导下，独立 进行研究工作所取得的成果。除文中已经注明引用的内容外，本论文 不含其他个人或集体已经发表或撰写过的研究成果，也不含为获得苏 州大学或其它教育机构的学位证书而使用过的材料。对本文的研究作 出重要贡献的个人和集体，均已在文中以明确方式标明。本人承担本 声明的法律责任。 研究生签名：施日 期：乏堕z里： ! 。 学位论文使用授权声明 苏州大学、中国科学技术信息研究所、国家图书馆、清华大学论 文合作部、中国社科院文献信息情报中心有权保留本人所送交学位论 文的复印件和电子文档，可以采用影印、缩印或其他复制手段保存论 文本人电子文档的内容和纸质论文的内容相一致。除在保密期内的 保密论文外，允许论文被查阅和借阅，可以公布( 包括刊登) 论文的 全部或部分内容。论文的公布( 包括刊登) 授权苏州大学学位办办理。 研究生签名：童g 必日期：丝里z 里：! 。 ? ：喈 4 型c 跨国并购、产业安全和我国引资政策转型l 、导论 1 1 选题背景和意义 1 、导论 改革开放以来，我国吸引外资取得举世瞩目的成就，截至2 0 0 6 年1 1 月底，全国 累计设立外商投资企业近5 9 万家，实际使用外资金额达6 7 6 6 亿美元，来华投资的国 家和地区近2 0 0 个，世界5 0 0 强企业约4 8 0 家在华投资。连续多年的巨额外资投入， 奠定了中国世界工厂的地位，在促进中国经济的结构优化、技术升级和国际分工深化 等方面，做出了不可或缺的贡献。 但是，随着经济国际化的加深，尤其是在我国“走出去 远逊于。请进来一的状 况下，中国经济的对外依赖性( 包括市场依赖、技术依赖、品牌依赖等) 也在不断上 升，经济的自主性在下降，一些重要行业和关键产业，本土企业的生存发展空间受到 压缩，出现边缘化和空心化现象，据中国产业地图( 中国并购研究中心) 一书指 出，中国每个已开放产业的前5 名都由外资公司控制，在中国2 8 个主要产业中，外 资在2 1 个产业中拥有多数资产控制权，这种状况如果不改变，将最终威胁到国家的 产业经济安全。 特别是最近几年，随着中国生产能力的空前扩张，外资进入的方式和进入领域正 在发生重大变化，从过去的增量设厂投资，正逐渐转变到存量控股投资；从过去的竞 争性消费品工业转向装备制造等技术资本密集性行业。以装备制造业为例，装备制造 业是一国工业的核心和基础，是综合国力的基础。由于目前我国仍有不少地方把吸引 外资作为促进经济发展、推进国企改制的主要途径，在地方政府鼓励下，跨国公司正 乘机加紧并购我国各地方的行业排头兵企业，他们凭借“5 0 0 强的位势和公关能力， 廉价收购我国骨干企业的优质资产、独有品牌、核心技术和制造能力，将其纳入合资 企业，力图控制企业的经营权，并最后逐步迫使中方退出，最终达到消除潜在竞争对 手、垄断我国市场、压制我国技术进步的目的。 如果听任国家多年培育的骨干企业被跨国公司吞并，我国工业的核心和关键部分 将被外资控制，国家将失去对工业发展和技术进步的主导权，我国经济独立和政治独 立的基础也将受到侵蚀，中央提出的增强自主创新能力、振兴装备制造业的方针也将 跨国并购、产业安全和我国引资政策转型l 、导论 失去前提。 改革是为了提高国家整体竞争力，不能以牺牲国家的根本利益作为代价；开放必 须坚持自主互利原则，不能危及国家安全。作为中国经济的重要一极，引进外资是不 能动摇的方针，但如果把引进外资作为“产权改革一的主要途径、寄希望于“依托外 资企业实现技术进步胗，也是不切实际的。 因此，在我国经济发展的关键时期，我们有必要进一步关注我国目前引资政策存 在的问题，提出相应的对策加以改进，以处理好吸引外资和保证国家经济产业安全二 者的关系。 1 2 产业开放、民族产业与产业安全 一国的产业开放可能促进该国产业发展，但也可能会带来产业安全问题。 对外开放是我国的基本国策，是我国顺应经济全球化这一必然趋势的明智选择， 在对外开放中，毫无疑问，我们可能获得产业发展的机会，对我国各产业会产生重大 的发展效应【l 】，但是也会有产业受到冲击的风险，处理不好就会危及产业安全。 谈到产业安全问题就必然会涉及民族产业，只要我们肯定民族产业这个概念，就 自然会看到对外开放中民族产业所受到的各种冲击。这些冲击有两种最基本的形式： 一是在商品市场上，外国输入的商品占领本国市场，导致一些竞争力不够强的中资企 业破产倒闭。二是在资本市场上，外商投资企业不仅可以挤占中资企业的市场，还可 以从企业资产产权市场上并购越来越多的中资企业。对于前一个冲击，超过一定限度 将会危及产业安全，这一点大家都承认，因为直接的表现就是大批中资企业纷纷破产。 而对于后一个冲击，认识就不一样了。因为大批中资企业被收购兼并只是民族产业萎 缩，但这并不等于该国国内产业会萎缩，反而可能还会更加繁荣兴旺乜1 。这就是说， 如果我们仅仅站在“国内产业 的立场上，只考虑其领土属性，不考虑其民族属性， 那么，第二种冲击就不值得关注，也就不存在一国的产业安全问题。因为只要是在中 国国土上建立的生产基地，向中国政府登记注册并取得中国法人资格的企业，都可以 【1 1 产业开放便于一国的经济资源与世界各国的经济资源进行转换，在各种资源转化当中，不断发生竞争、激励、 对比、择优过程，对国家的宏观经济效益与企业的微观经济都有促进作用对发展中国家来说，尤其要注重吸 取国际高位经济资源科技、管理、人才 嘲因为只要在中国国土上建立的生产基地，向中国政府登记注册并取得中国法人资格的企业，都可算是国内产业 2 跨国并购、产业安全和我国引资政策转型l 、导论 算是国内产业，而这种国内产业的发展，也必定会利用中国的经济资源，使用中国的 劳动力，向中国市场提供产品，向中国政府缴纳税收，萎缩意义上的产业安全就没什 么问题。 显然，我们是不能这样看问题的，而应该站在民族产业的立场上关注后一种冲击， 承认这种冲击超过一定限度必定危及一国的产业安全。换句话说，本文的主要问题的 立足点在于民族产业。 1 2 1 民族产业 那么，什么是民族产业? 主要有以下几种观点： ( 1 ) 认为境内产业就是民族产业，主张取消民族产业。 以对外经贸大学薛荣久教授，清华大学的魏杰教授为代表，认为民族产业标准只 在于标识生产场地国的国别，因此境内产业就是民族产业，只要是在本土生产、进入 本国进出口贸易体系的产品及其所联系的生产场地和技术，都算民族产业。如日本的 松下公司在中国生产的产品，进入中国的贸易进出口体系，就应该是中国的。因此， 他们主张：在加入世界多边贸易体系后，民族产业已经是过时的概念，应当以“境内 产业的概念取而代之，所以主张我们没有必要再提什么“保护一，而是要注重权利 与义务的一致，即使是要保护，也只是保护“境内产业 而不是什么“民族产业 。 这实际上是民族产业概念取消论。 ( 2 ) 主张多元化的界定标准，主要是从企业的属性与其对民族经济的作用相统 一的角度提出来。 。 中国社会科学院的金碚研究员对“民族产业一定义为：“由中国个人、法人或政 府所有或控股的企业，以中国技术人员可以掌握的设备和技术所生产的、生产和销售 零部件达到一定的国产化率、通常标有中国品牌商标的产品的企业，在严格意义上属 于民族企业。一咖 中国国际贸易学会副会长林生教授认为，判断企业或行业是否民族产业的标准 是：与国民经济的联系和依存度，如企业产值中的国内净增加值比重要大于在国外 净增加值；股权比例，外方控股的不能算；品牌的文化内涵；从法律角度，是 【淦碚：关于保护和发展民族工业的四个问题【j 】管理世界，1 9 9 7 ，( 3 ) 3 跨国并购、产业安全和我国引资政策转型i 、导论 否在本国注册。国家科委金履忠、贾蔚文还加一条：中方必须掌握关键技术，掌握技 术自主权。 对于第二种观点，争议颇多。对外经贸大学的夏有富教授对该定义质疑：第一， 以股权为标志，市场经济条件下，股权交易是企业间的正常交易行为，可变性太大； 股权控制仅是对企业控制的一个方面，中方控股但实际被外商控制的企业是否算是民 族企业? 有时中方为了长远利益( 如引进技术) ，有意让外方占5 1 的股份，但中方 对该企业有实际控制权，这是外国企业吗? 还有如何看待股权平等企业? 第二，技术 控制权的归属与技术的掌握是两个不同的概念，我国利用外资的重要目的是引进外国 先进技术，在实践中，许多外方以技术和设备投入，但中方控股，中方技术人员掌握 了设备和技术，而技术控制权归属于外方，这是外国企业吗? 第三，以国产化率衡量 更易引起争议，一是国产零部件的质量问题，二是进口零部件与外方控制没有必然联 系，三是国产化要求与国际规则相违背。第四，品牌问题，有的是新创品牌，共用双 方品牌。因此，在当今开放经济条件下“民族产业一的定义是无法下的，不管怎样下 定义都不合适，所以应该淘汰保护民族工业的概念，而代之以保护主导产业和幼稚产 业概念。阅 对外经贸大学的夏有富教授对该定义质疑有一定的合理性，但是对于其得出的结 论，我并不赞同，其实质还是民族产业概念取消论。 对于上述两种观点，本人都不赞成。第一种观点实际上是民族产业概念取消论， 如果同意该观点，也就没有讨论国家产业安全问题的必要了。同样，本人也不同意第 二种观点，因为这种多元化的界定标准，容易把事情搞复杂了，无法操作。它实际上 是从企业的属性与其对民族经济的作用相统一的角度提出来的。其实，企业的属性与 它对民族经济的作用，是两回事。也就是说，属于民族产业的企业未必都能对我国国 民经济起到好作用，而有的境内的外资企业反而会起好作用。 总而言之，我认为：首先，民族产业这个概念是客观存在的，只要有民族国家， 有民族国家之间的经济利益差别和矛盾，就有这个概念。其次，界定民族产业的概念 必须是一元标志，只能按照商品市场经济的通常基础，即企业的经济成份属性是取决 于所有权归属的。因此，界定民族产业的概念只能以所有权及其派生物一股权掌握 【4 1 夏有富：正确对待跨国公司在华控股问题【j 】管理世界，1 9 9 7 ，( 6 ) 4 跨国并购、产业安全和我国引资政策转型l 、导论 在谁的手中作为划分民族产业与非民族产业的界限，基于此，民族产业应该是指由中 国个人、法人或政府所有或控股的企业。 1 2 2 民族产业保护与产业安全 保护民族产业说到底是一个产业安全的问题，是国家制定涉外经济政策中的一个 战略性考虑，而不是针对具体企业进行区别对待的行政行为，可以说，只要采取保证 措施以避免出现危及国家产业安全问题，就是对民族产业的保护。为此，对民族产业 保护的界定要确立三个要点：( 1 ) 保护的宗旨是国家产业发展目标的实现。凡不利于这 个总目标的各种具体的开放措施或者保护措施都不该实施。( 2 ) 如何在产业开放中让市 场，是保护的题中之义。有的市场可以敞开开放，有的可以较多地让出，有的只可以 少许让出，有的绝不能让出，有的现在多让出将来要拿回来等等，需要具体考虑。( 3 ) 保护的对象主要有两个，一是商品市场，这是从保护本国幼稚产业的角度出发；二是 资本市场，其角度比较复杂，但至少是不要让国家的经济命脉受外国资本控制。这样 的保护，不是开放的对立，而是开放的补充，是达到开放目标的必要条件。 1 2 3 产业安全概念 基于上述论证，我们可得出结论：民族产业是要保护的，一国的产业安全问题是 存在的。那么，何为产业安全呢? 从民族产业的角度，对产业安全的概念有不同的看法。 一种观点是从产业的发展支配权出发，认为产业安全是指“本国资本对影响国计 民生的国内重要经济部门掌握控制权，国民经济各行业的发展主要依赖本国的资金、 技术和品牌，支柱产业具有较强的国际竞争力。 反过来说，“极端的产业不安全表现 为：本国资本对影响国计民生的国内重要经济部门丧失控制，国民经济各行业的发展 主要依赖外国的资金、技术和品牌，支柱产业缺乏国际竞争力。一田 第二种观点是从本国产业能否形成具有国际竞争力的比较优势产业出发，认为只 有遵循国际分工和专业化原则与比较利益规律，才能避免低效率和资源浪费。如果主 要依靠本国力量来发展国民经济所有部门，盲目追求在所有的产业部门和行业形成国 5 1 王允贵：产业安全问题与政策建议【p 1 开放导报，1 9 9 7 年第l 期 5 跨国并购、产业安全和我国引资政策转型 l 、导论 际竞争能力，搞大而全的产业体系，必然使得我国不能形成真正有国际竞争能力的比 较优势产业，这才真正影响产业安全。【6 】 第三种观点认为所谓产业安全，就是一国民族产业利益不受侵犯，支柱产业的形 成壮大、发展控制权掌握在本国政府手中，民族资本能按有利于本国国民经济可持续 发展战略的要求来实施，并在实施过程中能抵御外来因素的干扰和破坏状态。( 中国 国际展览中心集团公司副总裁梁文) 本文基本上认同第三种观点；第二个观点谈的是不对外开放情况下的产业不发展 的问题，在当前对外开放已经成为我国的国策，中国已经大步走向国际分工的现实当 中，这己不是我们着重要探讨的问题了；而第一个观点，完全适用于“影响国计民生 的国内重要经济部门一。 总体而言，产业安全是国家经济安全的一种，它不仅是一个现实经济的问题，它 还是一个发展战略的问题。一个以依赖初级产品出口生产为国民经济支柱产业的国 家，如果安安稳稳地倚靠这个出口发展战略，就没有什么产业安全问题。但如果该国 在此基础上努力推进工业化，就必然会产生产业安全问题。假定该国的民族经济完全 被掌握于原宗主国手中，工业化进程困难重重，难以推进，则该国的民族工业就处于 不安全状态。再假定一国的产业与国际经济联系十分密切，一旦遭受发达国家联合制 裁，强行将其与国际经济的联系斩断，则该国的产业也必定会陷于不安全状态。 我国实施对外开放的目的是为了促进国家的产业发展，如果在对外开放的过程中 忽视了产业安全问题，以至于危及到我国产业发展目标的实现，妨碍我国产业升级， 这就出现了严重的产业安全问题。 当然，在开放经济当中，由于国际分工的发展，由于不可能依靠本国力量来发展 国民经济所有部门，总会有部分产业在产权上、技术上由外国资本控制。我们不能一 看到出现某个产业被控制就视为全局的产业不安全。在这里所需把握的是这样两种情 况：一是国家规划中必须要发展、并正在大力发展的战略性、支柱性产业发展不能受 挫，在产权上、技术上不能被外国资本控制，从而影响整个国民经济的产业升级。二 是国家并非大力发展，虽不具有战略意义，但仍然关联着社会相当大的市场量与就业 量，不应退缩过快的产业，不应在外来竞争的巨大冲击下急剧丧失市场。本文所谈的 【6 】夏有富：正确对待跨国公司在华控股问题【j 】管理世界，1 9 9 7 ，( 6 ) 6 跨国并购、产业安全和我国引资政策转型1 、导论 产业安全问题就出在这两类产业上。 1 2 4 国家战略性产业 那么，何谓国家战略性产业呢? 我们认为，它是指支撑一国工业化进程的技术密 集性产业，例如作为工业装备的关键设备制造业；作为工业原料的石化、冶金等行业； 作为物流运输的交通运输设备制造业，如汽车、机车、造船、飞机等；涉及信息安全 的软件业和通信设备制造业；涉及金融安全的银行、保险和证券业；等等。 应该说所有国家都不会轻易允许出让本国工业体系的核心部分，例如i b m 和尤尼 科收购案，尽管是私营企业公开竞价出售，但美国政府仍以“威胁国家利益 进行审 查，强行阻挠与中国企业的并购交易。 可见，面对产业的国际竞争，各国政府就需要有产业维护，以保证战略性、支柱 性产业的发展符合国家产业发展规划，保持当前对社会经济有重大牵动的产业足以维 持一定的供给与就业水平。从世界经济发展的历史来看，几乎所有通过赶超发展起来 的国家都在赶超过程中对本国新兴产业实施了严格的保护，包括美国、日本、以及后 来的韩国。在美国制造业崛起的初期，政府推动的关税法案就完成了对制造业的保护， 从而形成了从英国引进资金和技术但排斥英国产品的基本格局，1 9 1 3 年美国已经是 世界第一的经济强国，制造业关税税率仍然高达4 4 r q 。日本在具体政策上则采取以 技术援助合同引进技术为主，排斥外资直接进入企业的做法。但我国目前面临的国内 外形势与这些国家曾经的情况已经有了很大的不同，我国在仍属于发展中国家的阶段 已经加入了世贸组织，2 0 0 2 年工业品平均关税已降至1 1 4 ，并成为大国中出口依存 度和外资依存度最高的国家。虽然现实已经不允许我国采取同样的做法发展自己的制 造业，但为消除开放对国家经济安全的威胁，促进我国制造业健康和可持续发展，国 家政策必须在完善开放政策、保证战略性、支柱性产业的发展，推进国内企业技术升 级方面有所作为。 保证战略性、支柱性产业的发展，是从国家的动态比较利益出发的。中国如果要 在经济、技术上有重点地赶超世界先进水平，对于那些对奠定工业化起骨干作用的产 业，体现国际产业技术发展前沿的产业，就一定要加以保护和培育。尽管目前我国没 【7 】邱晓华：振兴制造业与实现强国梦想川中国国情国力，2 0 0 3 ，( 6 ) 7 跨国并购、产业安全和我国引资政策转型l 、导论 有这个比较优势，但也一定要注意培育这个优势、转化这个优势。对这些产业的战略 性投资或扶持，一定要有国民经济计划予以保证，想依靠单纯的市场机制组合成世界 先进产业特征的结构是不现实的，国家的产业发展战略就是弥补这个不足。 同时，保持重要产业维持一定的供给与就业水平，也是我国经济社会稳定的需要， 是国家得以集中精力和财力发展战略性、主导性产业的基础。但在开放经济中，着眼 于维护供给与就业水平往往是违反国家的静态比较利益的。因为静态比较利益学说本 身就有这一缺陷，它假定一国的经济资源是能够充分利用的，开展国际分工后，放弃 那些比较劣势的产业所余留的资源，可以完全转移到扩大比较优势产业的领域中。实 际上这个假定是不成立的，历来的贸易保护主义，都是看重国家供给与就业的需要， 不那么听命于比较利益原则。我们国家更要看到产业开放可能造成的对供给与就业的 冲击，将这一冲击控制在经济社会稳定发展所能承受的限度内，这是任何一个现实主 义的国家都不能不考虑的。而维持一定供给与就业水平的载体，就是那些与国内市场 密切相关、综合就业容量大的重要产业。在一定时期保持某些重要产业的生命力，不 管它的比较优势处于什么状态，也是国家产业发展规划的内容之一。 由于产业开放进入外国资本，从其本性来说，只愿意服从市场机制，不会自动服 从东道国产业发展战略。如果东道国经济基础发达，凭市场机制可以使外资自动追求 产业结构升级，那就不会有妨碍东道国产业发展战略目标实现的问题。但是发展中国 家的经济基础却没那么发达。这样，外国公司一旦对东道国的国民经济起举足轻重的 影响，就可能成为东道国产业发展战略实施的异己力量。所以，对这种情况的防范是 与扩大开放相伴随的。对外开放不是一个单向的进程，而是一个复杂的、矛盾的进程。 对外开放既引进了发展因素，也引进了风险因素。在国际竞争当中把握不好，战 略性产业被放弃，保证国民经济所需的供给与就业水平被冲垮，就没有产业安全可言。 不管国际上贸易投资自由化如何发展，维护国家产业安全是现实与必要的。 8 跨国并购、产业安全和我国引资政策转型2 、跨国公司在华投资的战略转型及其主要表现 2 、跨国公司在华投资的战略转型及其主要表现 2 1 外资在华并购的战略意图明显转变 近几年外资在我国并购的发展动向充分说明，外资并购我国企业已不完全是出于 商业目的的市场行为，而是具有明确的战略意图。跨国公司在我国并购意图正在发生 三大转变。 第一，从获取利润转向垄断产业。 跨国公司最初在我国并购的目的是为了分享我国经济高速增长的成果，其选择并 购对象往往主要是考虑容易被并购的企业。而近几年来，跨国公司则更多地关注竞争 力强、对产业结构影响深远、具有某种垄断优势的行业，其并购对象往往选择具有技 术垄断( 如装备工业) 、区域市场垄断( 如水泥行业) 、资源垄断( 如钢铁、能源行业) 、 政策垄断( 如银行业) 的企业。当前，我国这些领域的龙头企业已经或正在被外资并 购，外商正通过控制具有某种垄断优势的龙头企业，企图实现对我国战略产业和重点 领域的控制。如卡特彼勒试图整合并吃掉我国工程机械行业。 第二，从弱化竞争转向消灭竞争对手 跨国公司最初在我国并购的目的是为了获得进入我国的“许可证一，企图首先在 中国站稳市场，然后逐步弱化竞争对手。而近几年来，跨国公司在我国的并购行为主 要着力于保持其在某一行业的市场竞争优势，主要并购对象是我国一些在该行业的某 些方面已经形成了竞争优势的企业，在并购中出现全行业统吃的现象，以便从根本上 消除将来可以与之一争高低的潜在竞争对手。如卡特彼勒试图整合并吃掉我国工程机 械行业；再如，轴承行业的西北轴承，化工机械行业的锦西化机，油嘴油泵行业的威 孚，电机行业的大连电机，齿轮行业的杭州前进齿轮箱公司以及常州变压器厂、陕西 鼓风机( 集团) 有限公司等一这些在我国制造业中居举足轻重地位的企业，几乎无 一幸免，被外资收购。 第三，从局部控制转向全面控制。 外资最初并购我国企业，主要是在股权和技术、设备环节谋求控制，现在则从产 业链和价值链上谋求全面控制。跨国公司进入我国重点行业的力度、深度、广度都是 9 跨国并购、产业安全和我国引资政策转型 2 、跨国公司在华投资的战略转型及其主要表现 前所未有的，其意图已不仅仅是占领市场，而是通过并购重点领域的大型骨干企业和 龙头企业，以获取重点行业、重点企业的优质资产及营销配套体系，并以此为阵地打 垮其它企业，消灭所有本土品牌，控制全行业的利润与流向，从而达到把我国的重要 产业都纳入其全球产业链、形成强有力的全面控制的目的。 随着外资在我国并购战略意图的转变，往往是一旦外资控股并购后，就把我国企 业变成跨国公司全球生产链上的加工厂，既没有知识产权，也没有核心技术，并通过 打压国内企业发展、控制知名品牌、关键技术和重要市场、破坏我国产业生态系统等 途径影响我国的产业发展和产业安全。 2 2 外商投资方式的转变 外商在我国投资战略的转变直接表现在其投资方式的转变上： 第一，从新设增量投资转身并购存量投资。 进入2 0 世纪9 0 年代中期以后，外资对我国一改技术合资和只投资小企业的谨慎 步伐，开始大举并购我国的大型国有企业，因为外资发现我国一方面有庞大的市场， 另一方面我国地方政府对外资并购附加了很多优惠的政策条件。因此，近几年来，外 资并购中国企业可以说是如火如荼。据联合国贸发组织的数据显示，2 0 0 3 年前，外 资在中国的并购仅占它们在华直接投资总额的5 ，而从2 0 0 4 年1 月到2 0 0 6 年6 月， 这一比例突然上升到占6 3 6 ，两年半时间几乎增加了近十二倍。刚英国媒体也公开 说，西方跨国巨头正加紧对中国重要企业的控制，美、德、英、法、加、日、韩等国 的大公司，已先后并购中国机械装备制造重点企业三十多家，到2 0 0 5 年年底已有2 6 8 家中国企业被外资并购，总并购金额突破1 4 0 亿美元【9 】。 第二，外商独资趋势增强。 外商在我国直接投资的主要方式有中外合资、中外合作和外商独资三种形式，而 进入2 0 世纪9 0 中期以来，外商独资趋势也在不断增强。2 0 世纪8 0 年代到9 0 年代 上半期，建立合资企业一直是外商直接投资的主要方式；但从2 0 世纪9 0 年代中期开 始，外商独资企业逐步替代合资企业，成为我国利用外商直接投资的主要方式。 i s l 环球视野) 摘自2 0 0 6 年1 1 月号香港镜报月刊 ( 9 l 同上 1 0 跨国并购、产业安全和我国引资政策转型2 、跨国公司在华投资的战略转型及其主要表现 外商独资趋势增强主要表现在以下三个方面：一是外资新设独资企业增加。2 0 世纪9 0 年代以来，中国利用外商直接投资中独资企业新设的数量和投资额所占的比 重一直呈上升趋势。1 9 9 7 年，中国新批准的外资项目的独资企业的数量开始超过合 资企业的数量；1 9 9 8 年，合同外资金额中外商独资经营企业所占的比例是4 1 8 ，第 一次超过了中外合资企业3 3 2 比例，一跃成为我国利用外资的主要方式。此后，外 商独资企业所占的比例一直急剧增长，从1 9 9 8 年的4 1 8 上升到2 0 0 4 年的7 6 4 ， 大大超过中外合资企业和中外合作企业所占的份额，成为中国利用外资的主要方式。 2 0 0 4 年，在我国新设独资企业的数量是合资企业数量的2 7 倍，外商合同投资额是合 资的4 2 倍，实际使用金额更是达到了2 5 倍。不仅如此，在2 0 0 5 年我国实际使用外 资金额中，外商独资所占比例是6 7 3 3 ，大大超过中外合资的比例2 2 9 0 。二是原 有合资企业的股权扩张。在新批独资企业数量和外资金额超过合资企业的同时，原有 合资企业也加快了重组步伐，逐渐向独资企业转变。最初，跨国公司通过增资扩股方 式成为合资企业的大股东，2 0 0 1 年以后随着政策的调整放开，不少跨国公司开始采 用收购合资企业中方股份的方式把合资企业变为独资企业。例如，2 0 0 1 年1 0 月2 3 日，阿尔卡特通过收购中方股份，拥有股份达5 0 + 1 股，获得了上海贝尔的控制权。 2 0 0 4 年8 月，在通信行业赫赫有名的北京国际交换系统有限公司( b i s c ) 宣布更名 为北京西门子通信网络有限公司( s c n b ) ，西门子持股比例从4 0 上升到6 7 ，企业 性质也由合资公司变为外商控股企业。三是直接并购国内企业。如美国爱默生公司斥 资7 5 亿美元收购华为公司下属企业安圣电器；美国a b 啤酒公司收购青啤：法国达 能公司控股乐百氏和娃哈哈。 外资通过并购进入中国市场，成立控股或独资企业，一方面可以缩短投资周期， 减少风险，另一方面外商独资也更容易形成行业垄断，压制我国民族产业的发展，这 在我国缺乏竞争实力的高新技术产业中，表现得尤为明显。概括地说，跨国公司针对 我骨干企业的并购方针是“控制、吞并、垄断 ，具体策略是“合资、拖垮、独资 。 第三，外商在我国投资领域向战略性产业转移。 目前外商在我国的投资领域正从轻纺工业向我国工业体系的核心部分渗透；从 组装加工向整机、研发等上游延伸，从单个产品向行业的系统产品延伸。近几年来， 外资并购中大约7 0 的是战略性产业并购，即全球布点性质的长期投资，例如，美国 跨国并购、产业安全和我国引资政策转型 2 、跨国公司在华投资的战略转型及其主要表现 卡特彼勒并购我国山东工程机械公司，德国f a g 对我国西北轴承的并购等等。 外资对我国这类并购的直接后果就是使我国失去对行业龙头企业的控制权，从 而导致外资企业将对整个行业的垄断。 2 3 外商投资对象和手段的转变 第一，投资对象转向主要选择行业龙头企业。 据中国改革报2 0 0 7 年4 月1 1 日报道：近年来，外资在华并购大都提出必须 绝对控股、必须是行业龙头企业、预期收益率必须超过1 5 等苛刻条件，并出现整体 并购、联合行动、全行业通吃、并购转向高新技术和高附加值领域、采取“分步到位、 逐步拖跨 并购策略等新动向。可见，目前跨国公司在我国并购实施的几乎都是“斩 首刀行动，专门选择行业的排头兵企业作为并购的重点，利用国有企业改制和地方推 进国有产权改革的时机，加快其并购的步伐，并且不遗余力、不惜血本，意图通过拿 下行业排头兵企业，控制战略制高点，实现对整个市场的操控。 第二，投资手段上主要利用地方政府急于招商引资的心理和国有企业的自身弱点 ( 如冗员、缺乏资金、需要技术升级等) ，达到低价并购的目的。 近几年来，在外资并购中，跨国公司往往凭借自身的规模优势和我国地方政府急 于引资的心理，提出种种不平等条件。比如：坚持只与我国企业的优质资产合资( 通 常是中方企业具有核心技术和最赢利的部分) ；收编控制我方技术研发部门；要求控 股、独资；压低中方股权估价；控制企业经营权( 控制总经理、财务主管职位，独揽 零部件购置及产品销售权) ；外方派驻人员拿高薪：大量裁员，逃避下岗员工的补偿 和社保费用等等。 第三，拖垮蚕食，控制股权。 股权控制是外资对一国产业进行控制的最重要的方式，进入我国的外资往往利用 其资本实力，一般采用投入大量注册资金或增资扩股等方式，迫使中方放弃多数股权 或稀释中方股权比例，从而达到占据合资企业多数股权，控制国内企业，进而到达控 制某些产业的目的。特别是对于那些不能一步到位的重要企业，跨国公司往往采取分 步到位策略，即采取分步走的策略，通过逐步渗透、迫使中国企业逐步就范。其步骤 是：跨国公司先在与中国企业进行合资，合资后，通过连年制造账面亏损让资产缩水， 1 2 跨国并购、产业安全和我国引资政策转型2 、跨国公司在华投资的战略转型及其主要表现 再提出“增资扩股建议，实现对合资企业的完全控制，迫使中方出让全部股权。或 是通过连年使合资企业亏损，直到将合资企业的中方拖垮，中方愿意将整个企业拱手 相让，合资企业最后变成了外方独资企业。西北轴承厂就是这方面的一个典型例子。 2 0 0 3 年西北轴承上市不久，就遇到经营资金不足的困难，德国f a g ( 全球第三大轴承 公司) 就见机与之搞起讨价还价的合资，西北轴承拿出铁路轴承这一块优质资产和德 国某公司合资，合资后德国f a g 以不断增股的方式最终占居主导地位，西北轴承一步 一步地失去控制权，最后不但丢掉了合资公司，而且丢掉了有竞争力的高端主导产品 的市场和制造资质。 第四，弃用中方品牌，解散研发机构，使企业成为跨国公司在中国的制造车间。 一些跨国公司凭借他们的资本和技术优胜，在进入我国投资时，就明确要求要使 用他们的品牌，使我国自己的品牌消失。而即使是一些实力稍弱的外资，在进行合资 时也往往要求中方将商标转让给合资企业。在合资后，他们就利用中方的销售渠道来 推销标有他们自己商标的产品，等到外资商标的知名度提高以后，他们就逐步地减少 直到停止对中方商标的使用，从而逐步削弱中方品牌在市场中的影响，不断地提高外 资品牌的市场地位。另外，不少跨国公司在与我国企业合资后，往往会解散中方的研 发机构，最终使中方企业成为跨国公司在中国的一个制造车间。 2 0 0 3 年，沈阳凿岩机械公司与世界最大的凿岩机械制造商瑞典的阿特拉斯公司 签署合资协议，企业一分为三，从此，沈阳凿岩机械公司变成了空壳，失去了技术、 品牌、市场。2 0 0 5 年，西门子并购辽宁锦西化工机械集团公司透平机械厂，组建了 中外合资企业，西门子和锦西化机分别占7 0 和3 0 的股份，锦西化机的透平机械 核心技术被束之高阁，中方品牌被抛弃，中方失去了对合资公司的控制权。再如当年 我国著名的活力2 8 、熊猫洗衣粉、扬子冰箱、红梅音响、北冰洋汽水等等早已被外 资并购消灭。 第五，按账面净资产估价。 跨国公司在谈判企业产权定价时，剥离“不良资产往往成了标准程序，但企业 的“不良资产乃与“精华资产一原本是共生的，前者本是后者成本的一部分。把“精 华资产一抽出来单独定价出售，实际上构成资产低估，剩下的“不良资产一或破产逃 债由中央核销，或地方财政补偿。跨国公司不断地呼吁中国尊重知识产权，但在收购 中国企业时却并不尊重中国企业的知识产权、不计算中国企业的无形资产。 跨国并购、产业安全和我国引资政策转型3 、我国产业外资控制情况的实证分析与案例分析 3 、我国产业外资控制情况例证与案例 改革开放之初，我们一方面急于发展经济，另一方面又面临资金的短缺和技术的 匮乏，为了解决资金和技术的需求，我们希望以市场换技术、换资金，期望通过引进 外资来利用和放大外资三方面的积极效应：资本的积聚效应、先进技术的扩散效应以 及管理和营销经验的示范效应。但是，经过2 0 多年的对外开放，在我国外资数量在 不断增加的同时，我国的产业对外依存度也在不断攀升，不少市场和原创品牌被外资 所吞噬，产业控制力被外资所削弱，而外资的技术溢出效应却不如人意，产业安全隐 患不断凸现。 3 1 我国产业外资控制情况例证 外资对我国产业的控制具体表现在市场控制、股权控制、技术控制、品牌控制和 知识产权控制上 3 1 1 外资对我国产业的市场控制 资本是逐利的，外资大量进入我国带有明确的意图，一方面是想利用中国低廉的 生产要素和优惠的政策条件，降低成本，追求高额利润；另一方面则是为了提升其在 国际市场的竞争力，以占领、控制国际市场；第三是培育中国市场，最终占领、控制 中国市场。其中的第二、三个意图才是他们的长期、最终目的，因为中国的要素成本 不可能永远那么低廉，而市场才是企业永恒的追求。当然，站在市场经济的角度，外 资的逐利行为是无可厚非的，但如果站在民族国家的立场，我们就无法漠视外国资本 对我国战略性产业的蚕食和鲸吞，因为其后果可能是相当严重的。 从产业市场控制层面来看，到2 0 0 4 年，我国工业3 9 个分行业中，已经有9 个行 业的外资市场占有率超过了4 0 ，4 个行业过半，其中，通信设备、计算机及其它电 子设备制造业和仪器仪表及文化、办公用机械制造业等两个行业的外资市场占有率甚 至超过了7 0 ( 详见表1 ) 。 1 4 跨国并购、产业安全和我国引资政策转型3 、我国产业外资控制情况的实证分析与案例分析 表l2 0 0 4 年外资在各行业的市场占有率 我国工业企业销售 外资工业企业销售外资市场 行业 收入( 亿元)收入( 亿元)占有率( ) 纺织服装、鞋、帽制造业 3 8 7 9 8 l1 8 5 2 7 0 4 7 7 5 皮革、毛皮、羽毛( 绒) 及其制品业 2 5 7 7 1 81 2 6 9 2 44 9 2 5 家具制造业 9 0 2 1 54 5 5 4 95 0 4 9 文教体育用品制造业1 1 1 6 9 56 6 7 7 45 9 7 8 塑料制品业 3 6 8 1 1 31 5 2 5 3 54 1 4 4 交通运输设备制造业 1 3 2 7 2 1 25 5 1 1 6 l4 1 5 3 通信设备、计算机及其它电子设 2 1 4 6 3 1 81 7 5 8 0 2 28 1 9 l 备制造业 仪器仪表及文化、办公用机械制 2 1 0 5 7 31 5 2 3 0 17 2 3 3 造业 工艺品及其他制造业 1 4 6 6 6 46 1 4 0 84 1 8 7 资料来源：中国统计年鉴2 0 0 5 年 其实，这种情况早在2 0 世纪9 0 年代中期就已经初现倪端了。根据我国第三次工 业普查资料，截止到1 9 9 5 年底，在我国5 1 7 个小类行业中，外资市场占有率超过3 0 的就有1 3 3 个行业。在这1 3 3 个行业中，外资市场占有率介于3 0 * , - - - - 4 0 的行业有 5 0 个，包括啤酒制造业、微型汽车制造业、摩托车制造业、棉针织品业、洗衣机制 造业、起重设备制造业、电容器制造业、日用化学品制造业等；外资企业市场占有率 介于4 0 一5 0 的行业有2 6 个，主要是服装制造业、空调制造业、半导体器件制造 业、电真空器制造业、摩托车整车制造业、电子计算机整机制造业等；外资企业市场 占有率介于5 0 * 0 - - - - 6 0 的行业有3 0 个，主要有钟表制造业、电子元件制造业、电子 器件制造业、方便主食品业、通信设备制造业、交换设备制造业、电视机录像机摄像 机制造业等；外资企业市场占有率大于6 0 的有2 7 个行业，代表性行业有碳酸饮料 制造业、电子计算机制造业、收音机与录音机制造业、复印机制造业、通讯终端设备 制造业、照相机及器材制造业、集成电路制造业、小轿车制造业、集装箱制造业等。 据中国产业地图( 中国并购研究中心) 一书指出：在中国已开放的产业中， 跨国并购、产业安全和我