（民商法学专业论文）保证上市公司财务报表公允性法律问题研究.pdf

内容提要 本文的题目是保证上市公司财务报表公允性事法律问题研究，探讨在法 律视角下，如何限制上市公司的盈余管理行为，保证上市公司财务报表公允性。 本文指出在我国上市公司信息披露中，财务报告的公允性问题是更值得我们 关注的问题，因为财务报表真实性只是会计准则对财务报告的最低的要求，它远 远不能证明满足真实性要求的信息披露是值得信任的，而满足财务报表公允性要 求的信息披露则是更接近客观真实。由于财务报表的公允性问题是f h 于公司进行 盈余管理产生的，而盈余管理的很多原因，比如会计准则提供了盈余管理的空间、 公司管理当局出于自身利益进行盈余管理，本文探讨如何通过修改会计法规、优 化股权结构和完善公司治理结构，来减少盈余管理的发生，保证公司的财务报表 公允性。 本文第一章是对上市公司财务报表公允性问题进行一个系统的介绍。介绍了 财务报表公允性的含义、指出上市公司的财务报表有失公允的原因是盈余管理行 为造成的、并介绍了盈余管理的行为特征。并对几个财务概念进行了辨析。最后 指出财务报表存在公允性瑕疵的危害。 第二章主要对上市公司财务报表存在公允性瑕疵的原因进行了法律分析，指 出了会计准则的不完善、股权结构的不合理及公司治理结构的缺陷是上市公司财 务报表公允性瑕疵产生的重要原因。 第三章主要是从会计准则制定进行研究，提出了制定会计准则需要一个长期 稳定的目标，而后介绍了改善会计准则的质量一些方法，最终目的是通过提高会 计准则质量减少上市公司进行盈余管理的空间进而保证财务报表的公允性。 第四章，指出我国上市公司的股权结构造成内部人控制，大股东滥用控制权 进行盈余管理，侵害中小股东权益，因此有必要进行优化股权结构、加大对中小 股东保护力度，来限制控股大股东的盈余管理行为。 第五章，指出公司治理的不完善是产生盈余管理的重要原因，通过加强董事 会建设、完善独立董事制度、健全监事会等举措，希望能完善公司治理，减少盈 余管理情况的发生，来保证上市公司财务报表的公允性。 关键词：公允性盈余管理会计准则公司治理 a b s t r a c t t h et o p i co ft h i sp a p e ri s “k e e p i n gf a i r n e s so ft h ef i n a n c i a lr e p o r t o ft h e1 i s t e dc o m p a n i e so nt h el e g a lv i e w ”t h ep a p e rt r yt of i n dt h e m e t h o do fh o wt oc o n t r o lt h ee a r n i n gm a n a g e m e n to ft h e1 i s t e dc o m p a n i e s i na d v a n c ea n de n s u r et h ef a i ro ff i n a n c i a lr e p o r to ft h e1 i s t e dc o m p a n i e s f r o mt h ea n a l y s i so fm a i ni s s u ei nt h ei n f o r m a t i o nd i s c l o s u r e ，w e p o i n to u tt h a tt h ef a i ro ft h ef i n a n c i a lr e p o r ti ti sw o r t ht op a ya t t e n t i o n t o t h ei n f o r m a t i o nw h i c hr e a c ht h er e q u i r e m e n to ft r u t hi st h el o w e s t r e q u i r e m e n t o fa c c o u n t i n g 一s t a n d a r d s i tc a nn o tp r o v et h a tt h e - i n f o r m a t j o nr e a c h i n gt h et r u t hr e q u i r e m e n ti sw o r t ht ob et r u s ti n ，b u t t h ei n f o r m a t i o nt h a tr e a c h i n gt h er e q u i r e m e r i to ff a i ri st h ef a rm o r ec l o s e t ot h eo bj e c t i v et r u t h t h em o s tf a i rd e f e c t so ff i n a n c i a lr e p o r ti sd u e t ot h ee a r n i n gm a n a g e m e n ta c t ，t h e r ei sm a n yr e a s o n so ft h a tc a u s et h e e a r n i n gm a n a g e m e n t ，s u c ha sa c c o u n t i n gs t a n d a r d sg i v et h es p a c et o & a r n i n g m a n a g e 、t h et o pm a n a g e rd oi tf o rt h e m s e l v e si n t e r e s t s t h ep a p e rd i s c u s s a n dt r yt of i n dt h em e t h o dt or e d u c et h ep o s s i b i l i t yo fe a r n i n gm a n a g e m e n t a n de n s u r et h ef a i ro ff i r a n t i a lr e p o r tt h r o u g ha m e n d i n gt h ea c c o u n t i n g s t a n d a r d sa n dp e r f e c t i n gc o r p o r a t eg o v e r n a n c e c h a p t e rl ，s y s t e m a t i c a l l yi n t r o d u c et h ei s s u eo ff a i ro ff i n a n c i a l r e p o r t ，d e a lw i t ht h ec o n c e p to ff a i ro ff i n a n c i a lr e p o r t 、p o i n t i n go u t t h ep r o b l e mi sd u et oe a r n i n gm a n a g e ，i n d i c a t i n gt h ec h a r a c t e ro fe a r n i n g m a n a g e m e n t ，c o m p a r i n gw i t ho t h e rf i n a n c i a lc o n c e p t d e s c r i b i n gt h eh a r m o fe a r n i n gm a n a g e m e n t c h a p t e r2 ，a n a l y z i n gt h er e a s o nc a u s et h ee a r n i n gm a n a g e m e n tf r o m l e g 旦lv i ! 卫，p o i i n t _ i n g 一9 u t t _ h ed e f e c t o f a c c e u n t i n g s t a n d a r d ，t h ed e f e c t o fc o r p o r a t eg o v e r n a n c ea n dt h eu n r e a s o n a b l eo w n e r s h i ps t r u c t u r ei st h e m a i nr e a s o n s c h a p t e r3 ，m a i n l yr e s e a r c h i n gt h ea c c o u n t i n gs t a n d a r ds e t t i n g f i r s t ， al o n ga n dc o n s t a n to b j e c t i v es h o u l db es e t t i n g ，a n dt h e ni n t r o d u c es o m e i d e a st oi m p r o v i n gq u a l i t yo fa c c o u n t i n gs t a n d a r d s ah i g hq u a l i t y a c c o u n t i n gs t a n d a r d sc a ne f f e c t i v e l yr e d u c et h ep o s s i b i l i t yo fe a r n i n g m a n a g e c h a p t e r4 ，p o i n to u tt h a tt h eo w n e r s h i ps t r u c t u r e o fc h i n e s e1i s t e d c o m p a n i e sr e s u l ti nt h ee x i s t e n to ft h ed o m i n a n ts h a r e h o l d e ra n dt h eo w n e r h a sam a j o r i t yo fc o m p a n i e s s t o c kt h a th ec a nd oa n y t h i n gw i t h o u t s u p e r v i s i n gf r o mo t h e ro w n e r s ，e a r n i n gm a n a g e m e n tm a yb el e dt o o s o m e a d v i c eip u tf o r w a r dt or e d u c i n gt h ee a r n i n gm a n a g ef r o mt w oa s p e c t sb o t h t h ef i n i n gt h eo w n e r s h i pc o n c e n t r a ti o na n dr e i n f o r c i n gt h ep r o t e c t i o nt h e m i n o r i t ys h a r e h o l d e ri n t e r e s t s c h a p t e r5 ，w ec a ns e et h ed e f e c to fc o r p o r a t eg o v e r n a n c ei st h em a j o r r e a s o no fe a r n i n gm a n a g e m e n t w ea n t i c i p a t et op e r f e c tt h ec o r p o r a t e i g o v e r n a n c e ，r e d u c et h ep o s s i b il i t y f a i ro ff i n a n c i a lr e p o r to fl i s t e d o fe a r n i n gm a n a g e m e n tt oe n s u r et h e c o m p a n i e s f o ra p p r o a c h i n gt h o s e o b j e c t i v ew en e e dt oo p t i m i z es h a r es t r u c t u r e 、r e i n f o r c et h ec o n s t r u c t i o n o fb o a r do fd i r e c t o r s 、i m p r o v et h ei n d e p e n d e n td i r e c t o r ss y s t e m 、c o n s t r u c t as o u n d e db o a r do fs u p e r v is o r s k e yw o r d s ：f a ir ，e a r nin gm a n a g e m e n t a c c o u n tin gs t a n d a r d s c o r p o r a t eg o v e r n a n c e i i 北京工商大学学位论文原创性声明 本人郑重声明：所呈交的学位论文是本人在导师指导下进行的研究工作所 取得的研究成果。除了文中已经注明引用的内容外，论文中不包含其他个人或 集体已经发表或撰写过的研究成果。对本文的研究做出重要贡献的个人和集体， 均已在文中以明确方式标明。本声明的法律后果完全由本人承担。 学位论文作者签名：燧e t 其i i ：驷6 章6 月j 日 北京工商大学学位论文授权使用声明 本人完全了解北京工商大学有关保留和使用学位论文的规定，即：研究生 在校攻读学位期同论文工作的知识产权单位属北京工商大学。学校有权保留并 向国家有关部门或机构送交论文的复印件和电子版，允许学位论文被查阅和借 阅；学校可以公布学位论文的全部或部分内容，可以采用影印、缩印或其它复 制手段保存、汇编学位论文。( 保密的学位论文在解密后遵守此规定) 学位论文电子版同意提交后，可于口当年口一年口二年后在学校图 书馆网站上发布，供校内师生浏览。 学位论文作者签名： 导师签名：衄日期“年钿日 北京工商大学硕士学位论文 引言 本课题的目的是通过对我国上市公司信息披露中有关财务报表的公允性问 题进行分析，指出财务报表的公允性问题是更值得我们关注的问题，因为财务报 表真实性只是会计准则对财务报表的最低的要求，它远远不能证明满足真实性要 求的信息披露是值得信任的，而只有充分满足公允性要求的财务报表才是值得信 任的。本文通过对上市公司财务报表的公允性的研究进而探讨在法律的视角下如 何保证财务报表公允性。一 关于公允，对它的理解是采用客观的方法计量和充分表达会计信息，在对具 有多样性和灵活性的会计原则或会计政策进行选择时，不偏袒与企业相关的任何 一方主体的利益。国际会计准则第l 号一一财务报表的列报在总体要求中指 出：“财务报表应公允地反映企业的财务状况、财务业绩和现金流量。恰当地运 用国际会计准则，并在必要时提供附加披露，则可以在几乎所有情况下都形成公 允列报的财务报表。”因此公允性评价是在现行会计标准赋予公司根据具体情况 选择会计处理方法( 会计原则、会计估计) 的权利情况下( 公司往往利用此项权 力进行盈余管理) ，对公司选择性会计处理的方法及结果是否具有“普遍适用性” 做出的判断。因此自行选择的会计处理方法不当导致财务结果有利于大股东利益 和( 或) 管理层利益，损害其他中小股东利益和其他利益相关者利益，应被视为 公允性瑕疵。可见财务报表的公允性瑕疵大部分是由于公司管理层进行盈余管理 所产生的，因此保证上市公司财务报表公允性的过程在一定意义上也是对上市公 司盈余管理活动进行法律规制的过程。 经济观察报对2 0 0 4 年的选取的1 0 0 余家上市公司的财务报表进行了分析， 带有普遍性的公允性瑕疵事项。在适用的样本总量中，它们出现的频率最高，或 对利润的影响程度最大。它们分别是非常项目交易、公允折旧、公允坏账准备、 经营活动现金流量、会计变更等。利用这些项目进行盈余管理的情况比较严重， 虽然理论上这些项目都符合财务报表真实性的要求，但是由于它们在会计处理上 的方法不同，一个公司的财务报表最终呈献给广大投资者面前的经营成果可能相 差甚远，特别是在一家公司在逐渐丧失持续经营能力，面临一定经营风险时，通 过一定会计方法的选择进行盈余管理，误导投资者根据不能反映真实公允经营成 果的财务报表进行判断而做出错误决策，具有更大的隐蔽性和危害性。所以我们 对财务报表公允性的研究能更加具有现实意义，对提高我国上市公司财务报表的 公允性，保护投资者利益具有一定的帮助。 一般来说，会计信息到达信息使用者需要经过四道关卡，即公司内部管理制 度、内部控制制度、内部审计及外部独立审计。主要是上市公司财务人员根据会 计准则编制报表，经过注册会计师审计，法定代表人、公司在管理当局声明书上 签字盖章才。出具审计报告正式向社会公告披露，并受证监会和证交所监管。在财 务报表的公允性出现问题时，往往是由于公司管理层的故意进行的盈余管理行 为，利用会计准则赋予的一些选择权进行会计处理，在此情形下看来要对盈余管 理进行控制，无非是修订完善会计准则、优化股权结构和改善公司治理结构、强 化董事和控股股东的义务，来减少盈余管理，进而保证上市公司财务报表的公允 性。 目前，大部分的研究信息披露方面进行的研究，主要围绕着财务报表真实性 保证上市公司财务报表公允性法律问题研究 方面，主要从公司治理视角下的内部控制制度的完善，外部注册会计师的责任、 证监会监管这三个方面着手。但如上所述由于财务报表真实性和公允性存在一些 差别，特别是由于公司进行盈余管理所造成的财务报表公允性问题属于合法的， 符合审计准则的合法性要求，目前不能确定为违法或违规。由于财务报表真实性 是公允性的基础，因此有些有关真实性的研究成果和相关法律规定也是可以借鉴 的。公允性问题往往是由于管理层的有意进行盈余管理行为引起的，在此种情况 下，保证财务报表公允性的研究方向主要在于完善会计准则、优化股权结构、改 善公司治理。 本文主要从三方面进行确保财务报表公允性的研究，首先是完善会计准则； 荚魄是优化股权结构、加强对中小股东权益保护：第三是改善公司治理，包括强 化公司董事义务，加强独立董事独立性，健全监事会、对独立董事与董事会的功 能明确定位等方面进行论述。这些举措将有助于限制公司盈余管理行为，保证财 务报表的公允性。 北京： 商大学硕士学位论文 第一章上市公司财务报表公允性的介绍 第一节财务报表公允性概况 本文所论述的是上市公司进行盈余管理所造成的上市公司财务报表有失公 允性情况下，如何事前控制财务报袁公允性瑕疵，所_ 以保证上市公司财务报表公 允性的过程也是对e 市公司盈余管理进行法律规制的过程。 一、财务报表公允性与盈余管理的含义 ( 一) 财务报表公允性与盈余管理的含义 1 财务报表公允性的含义通说认为：是指财务报表是否在所有重大方面公允 反映被审计单位的财务状况、经营成果和现金流量1 。公司出具有失公允性的财 务报表其目的是为了误导报告使用者对企业实际经营业绩的理解，以实现自身利 益的最大化。 其中公允，对它的理解是采用客观的方法计量和充分表达会计信息，在对具 有多样性和灵活性的会计原则或会计政策进行选择时，不偏袒与企业相关的任何 一方主体的利益2 。 因此我们可以认为，当上市公司选择会计原则和会计政策时，偏袒了与企业 相关的一方或几方利益，而损害其他主体利益时，这时上市公司的财务报表就存 在公允性瑕疵。 2 目前对于盈余管理( e a r n i n g sm a n a g e m e n t ) 的定义尚未达成共识，国外文 献中有几个被广为引用的有代表性的定义： ( 1 ) 盈余管理是“在g a a p 许可的范围内，通过会计政策选择使经营者自身利 益或( 和) 公司市场价值达到最大化的行为”。( s c o t t ，2 0 0 0 ) ( 2 ) 盈余管理是“企业管理当局为了获取某些私人利益( 而非仅仅为了中立地 处理经营活动) ，有目的地干预对外财务报告过程的披露管理( d i s c l o s u r e m a n a g e m e n t ) 对定义稍加拓展将包括真实的盈余管理，如通过改变企 业投资的时间安排或其他财务决策来改变报告盈余。”( s c h i p p e r ， 1 9 8 9 ) ( 3 ) 盈余管理是指“管理当局在编制财务报告和规划交易的过程中运用个人 判断来改变财务报告的数字，达到误导那些以公司的经济业绩为基础的利益相关 人的决策或者影响那些以会计报告数字为基础的契约结果的目的。” 我国国内对盈余管理的定义也同样存在分歧。例如，陆建桥( 2 0 0 2 ) 将盈余管 理定义为“企业管理人员在会计准则允许的范围之内，为了实现自身效用的最大 化和( 或) 企业价值的最大化作出的会计选择，而章永奎、刘峰( 2 0 0 2 ) 则认为 盈余管理是“上市公司为特定目的而对盈利进行操纵的行为”，并特别指明“盈 余管理并非限制在公认会计原则或会计方法内”。 本文认为，盈余管理是指管理层在会计准则和公司法允许的范围内进行盈余 操纵：或通过重组经营活动或交易达到盈余操纵的目的，但这些经营活动和交易 的重组增加或至少不损害公司价值3 。盈余管理的行为特征包括以下四个方面： ( 1 ) 行为目标。公司管理层通过增加当期收益或减少当期收益的方式进行操 保证上市公司财务报表公允性法律问题研究 纵盈余的活动或交易，其目的和结果是使企业的账面盈余尽量达到所希望的水 平，误导那些以公司的经营业绩为决策基础的利益相关者的判断。 ( 2 ) 行为主体。盈余管理的行为主体是公司管理最高决策层，它包括公司董 事会、经理层和高级管理人员。无论是会计政策或会计估计变更的合理选择，还 是其它盈余管理手段的运用，最终决定权都体现在公司最高决策层。因此，盈余 管理的责任主体是企业管理当局。 ( 3 ) 行为客体。盈余管理的客体主要是会计原则、会计方法和会计估计，但 也包括非会计方法。 ( 4 ) 行为手段。盈余管理是一种合法的行为，通常盈余管理只能在会计准则 或制度允许的范围内进行，不能超出会计准则的范围，这也是他与利润操纵的显 著区别。其手段主要包括会计手段和其他手段两种。 ( 5 ) 由于利润表和资产负债表之间内在的勾稽关系，对利润数字的管理必然 影响到资产负债表中的数字。因此，盈余管理主要是影响两类指标的公允性：一 类是利润表中以净利润为代表的收益指标，另一类是资产负债表中以负债所有者 权益比率为代表的风险衡量指标。 可见，上市公司管理层通过盈余管理行为所产生的财务报表，是管理层为了 谋求自身利益或企业价值最大化的报表，必然是有失公允的财务报表一即存在公 允性瑕疵的财务报表。我们要对上市公司财务报表公允性瑕疵的治理就应以治理 盈余管理行为为目标。 ( 二) 相关概念辨析 关于上市公司信息披露中有关财务报表4 的几个概念，如会计信息失真、盈 余管理、财务报表合法性公允性等，有必要明确下。 会计信息失真一般认为包括盈余管理和会计操纵( 财务舞弊) ，5 盈余管理是 公司灵活地运用了会计政策、会计准则、会计制度所赋予的权利( 对某些会计方 法、会计原则和会计估计的自由选择权) 来调整帐面盈余，以及对会计政策、会 计准则、会计制度和其他相关法律、法规本身的缺陷、遗漏和不完备的利用，获 得自身效用最大化的财务报表结果，盈余管理本身并不违反有关法律、法规，但 不是对交易、事项结果的最合理表达；会计操纵或者说财务欺诈则是对会计政策、 会计准则、会计制度和其他相关法律、法规涵盖的交易和事项的会计处理方法的 违反与歪曲使用，以及虚构交易和事项，获得自身效用最大化的财务报表结果， 是对相关法律，法规的公然违反和肆意践踏。 会计信息失真按照会计处理是否违反了有关会计法律法规规定，可以分为规 范性失真和违规性失真。规范性失真是指会计报告的编制符合会计准则、会计制 度等的规定，但由于准则和制度存在赋予企业的选择会计原则、会计方法、会计 评估的自由空间及会计准则和会计制度的漏洞，使得会计处理未能真实反映客观 经济活动；违规性失真指会计处理违反了会计准则、会计制度等的规定而引起会 计信息失真。按照以上分类，盈余管理属于规范性失真，而会计操纵则属于违规 性失真。 而财务报表的真实性和公允性概念则是出现在独立审计准则中，在独立审计 准则中有关独立审计的目标的描述中，出现真实和公允的提法。在美国注册会计 师协会颁布的审计准则说明书第1 号指出：“独立审计人员对会计报表的审 计目标，是对会计报表是否按照公认会计原则公允地反映财务状况、经营成果和 现金流量发表意见。”6 英国的审计准则也指出审计人员对财务报表的审计目标， 是评价这些财务报表是否“真实且公允地反映( t r u ea n df a i rv i e w ) 公司在每 4 北京：【商大学硕士学位论文 个会计年度的财务状况及该年度的盈亏情况”。7 中国注册会计师审计准则第1 10 1 号财务报表审计的目标和一般原则， 第二节第四条财务报表审计的目标是注册会计师通过执行审计工作，对财务报 表的下列方面发表审计意见： ( 一) 财务报表是否按照适用的会计准则和相关会计制度的规定编制； ( 二) 财务报表是否在所有重大方面公允反映被审计单位的财务状况、经营 成果和现金流量。8 可见我国审计准则财务报表审计的目标是对被审计单位会计报表的合法性 和公允性发表意见9 。合法性就是指财务报表是否按照适用的会计准则和相关会 二讨玮0 度的规定编制，公允性是指财务报表是否在所有重太方面公允反映被审计单 位的财务状况、经营成果和现金流量。 根据对财务报表的评价着眼点不同，审计目标分为两种模式：为德国、法国 等大陆法系国家的“真实与合法”模式和英美法系国家的“真实与公允”模式。 这两种模式都有“真实性”要求，这也是立法者及公众对审计的基本理解，即查 证公司的财务报表真实地反映了公司的财务状况。然而，财务报表是按- 定的会 计确认与计量规则对经济交易进行记录的结果，其是否反映了公司财务状况的 “真实面目”，或者是否能够“真实地”反映原貌，与其所遵循的会计确认与计 量规则有密切的联系。因此，“真实性”在实践中不自觉地变成一种附属性的要 求，或者依从于“合法性”，或者依从于报表编制以及审计人员所理解的“公允 性”。” 从上面概念的对比可以看出： ( 1 ) 财务报表真实性只是会计准则对财务报表的最低的要求，会计操纵行为 产生的财务报表是丧失真实性、合法性的报表。 ( 2 ) 财务报表的公允性则是较高水平的要求，只有满足充分满足公允性要求 的上市公司财务报表刁。是值得信赖的财务报表。公司盈余管理行为产生的财务报 表是有公允瑕疵的财务报表。 ( 3 ) 会计准则的局限性是盈余管理产生的一个重要原因。因此，会计准则对 盈余管理就形成了两方面的作用，一方面，会计准则可以制约盈余管理的发生： 另一方面，会计准则又为盈余管理的产生提供了可能。 ( 三) 盈余管理与财务报表公允性的关系 从上文我们可以看出，上市公司管理层进行盈余管理，是管理层为了谋求自 身利益或( 和) 企业价值最大化，达到误导那些以公司的经济业续为基础的利益 相关人的决策或者影响那些以会计报告数字为基础的契约结果为目的，明显不符 合有关财务报表公允性要求“在对具有多样性和灵活性的会计原则或会计政策进 行选择时不偏袒与企业相关的任何一方主体的利益”的标准。因此上市公司盈余 管理行为所产生的财务报表必然是有公允性瑕疵的财务报表，我们要对财务报表 的公允性瑕疵进行治理就是对公司盈余管理行为的治理。 二、财务报表公允性瑕疵的表现和手段 从会计的角度上看，盈余管理的行为手段包括会计政策的选择和应用、会 计估计的变更、会计方法的应用时点、交易或事项发生时点的控制等方面。它表 现为公司管理当局通过选择会计政策和变更会计估计来多计或少计收入、少计或 多计费用和成本，从而达到盈余管理的目的。除此以外，盈余管理的非会计手段 主要包括公司的投融资决策、资本的国际化经营和股利分配等方面。 保证上市公司财务报表公允性法律问题研究 ( 一) 利用会计政策变更的方法 会计政策是指企业在会计核算时所遵循的具体原则以及企业所采纳的具体 会计处理方法。企业应在会计准则、会计制度所允许的范围内选择适合企业自己 实际情况的会计政策。 目前，我国会计政策主要包括九种： ( 1 ) 合并政策，指编制年度合并报表所采纳的原则。如母公司与子公司会 计年度不一致的处理原则、合并范围的确定原则。 ( 2 ) 外币折算，是指外币折算所采用的方法，以及汇兑损益的处理。 ( 3 ) 收入的确认，指收入确认的原则，如建造合同是按完工合同法确认收 入。还是按完工百分比法或其它方法确认收a 。 一 ( 4 ) 所得税的核算，指企业所得税的会计处理方法。 ( 5 ) 存货的计价，即企业盼存货是采用先进先出法，还是采取其它准则允 许的计价方法。 ( 6 ) 长期投资的核算，是指长期投资的具体会计处理方法，如对被投资单 位的股权投资是采用成本法还是权益法核算。 ( 7 ) 坏账损失的核算，指坏账损失的具体会计处理方法，即坏帐损失是采 用直接转销法，还是采用备抵法。 ( 8 ) 借款费用的处理，是指借款费用是采用资本化还是费用化。 ( 9 ) 其它，指无形资产的计价及摊销方法，财产损益的处理，研究与开发 费用的处理等。 ( 二) 利用会计估计变更的方法 会计估计是指企业对其结果不确定的交易或事项以最近可利用的信息为基 础所做的判断，需要进行会计估计项目有：坏帐、存货遭受毁损或陈1 日过时、固 定资产使用年限与净残值、无形资产的受益年限、或有损失和或有收益等等。会 计估计是就现有信息或资料对未来所做的判断，随着时间的推移，可能需要对会 计估计进行变更。会计估计变更的原因主要有两种：一是赖以进行估计的基础发 生了变化：二是取得了新的信息，积累了更多的经验，使的变更会计估计能够更 好的反映企业的财务状况和经营成果。在会计估计的过程中需要较多的运用会计 人员的职业判断，使会计估计具有很强的主观性和随意性。因此，会计估计变更 成为管理当局进行盈余管理的一个重要手段。会计估计变更主要有： ( 1 ) 固定资产折旧年限的变更； ( 2 ) 无形资产摊销期限的变更； ( 3 ) 八项资产减值准备计提比例的估计。 ( 三) 政府的扶持政策 地方政府对上市公司在筹集资金方面的特殊作用都有着明确的认识，他们 都希望利用上市公司筹集的资金来发展企业和地方经济。当上市公司面临无法配 股或终止上市时，地方政府往往不遗余力，他们会权衡利弊，给予上市公司在政 策方面优惠和扶持，以期提高上市公司的业绩并带动提高股价，保住上市公司的 上市资格或配股资格，通过多募集资金发展地方经济并培植税源，增加以后的税 收收入，因而地方政府的扶持政策成为了具有中国特色的盈余管理方法。 主要有以下四种方法l ： ( 1 ) 地方的财政补贴： ( 2 ) 减免利息； ( 3 ) 税收优惠； 北京工商大学硕士学位论文 ( 4 ) 给予其他方面的优惠。 ( 四) 其他盈余管理的方法 ( 1 ) 利用收入确认进行盈余管理； ( 2 ) 调节上市公司的经营活动，此种方法是一种非会计的盈余管理方法。 第二节财务报表公允性瑕疵的危害 信息披露制度最根本的要求是信息的真实性，萁次是公允性，丧失公允性的 信息会产生很大的消极作用。 一、损坏市场三公原则，干扰和破坏证券市场秩序 严重丧失公允的信息披露的存在损坏了信息披露的公开原则，使投资者面对 不公正的投资坏境，相应投资机会就不可能公平，市场“三公”原则在此威信全 无。没有了三公原则，证券市场秩序也就无从谈起，非法交易者大行其道，守法 交易者不敢入市，如果没有及时有效的措施予以规制，市场将陷入恶性循坏。 二、打击投资者的信心，阻碍证券市场的发展 诚信原则是证券市场上一个必须遵循的基本原则。投资者判断上市公司质量 好坏的依据，是其公布的公开信息，虚假或严重有失公允的必然会使投资者丧失 对整个市场的信任，则市场的长期健康发展也无从谈起。从我国证券市场发展情 况来看，虚假和严重有失公允的财务报表对市场的负面影响十分巨大，当一个证 券市场屡屡露出虚假或严重丧失公允的信息披露事件，投资者的投资信息就会受 到严重打击，市场也往往走出下挫调整的走势，大量的虚假信息将危害市场投资 氛围的形成。 三、损害公司利益相关者的合法利益 盈余管理使报表上的会计信息失真，失去可靠性，误导投资者和债权人等信 息使用者。反映经济真实是会计的基本职能，盈余管理使报表上的盈利信息成为 数字游戏，盈余信息失去其基本的可靠性，不能帮助用户评价企业的机会和风险， 就会做出错误决策，给投资者和债权人造成经济损失。 对投资者造成的损失可以从三个不同的角度进行分析。首先，是一种潜在损 失即机会成本。其次是一种未实现的损失，投资人由于受到虚假报告的影响，以 高价买入股票，旦企业的真实经营情况曝光，殷价将会下跌。这时，如果投资 者不抛出股票，即在套牢的情况下，就会产生一种未实现的损失。最后是实现的 损失，如果投资者将股票抛出，这时未实现的损失就会转化为己实现的损失。 和投资者一样，企业的债权人也关心企业的经营成果。一旦企业给债权人提 供的是不实的会计信息，同样会给债权人造成损失。如在企业经营管理不善或市 场情况逆转，企业财务困难，部分甚至全部丧失偿债能力时，由于债权人得到的 可能是企业不真实的会计信息，这时，债权人借出的资金将很难按时全部或部分 收回。 不实的会计信息给供应商带来的潜在风险是不可低估的。如当公司的利润虚 增时，在目前商业信誉很低的情况下，供应商对该企业采用赊销方式销售货物的 保证上市公司财务报表公允性法律问题研究 可能性会增大，这样对供应商就会产生一系列问题：应收账款的帐龄加长，计提 的坏帐准备增加以及对现金流量和资金周转的影响。 不实的盈余信息同样会给客户带来危害。如购销业务采用预付款、预收款方 式结算的情况下，一旦客户被企业的不实盈余信息所迷惑，就有可能导致预付了 货款，却不能得到需要的货物，导致生产经营无法正常进行。 四、损害资源有效配置，影响宏观调控发挥作用 会计信息具有许多潜在的经济后果，包括影响个体间财富分配、影响消费和 生产、影响企业问的资源配置“。管理当局通过盈余管理向投资者和债权人传递 不真实的盈余信息，将误导其决策，产生兰不利选择”行为。使社会资源( 包括 物质资源和企业家资源) 得不到有效配置，从而损害了整个社会的效率。在我国， 盈余操纵损害社会资源的有效配置这一点己得到证实，学者通过实证分析发现上 市公司的盈余操纵确实损害了证券市场优化资源配置的功能”。 第三节小结 盈余管理行为造成上市公司财务报表有失公允性，具有很大的危害性，我们 有必要对盈余管理行为加以限制，以保证财务报表的公允性，否则会打击投资者 信心和危害证券市场的健康发展。从上文我们所列的盈余管理产生的法律方面的 原因，我们可以从这些原因着手治理上市公司盈余管理。 一般来说，会计信息到达信息使用者需要经过四道关卡，即公司内部管理制 度、内部控制制度、内部审计及外部独立审计。主要是上市公司财务人员根据会 计准则编制报表，经过注册会计师审计，经法定代表人、公司在管理当局声明书 上签字盖章刁。出具审计报告正式向社会公告披露，并受证监会和证交所监管。而 有公允性瑕疵的财务报表是公司管理层的有意进行的盈余管理行为，利用会计准 则赋予的一些选择权进行会计处理，看来，如果公司编制报表所依据的会计准则 进一步完善、公司治理结构能够有效监督大股东、董事的行动，那么我们完全可 以减少财务报表出现公允性瑕疵的机率。看来要对盈余管理行为进行限制，无非 是修订完善会计准则和优化上市公司股权结构和改善公司治理结构、强化董事和 控股股东的义务，来减少盈余管理行为，进而保证上市公司财务报表的公允性； 而加强外部注册会计师监督和证监会监管、对董事、高级管理人员追究法律责任 只能是事后控制，只是对所造成损失进行的补救。看来完善会计准则、优化股权 结构和完善公司治理才+ 是保证上市公司财务报表公允性最直接和有效的方式。 北京工商大学硕士学位论文 第二章财务报表公允性瑕疵成因的法律分析 第一节会计准则是保证财务报表公允性的前提 一、会计准则的含义 会计准则，是指规范财务会计信息生产与传输的标准。广义地看，凡是有关 财务会计信息生产与传输的标准，都可以谓之会计准则。这样，它就不仅包括财 务会计的一般原则( 如基本准则) 和具体标准( 如具体准则) ，同时还应该包括散见 于各种法律、法规( 如会计法、公司法) 中对财务信息生产与传输的各种规定以及 不成文的会计惯例。如果狭义地理解，则仅指专门用于财务会计信息生产与传输 的一般原则和具体标准，无论这些一般原则和具体标准采取什么形式、称谓如何， 它们都可以称为会计准则。本文所指的会计准则，是一般意义上的狭义的会计准 则，亦即所有专门用于规范财务会计信息生产和传输的一般原则和具体标准。对 我国上市公司而言，主要包括基本会计准则、具体会计准则和企业会计制度。 二、完善的会计准则保证财务报表公允性的前提 会计准则是从技术角度对会计实务的处理提出的要求，它不仅是会计核算的 标准，也是注册会计师审计执业时的重要依据。会计准则对国内所有上市公司财 务报告的编制均有约束力，上市公司的盈余管理，则是在不违反会计准则的前提 下进行的，它们利用的常常是准则的漏洞或尚未规范的空白地带。因此，会计准 则的建设，可以从源头上防范盈余管理。会计准则对盈余管理的制约作用是事前 的、直接的和普遍的。因此，相对于其他因素，会计准则对盈余管理的制约作用 是最为关键的。 由于各种客观、主观的原因，会计准则本身必然存在一定程度的缺陷或漏洞， 两这些缺陷和漏洞很容易给企业管理当局进行盈余管理提供条件。从国外的经验 来看，盈余管理是在会计准则合法的“庇护”下进行的，实际上也就是钻会计准 则的空子。 从会汁准则制定的角度来看，如果我们能对一系列会计准则的基本概念作出 严密的定义，再通过恰当的思辨过程，得出一套“放之四海而皆准，行之万世而 不移”的会计准则，这种会计准则同企业的各类经济业务之间形成一一对应的关 系，那就可以使会计实务达到科学、合理且内在一致的完美境界。在这种情况下， 企业不存在会计选择的问题，也无法进行盈余管理。但是，事与愿违。一方面， 由于会计对象的特点，会计中常常需要对经济事项的未来发展进行假定、估计和 判断，并且存在可供选择的多种会计程序和方法，因此，会计准则无法消除职业 判断。而只要存在职业判断，盈余管理就有可能产生。另一方面，由于会计准则 理论基础的不完善、会计准则制定机构和制定模式的局限性等原因，会计准则可 能存在漏洞或尚未规范的空白地带，这也为盈余管理的产生提供了条件。因此只 保证上市公司财务报表公允性法律问题研究 有完善的会计准则，刊能减少企业进行盈余管理的空间，也能更好的保证财务报 表的公允性。 第二节上市公司治理结构是保证财务报表公允性的基础 一、公- j 潜理僦述 一公司治理存多重定义及多重涵义，可以从公司治理的具_ 体形式、公司治理制 度的功能、公司治理的理论基础、公司治理的基本问题以及公司治理潜在的冲突 等各方面进行界定”。如美国经济学家玛格丽特m 布莱尔认为，可以将公司治 理“归纳为一种法律、文化和制度性安排的有机整合”，“这一整合决定上市公司 可以做什么，谁来控制它们，这种控制是如何进行的，它们从事的活动所产生的 风险与回报是如何分配的”，“这些安排包括公司法的董事会的行为、显而易见， 它们还包括公司融资、证券和破产法、法律对金融机构行为的控制、劳工关系问 题、合同法及其理论、产权、报酬制度、内部信息和控制体系等各方面”“。其 所界定的不仅是公司与所有者的关系，而且还包括企业与所有相关利益集团的关 系( 如雇员、顾客、供货商、所在社区等) ，包括关于企业组织方式、控制机制、 利益分配的所有法律、机构、文化和制度的安排。 我国经济学家吴敬琏认为：“所谓法人治理结构( c o r p o r a t eg o v e r n a n c e ) ， 是指由股东大会、董事会和高级执行人员即经理等三者组成的一种权力制衡关 系”“。其界定只包括内部制衡的经营机构，核心是董事会。我国另一学者张维 迎认为：“广义的公司治理结构只是企业所有权安排的具体化”。其所界定的包 括可能对公司与其所有者关系产生影响的各种制度的总和，如公司外部的接管市 场、经理人市场、产品市场、机构投资者，以及公司内部的股东会、董事会、监 事会等。总之，公司治理涵盖了不同形式的制度安排( 法律、经济、文化等) ，公 司内部和外部不同的制度结构( 外部市场和内部组织机构等) ，各种要素( 股东、 公司、董事、政府或社区、劳工等) ，不同的手段和机制( 约束和激励) 等，这些 方面由一定的公司治理目标贯穿起来。 一般认为，公司治理问题是个多层次多角度的概念，从公司治理问题的产 生和发展来看，可以从狭义和广义两方面去理解。狭义的公司治理，是指所有者 主要是股东对经营者的一种监督与制衡机制。其主要特点是通过股东会、董事会、 监事会及管理层所构成的公司治理结构的内部治理。广义的公司治理结构则不限 于股东列经营者的制衡，而是涉及广泛的利益相关者，包括股东、债权人、雇员、 政府等利益关系的集团。即在广义上，公司不仅是股东的公司，而是一个利益共 同体。这两种对公司治理结构概念理解的分歧，主要在于公司治理是“股东利益 本位”为基本理念还是以“利益相关者”本位为基本理念。从公司发展的长期目 标来看，股东的利益和利益相关者的利益应该是致的”。这两种理念并不截然 对立，而是在不断协调。因此简单的讲，公司治理结构就是种规范公司内部的 权力配置机制，其主要针对包括股东、董事会和经理层在内的公司内部参与者之 间的权力制衡和义务设置的一整套体制。 北京工商大学硕士学位论文 二、上市公司治理结构对保证财务报表公允性的影响 两权分离，即公司所有权与控制权分离。该问题是公司治理问题产生的原 因之一。 在股份公司这种现代企业制度中，所有权与控制权是分离的。对所有权和经 营权分离的一般理解是公司不由股东经营，而由股东大会选举产生的董事会经营 管理，股东与公司的生产过程、资本的运作过程相脱离，即使在掌握投票权的情 况下，也只能通过选举董事会等方式间接地影响公司资本的营运。 但现代企业规模的扩大和股权的分散，股东对财产经营的控制越来越困难， 导致企业权力串心由所有者向经营者转移的现象却是一个不争的事实。金业的所 有权与控制权越来越分离，控制权越来越多被经营者所掌握。 所有权与经营权的分离，带来的直接问题便是失去控制权的所有者如何促使 拥有控制权的经营者，为