（政治经济学专业论文）完善我国国有商业银行公司治理问题研究.pdf

摘要 良好的公司治理机制对国有商业银行而言是其稳健经营的基础，是其改革成功的关 键，这一点已得到理论界越来越多的认同和重视。本文就加强和改善国有商业银行公司 治理问题，从公司治理的内涵及外延、公司治理的重要性、国有银行公司治理存在的几 个问题及改善公司治理的现实途径这几个方面进行研究。 全文共分四个部分： 第一部分：公司治理的基本理论。这一部分分两食层次，一是公司治理的内涵、外 延。从国内外学者对公司治理的理解中总结出公司治理的内涵和外延：公司治理是一种 机制、一种制度安排。更广义的、更动态的理解，公司治理是各相关利益者之间的互动 和博奕，从而实现长期的价值最大化。二是国有银行加强和改善公司治理的重要性和迫 切性。国有银行的改革要求其必须改善公司治理；中国加入w t o ，中外资银行竞争加剧， 国有银行必须加快改善公司治理的步伐。 第二部分：国有商业银行公司治理的国际借鉴。典型的公司治理模式主要有两种：英美 模式和德日模式。两种模式无论是在治理目标、组织形式以及功能、制衡关系等方面都 存在着差异，却又在某些地方具有趋同性，而今，这两种模式正在不断融合，互相取长 补短，对我国国有银行加强和改善公司治理有许多启示。 第三部分：国有商业银行在公司治理方面的现实状况。首先介绍了国有试点银行股 改的进展情况。两家试点银行中行和建行已完成财务重组，降低了不良贷款率，提高了 资本充足率，建立了股份公司治理的框架；其次，论述了国有银行改革的有利条件，包 括国家的支持，国有银行自身改革取得的成效；最后，分析了国有银行公司治理存在的 问题、深层制约因素及外部环境的影响。 第四部分：国有商业银行加强和改善公司治理的现实途径。这一部分共分六个层次。 一是要加强股权改革，审慎引进战略投资者，使国有银行组织结构扁平化，为建立现代 公司治理结构打基础；：二是建立健全现代公司治理结构及权利制衡机制。成立“三会”， 划分好各职能部门的责、权、利，并切实按这种机制执行，使之成为真正意义上的“三 会”，构建相关利益主体的利益均衡机制；三是加强内部控制和风险管理建设以及外部 监管。建立和完善科学的信息管理系统，提升内部控制和管理水准。建立一套完整的内 控制度监督和评价体系。实行全面风险管理建设。加强外部对国有银行的监管力度和水 平，发挥市场机制作用；四是要建立科学的经营规划和管理机制。经营设计科学化，业 务流程垂直化管理，金融产品综合化；五是建立市场化人力资源管理体制和有效的激励 约束机制。改革薪酬制度，建立高效的人才培训机制，并加强对国有银行的绩效评估； 六足创建股份公司治理文化，形成与市场经济相适应的文化理念。树立面向市场，以客 广t 为中心的和银行价值最大化的经营理念，树立“人力资本价值”的观念，为加大激励 约束力度提供支撑，培育“协作”理念，强化团队精神，提高协作运行效率，增强创新 l 意识，为银行长期快速发展提供不竭的动力。 关键词：公司治理；国有商业银行；问题；现实途径 i i a b s t r a c t s o u n d c o r p o r a t i o ng o v e r n a n c e i s c o n s i d e r e dt ob et h ef o u n do f t h e s t a t e o w n e dc o m m e r c i a l b a n k s s t a b i l i t y a n dt h ei m p o r t a n c e o fi th a sa k e a d yr e c e i v e dt h ea b o u n d a n ta t t e n t i o ni nt h e w o r l d s oi nm v t h e s i s ，la n a l y s e sc o r p o r a t i o ng o v e r n a n c eo ft h es t a t e d - o w n e dc o m m e r c i a lb a n k sf r o mf o u r p a i ! s a s f o u o w s ： t h ef i r s tp a r t ，w ei n t r o d u c et h et h e o r yo f c o r p o r a t i o ng o v e r n a n c ef r o mb o t ht h en a t i v e a n dt h ea b r o r d a n dt h e np u tf o r w a r dt h e c o n c e p to fc o r p o r a t i o ng o v e r n a n c e t h es t a t e d o w n e d c o m m e r c i a li m p r o v e c o r p o r a t i o ng o v e r n a n c ei sv e r yn e c e s s a r ya n di m p o r t a n t b yl e a r n i n gt h e t y p i c a lm o d e lo fc o r p o r a t eg o v e r n a n c ea n dc o n s i d e r i n gt h eb i s i c a ls i t u a t i o no fc o u n t r y ，t h e d i r e c t i o no ft h ef o u rb a n k s r e f 0 1 t ni sc l e a r e r ，t h a ti st ob eam o r d e ni n t e r n a t i o n a lc o m m e r c i a l b a n k b yi m p r o v i n gc o r p o r a t eg o v e r n a n c e t h es e c o n d p a r t ，w e d i s c u s s e dt h e p r o b l e m s w h i c hh i n d e rt h ef o u rs t a t e d - o w n e d b a n k s c o r p o r a t eg o v e r n a n c e ，p u t o u tt h ed e f e c te x s i s t i n gi nt h ep r o c e s so ft h ei n n o v i t i o n t h e m a i n p r o b l e m i sp r o p e r t yr i g h t si n s t i t u t i o n ，w h i c hm a k e so t h e rp r o b l e m st oh i n d e rc o r p o r a t e g o v e r n a n c e ，a n d w h i c hi st h eh a r d e s tt od e a lw i t h t h et h i r d p a r t ，t h e r ei s a l s os o m eg o o dc o n d i t i o n sf o rt h e i m p r o v e m e n t o fc o r p o r a t e g o v e r n a n c e o u rg o v e r n m e n te n c o u r a g et h e f o u rb a n k s r e f o r ma l lt h et i m e t h ef o u r b a n k s r e f o r mh a sm a d es o m ea c h i e v e m e n t sw h i c h p u tt h ew a y f o rc o r p o r a t e g o v e r n a n c e t h ef o u r t hp a r t ，i nt h el i g h to fa b o v e a n a l y s e s ，w ep u tf o r w a r d as e r i e so f p o l i c yp r o p o s a l o nc o r p o r a t eg o v e r a n c e w h i l es t r e n g t h e nt h eo w n e r s h i po fas h a r er e f o r m ，u s h e ri nt h e s t r a t e g i ci n v e s t o r w i t hc i r c u m s p e c t i o n ，m a k et h es t a t e o w n e db a n k s o r g a n i z a t i o ns t r u c t u r ef l a t e v e n t u r n ，f o r b u i l d u p t h em o d e mc o m p a n yt o m a n a g e t h es t r u c t u r et o l a y t h e f o u n d a t i o n ；t w oi st ob u i l du pt h es o u n da n dm o d e mc o m p a n yt om a n a g et h es t r u c t u r ea n d r i g h tm e c h a n i s m o fc h e c k sa n db a l a n c e s e s t h r e ei st ot h ei n f o r m a t i o nm a n a g e m e n ts y s t e mo f t h ee s t a b l i s h m e n ta n dp e r f e c ts c i e n c e ，p r o m o t et h ei n n e rp a r tc o n t r o la n dm a n a g et h el e v e l p r a c t i c et h eo v e r a l lr i s km a n a g e m e n tc o n s t r u c t i o n c o n d u c tt od e s i g ns c i e n t i f i c , t h eb u s i n e s s p r o c e s sp e r p e n d i c u l a r i t yt u r n st h em a n a g e m e n t ，t h ef i n a n c i a lp r o d u c ts y n t h e s i z e st ot u r n ；f i v e i st ob u i l du pt h em a r k e tt ot u r nt h eh u m a nr e s o u r c em a n a g e m e n ts y s t e ma n de n c o u r a g et h e s t i p u l a t i o nm e c h a n i s me f f e c t i v e l y s i xi st os e tu pt o f a c et ot h em a r k e t ，w i t hc u s t o m e rf o r c e n t e ro fa n dt h ep r i n c i p l eo fm a n a g e m e n tt h a tb a n ki sw o r t ht om a x i m i z e ，s e tu pt h ei d e ao f t h em a n p o w e r c a p i t a lv a l u e ”，e n c o u r a g et oc o n t r o lt h es t r e n g t ht op r o v i d et op r o pu p f o rt h e e n l a r g e m e n t ，e n h a n c et h et e a ms p i r i t ，r a i s et oh e l p t om a k et h em o v e m e n te f f i c i e n c y , f o rt h e b a n k d e v e l o p s t op r o v i d eq u i c k l yo v e ral o n g p e r i o do f t i m en o to fm o t i v e k e yw o r d s ：c o r p o r a t eg o v e r n a n c e ；t h e s t a t e d o w n e dc o m m e r c i a lb a n k s ；p r o b l e m s p r a c t i c a lw a y i l l 独创性声明 本人声明所呈交的学位论文是本人在导师指导下进行的研究 工作及取得的研究成果。据我所知，除了文中特别加以标注和致 谢的地方外，论文中不包含其他人已经发表或撰写过的研究成果， 也不包含为获得东北师范大学或其他教育机构的学位或证书而使 用过的材料。与我一同工作的同志对本研究所做的任何贡献均已 在论文中作了明确的说明并表示谢意。 学位论文作者签名：j k 址鳟r 期：j 业丛乙，l 学位论文版权使用授权书 本学位论文作者完全了解东北师范大学有关保留、使用学位 论文的规定，即：东北师范大学有权保留并向国家有关部门或机 构送交学位论文的复印件和磁盘，允许论文被查阅和借阅。本人 授权东北师范大学可以将学位论文的全部或部分内容编入有关数 据库进行检索，可以采用影印、缩印或其它复制手段保存、汇编 学位论文。 ( 保密的学位论文在解密后适用本授权书) 学位论文作者签名：毽受绍指导教师签名： h 期：雌! ，c 幻日 期： 学位论文作者毕业后去向： 工作单位： 通讯地址： 电话： 邮编： 引言 近十年来，在经济全球化的背景下，随着机构投资者的实力增强、股权革命和股东 积极主义等股东新文化的出现与发展，加强和改进公司治理已成为一场全球化的运动。 经台组织在1 9 9 9 年制定出有关公司治理的原则供成员国使用，世界银行、亚洲开发银 行定期发布有关公司治理的报告研究。一些执行公司治理导向投资战略的机构投资者也 纷纷拟订有关公司治理原则，积极参与公司治理。国际金融监管机构对此尤为重视，特 别是东南亚金融危机以后，国际金融监管机构进行了一系列的案例分析，得出了结论： 商业银行薄弱的管理和治理结构会引发储蓄和信贷危机，从而给银行和政府造成巨大的 成本；良好的管理和治理结构会给银行良好的回报。此外，作为国际金融监管的权威， 巴塞尔委员会( b c b s ) 也将公司治理纳入其对银行的监管内容当中。在国内，对于公司 治理的研究相对较晚，正处于萌芽阶段，但也形了一定的理论，比如，吴敬琏、张维迎 等对公司治理都提出了自己的观点。只是在实践中我国商业银行尤其是国有商业银行的 公司治理极其不完善，水平低下。 金融是现代经济的核心，其风险具有突发性强、涉及面广、危害性显著等特征。我 国国有商业银行是我国金融业的主体，在我国经济和社会发展中具有举足轻重的地位， 维系着国民经济命脉和经济安全。随着经济体制改革的不断深入，国有商业银行暴露出 越来越多的问题，尤其是公司治理的问题，再加上我国已加入w t o ，到2 0 0 6 年，我国银 行业将全面开放，外资银行于国内银行有同等的国民待遇，解决国有银行公司治理问题 就显得更加迫切和重要。如果不加强和改善国有银行公司治理，提高综合竞争力，届时 有可能在新一轮的竞争中处于劣势甚至被淘汰出局，给社会和经济带来不利影响。因此， 加强和改善国有商业银行公司治理，具有重要意义，也是国有商业银行改革成功的关键。 因此，本文主要从国有银行加强和改善公司治理这个角度进行研究，分析国有商业 银行公司治理存在的主要问题及深层制约因素，并希望能提出一些可行的建议。 第一章我国国有商业银行公司治理改革的理论思考 一、公司治理的内涵及外延 ( 一) 公司治理的内涵 对公司治理的研究是伴随着现代企业的发展而产生和发展的，公司治理 ( c o r p o r a t i o ng o v e r n a n c e ) 又被译作公司治理结构、公司治理机制、法人治理结构、 法人治理机制等。国内外众多学者对什么是公司治理从不同角度进行了分析。比较有代 表性的有关公司治理的解释列举如下： l - 国外研究综述：根据法马和詹森( f a m aa n dj e n s e n ，1 9 8 3 ) 的论述，公司治理研 究的是所有权与经营权分离后的“代理人问题”。如何降低代理成本是公司治理要解决 的中心问题。早期的关于公司治理的文献，包括伯利和米恩斯( b e l e ra n d m e a n s 1 9 3 2 ) 、 詹森和梅克林( j e n s e na n dm e c k l i n g ，1 9 7 6 ) 的论述，主要致力于解决所有者与经营者 之间的关系，认为公司治理的焦点在于使所有者和经营者的利益一致。“科克伦和沃迪 克( c o c h r o na n dw o r t i c k ，1 9 8 8 ) 则认为公司治理要解决的是高级管理人员、股东、董 事会、公司其他利益相关者相互作用产生的诸多问题。“哈特( 0 1 i v e rh a r t ，1 9 9 5 ) 归 纳了公司治理的理论分析框架，认为只要两个条件存在，公司治理问题就必然在组织中 产生：一是代理问题，确切地说是组织成员( 如所有者、经理人、工人及消费者) 之闾 存在利益冲突；二是交易费用之大，致使代理问题不可能通过契约来解决。如果存在代 理问题，而合同不安全，则公司治理结构至关重要。“1 经合组织( o e c d ，1 9 9 5 ) 在总结了 各学者和世界公司实践的基础上，将公司治理定义为“公司治理是一种据以对工商企业 进行管理和控制的体系。公司治理明确规定了公司的各个参与者的责任和权利分布，诸 如董事会、经理层、股东和其他利益相关者。并且清楚地说明了决策公司事务时应遵循 的规则和程序。同时，它还提出了一种结构，使之用以设置公司目标，也提供了达到目 标和监控运营的手段”。”1 2 国内研究成果：结合中国的实践经验，国内学者对公司治理问题进入了深入探讨， 具有代表性的公司治理的定义有以下几种： 吴敬琏认为，所谓公司治理是指由所有者、董事会和高级执行人员即高级经理人员 三者组成一定的制衡关系，通过这一结构，所有者将自己的资产交由公司董事会托管； 公司董事会是公司的最高决策机构，拥有对高级经理人员的聘用、奖惩以及解雇，高级 经理人员受雇于董事会，组成在董事会领导下的执行机构，在董事会的授权范围内经营 企业。m 张维迎认为公司治理狭义是指有关公司董事会的功能、结构、和股东权利等方面的 制度安排；广义地讲，是指有关公司控制权和剩余索取权的一套法律、文化和制度安排。”3 综合国内外学者和专家的观点，公司治理实质上要解决的足因所有权和经营权分离 后产生的委托代理问题。它是规范委托代理各方之间的一种制度安排，并由此而形成的 企业组织机构、体制或制度。 ( 二) 公司治理的外延 公司治理就是通过一套包括正式的或非正式的、内部的或外部的制度或机制来协调 公司与利益相关者之间的利益关系，保证公司决策的科学性，从而最终维护各方面的利 益。布兰福德和夏皮罗( b r a d f o r da n ds h a p i r o ，1 9 8 7 ) 曾深刻揭示了公司治理结构发 展的这一趋势。他们认为公司治理应该有一个更宽泛、更动态的理解，即企业必须对更 多的利益主体的预期做出反应，必须对多元的利益加以协调，以实现长期的价值最大化。 ”1 公司治理应是委托人与代理人、所有者与经营者、债权人与债务人、管理者与被管理 者之间的互动和博奕。公司治理存在两种机制：一类是外部机制，指来自企业外部主体 和市场的监督约束机制，尤其是指产品市场、资本市场等市场机制对企业利益相关者的 权力和利益的作用和影响，例如，兼并、收购和接管等市场机制对高级管理人员控制权 的作用；另一类是内部治理机制，是企业内部通过组织所明确的所有者、董事会高级管 理人员等利益相关者之间的权力分配和制衡关系，具体表现为公司章程、董事会议事规 则、决策权利分配等一些企业内部制度安排。 二、国有商业银行改善公司治理的重要性和迫切性 无论从国有商业银行内部改革与最终目标还是从国际商业银行激烈的竞争来看，国 有商业银行都必须尽快的改善其公司治理状况，从而提高国际竞争力。 ( 一) 国有商业银行改革要求其完善其公司治理 1 国有商业银行改革的目标要求改善公司治理 由于国有商业银行在我国金融领域的重要性，其改革不仅仅涉及国有银行内部，而 且牵扯到整个金融业乃至全社会的稳定，因此国有银行改革有些滞后和谨慎，近几年改 革步伐加快，中国银行和中国建设银行已于2 0 0 4 年先后成立股份制公司，标志着国有 商业银行股份制改革拉开序幕并取得初步成效，但成立股份公司并不是此次改革的最终 目标，此次改革的最终目标就是通过股份制改造使银行建设成具有国际竞争力的现代化 的金融企业。“1 而个现代化的金融企业首先应该具备的是高水平的公司治理，没有先 进的公司治理，仅仅在形式上搭建股份制公司治理框架或者匆匆上市而不从内部管理上 下工夫，改革前所存在的问题，比如资本充足率不高、不良资产率过高仍然会重现，改 革将功亏一篑。因此，良好的公司治理是改革成功与否的关键。 2 完善公司治理是国有商业银行综合改革的核心 当前，国有商业银行改革有两项任务：一是进行股份制改革和上市；二是建立健全 其公司治理。“。面股份制改造只是改制的手段，改制的目标是转换经营机制、提高经营 绩效，产权形式的变化并不能必然地带来更多的变化，国际国内经验都表明，维持经营 绩效长久保持在优秀水平上的主要保障就是完善的公司治理。通过加强内部控制，加强 全衙的风险管理，建立科学的决策机制以及强化激励约束机制和业务流程再造等措旌， 在完善了公司治理的同时又提升了银行管理效率和长期竞争力。所以，建立和完善公司 治理既是国有银行提高经营管理水平满足上市条件并成功上市的现实需求，也是国有银 行提高经营绩效，在未来资本市场机制下赢得生存发展空间和具有良好市场表现的基本 条件。为此，国有银行应当把更多的精力放在公司治理的建设上来。 3 。完善公司治理是提高国家经济竞争力的重要内容 在市场化改革目益深入，金融全球化步伐加快的今天，健康的金融体系正日益成为 一国经济金融安全的关键因素。国有银行作为中国金融体系的主体，能否建立起完善的 公司治理机制，关系到中国金融体系的健康和国家经济竞争力的提升。为此，国有银行 必须完善其公司治理，使之成为资本充足、内控严密、运营安全、技术先进、服务和效 益良好的现代金融企业，才能形成风险管理能力并展示出蓬勃的竞争力，才能在市场化 改革中铸造强大的国家金融“防火墙”，提高国家的经济安全性和国际竞争力。“ ( 二) 外资银行进入中国，加剧国有商业银行改善公司治理的步伐 2 0 0 1 年中国加入世贸组织，承诺5 年后开放银行业，并给予外资银行同等国民待遇。 这意味着国有商业银行的国内垄断地位将不保，它将同国外银行同台共技，而能够挺身 进入中国市场与国内银行分一杯羹的外资银行实力都不一般，他们具有雄厚的资金、高 水平的公司治理、良好的国际声誉、更多的治理经验等等，这些都是国有银行所不具备 的和应该赶上的。而今年是第4 年，国有银行面对着如此强大的竞争对手增大了国有银 行改革的压力，怎样加快改革的步伐，怎样完善公司治理水平，从而使国有银行由内及 外的增强实力，才能发挥优势，与外资银彳一一比高下，进而增强国际竞争力，把国有商 业银行打造成一支响誉世界的名牌企业，已经成为业内外人士关注的焦点，外资银行所 关心的问题，更加是国有银行内部急切要解决的问题。 第二章国有商业银行公司治理的国际借鉴 国外搞市场经济比较早，商业银行有3 0 0 年历史，治理结构比较完善，已经形成较 规范的运作机制，因此对我国国有商业银行公司治理的改善具有重要的参考价值。 从国际上看，公司治理大致分为两种模式：英美模式和德日模式。两种模式无；无 论是公司治理的结构、形态以及功能、制衡关系、目标等方面都存在着差异却也在某些 地方趋同。 一、两种公司治理模式的典型代表 ( 一) 英国汇丰银行公司治理 英国汇丰银行是一家誉满全球的国际老牌银行，其分支机构遍布包括中国在内的世 界各地。根据该行2 0 0 1 年年报反映，截止到2 0 0 1 年年末，该行总资产为2 0 2 3 3 6 亿英 镑，资本充足率为l o 7 ，一级资本充足率为6 。8 ，每股收益1 9 8 便士，税前利润2 2 9 亿英镑。汇丰银行取得如此骄人的业绩，得意于该行有一套良好的公司治理结构。“” 从静态的公司治理结构看，汇丰银行建立健全了董事会和高级管理层机构。该行的 管理机构是以董事会为核心，在董事会主席的领导下开展工作，目标是为股东创造持续 的价值。董事会定期举行会议，在会议期间，董事获得有关委员会活动和该行业务发展 信息。所有董事都能全面及时的了解相关信息，没有任何一个董事在与该行或任何附属 的企业的任何重大合约中拥有直接或间接的重大利益。汇丰银行董事会共有2 4 名董事， 平均年龄6 0 岁，其中执行董事8 人，非执行董事3 人，独立非执行董事1 3 人，占5 0 。 董事会下设四个委员会( 见表1 ) 。“” 名称 人员构成主要职能 行政委员会8 位执行董事和6 位总经理组成商议集团具体的行政事务 审核委员会由集团5 位非执行董事组成定期与财务、内部稽核与审核部门的高 级管理人员，以及外部审计师举行会 议，评估汇丰银行财务报告，审核制度 的效率等问题 薪酬委员会由3 位独立非执行董事组成定期举行会议。指定人力资源政策 提名委员会由4 位董事组成负责在董事会职位出现空缺时提交提 名人选 从动态的公司治理机制看，汇丰银行依靠健全有效的内部控制、风险管理框架和与 激励相融的薪酬制度很好地进行公司治理。汇丰一直重视内控制度的建设及风险管理体 系的构建：有严格的中短期计划管理，统一的电子化网络强化了集团对了公司的掌控力。 集叫负责对整体风险的掌控工作。制定防范各项风险的政策、程序和准则；其薪酬包括 一般的薪水福利、与业绩挂钩的年度奖金和长期的股份激励。 ( 二) 德意志银行公司治理简介 根据德意志银行资产负债表的数据统计显示，截止到2 0 0 1 年末，德意志银行的资 产总额为8 9 9 0 5 2 亿欧元，净收益为8 0 1 亿欧元，每股收益率为1 2 8 欧元，总股本 3 7 9 0 2 亿欧元，资本充足率为1 2 8 ，核心资本充足率9 3 ，穆迪投资者公司对其长期 信用评级为a a 3 。从以上数据可以看出，得意志银行是一家效益和信用度良好的银行， 在国际银行业中占据显著地位。从股权上看，其股东大多为机构投资者，约占8 1 的份 额。1 1 ” 德意志银行通过其公司治理系统确保其负责的、以价值为驱动目标的管理和控制。 其公司治理系统由“与股东保持良好的关系、理事会和监事会之间的有效合作、以绩效 为基础的报酬系统、及时和透明的信息披露”四个要素组成。 1 治理目标。德意志银行公司治理目标立足于提升和强化现有及潜在的股东、消费 者、雇员和在全球市场上的一般社会公众的信任度。 2 股权结构分散，机构投资者在其中占据着重要的地位。( 见表2 ) 1 9 9 9 2 0 0 3 年德意志银行集团股权分布( ) 结构数据 2 0 0 32 0 0 22 0 0 12 0 0 0 1 9 9 9 股东机构投资者 8 18 28 l8 l7 7 分类私人银行 1 91 81 91 92 3 地区德国4 7 5 44 74 85 l 分布欧盟( 不包括德国)2 82 73 33 33 0 瑞士1 31 0 997 美国 1 18899 其他 11313 资料来源：德意志银行集团2 0 0 1 2 0 0 3 年的年度报告 3 双层制的委员会治理模式，包括相互分离的监事会和理事会。监事会成员不得兼 任理事会成员。监事会是负责任命、监督理事会并向其提供咨询的机构。由2 0 名成员 所组成，其中1 0 名由股东选举产生，其余由员工选出。监事会负责决定对理事会成员 的薪酬数额及结构。薪酬结构由基本工资、奖金和绩效期权构成；理事会主要负责集团 的战略管理、资源配置、风险管理与控制等方面的任务。理事会下设几个功能委员会： 选择性资产委员会、资产与负债管理委员会、合规委员会、人力资源委员会、投资委员 会、信息技术和运营委员会、风险委员会。执行委员会在2 0 0 2 年成立。另外，德意志 银行的信息披露详实而又准确。 ( 三) 三菱东京金融集团的公司治理 三菱东京金融集团是由东京三菱银行、三菱信托银行、日本信托银行合并而成的一 家股份银行，在日本四大银行集团中排名第三位。三菱东京金融集团的公司治理特征如 下： 1 治理目标。该集团通过推行管理层的价值观和集团制定的道德准则来完善自身的 公司治理。管理层的价值观是建市在以信任可靠为基本原则的基础上的，集团通过提供 综合性的金融服务，要为其客户获取成功和所提供服务的摄取繁荣持续贡献力量，并不 断地创造社会和经济价值。 2 以机构持股为主，政券市场的治理作用有限。而且总公司与子公司相互交叉持股。 3 二元制( 不是二层制) 的复杂重复构造的内部治理结构。( 见表3 ) 1 董事会集业务执行与监督机能于一身，是一元制；但同时又设有专门从事监视、监 督工作的监事会。 4 公司也高度重视信息披露工作，同时重视道德行为。 二、两种公司治理模式之间的异同 ( 一) 两种公司治理模式的差异 英美内部公司治理结构一般遵循决策、执行、监督三权分力的原则，分为股东大会、 董事会和首席执行官( c e o ) ，其中股东大会是公司最高权力机构，董事会是公司最高决 策机构，董事会大多由外部独立董事组成，监督功能由董事会下设的内部审计委员会承 担；英美公司治理以股票市场为主导，依托一个庞大的资本市场，股权高度分散，持股 人对公司重大问题的参与方式主要是通过股票买卖来实现。英美模式下，公司董事会一 般只对重大事项的决策负责并监督经理阶层，而经理层在经营管理中权力很大，具有一 般决策权和执行权。 德国公司治理结构为特殊的“双重董事会”制度，即监督董事会和管理董事会，其 中监督董事会的地位高于管理董事会；日本则由股东大会、董事会、经理、独立监察人 所组成，以总经理为首的常务委员会成员既作为董事参与公司重大决策，又作为公司内 部的行政领导人掌握执行权，公司管理不强调个人决策而是注重集体决策和共同负责。 德日的股东相对集中，具有严密的股东监控机制，恶意收购不像英美那么频繁。监事会 一般不参与公司的经营管理，但有权在任何时候检查公司的帐目情况，主要执行对董事 会和经理层的监督作用。德日模式下，董事会的权力很大，负责银行的重大决策制定两 经理层则负责具体的贯彻执行。 ( 二) 两种公司治理模式之间的相同点和趋通性 1 公司治理完善的银行均为上市公司，这符合广泛涉及公众利益并对社会稳定具有 重大影响的金融机构需要广泛社会监督的内在要求。 2 - 它们都将风险管理制度视为集团内部公司治理体系的重要组成部分，并设置了首 席风险官负责独立于业务运营的风险监管体系。 3 高度重视信息披露工作，都形成了比较完备的自身信息披露体系。 4 都在董事会( 或监事会或理事会) 中下设了多种功能委员会，以提高企业的运作效 率。 5 都制订了本集团的从业人员行为标准，并且将客户的信任和企业声誉视为企业宝 贵的财富，这些企业哲学符合金融机构资本来源的社会性对其承担社会责任的内在要 求。 6 都突破了传统银行的界限，演变成为多元化、全能性、国际化的金融集团。 这两种模式随着经济全球化进程不断融合，互相取长补短。我国国有商业银行改革 可以充分借鉴这些经验，在选择公司治理模式时，应考虑中国具体的经济环境和市场经 济发展状况，优选两种模式的合理成分，尤其在市场经济发展的不同阶段，取舍各有侧 霞。 三、国外银行先进的公司治理经验给我国国有银行带来的启示 ( 一) 要以“长期股东价值最大化”为目标 无论是英美模式还是德曰模式，股东的利益都是至上的，他们将股东视为最重要的 利益相关者。当然，该目标的内在约束条件为“遵纪守法、遵守职业道德、维护社会稳 定和整体利益”，这样股东利益与其他利益相关者的利益是一致的。 ( 二) 要进一步明确以风险管理为基础构建商业银行治理结构的重要性 外部机制的存在虽然能缓解商业银行的治理问题，但如果付诸实施将产生巨大的治 理成本。因此，应将完善内部治理作为完善商业银行公司治理的重点所在，并应将在银 行内部风险控制机构和稽核部门的构建作为内部治理的重点，打造良好的企业风险管理 文化，这不但有益于银行自身的发展，对金融体系的稳定乃至国民经济的健康发展意义 重大。 ( 三) 树立“谖实守信”的企业文化 “诚实守信、具有良好的职业操守”是商业银行从业人员必须具备的优秀品质，这 也是先进企业文化的一个重要内涵。国有商业银行要力争成为在全球具有领先地位、满 足客户需求的金融服务提供商，并为股东和利益相关者不断创造新的价值，就需要确保 银行在任何情况下的任何行动都具有最高水平的诚实性、公正性、一致性。 ( 四) 要实现我国银行业的国际化、集团化与多元化 金融集团的全球化战略是通过在其国境范围之外设立子公司和附属公司或与其他 银行、企业开展各利，形式的合作( 包括松散的协作、固定的联盟、购买、合并等) 以 r 扩展整个集团的经营网络。目前，我国跨国银行的组织结构和功能基本上还停留在海外 分行和代表处的层次上，扩展的余地还很大。国有银行可借鉴这些金融集团的全球化战 略的经验，根据自身实力，制定行之有效的海外发展战略。此外，还要逐步开展多元化 的金融服务业务，向多元化、全能化的金融集团治理模式的方向发展，以有效的应对未 来的竞争 第三章国有商业银行公司治理的现实状况 四家国有银行自恢复成立起就致力于公司治理改革，但其公司治理与现代商业银行 规范化的公司治理相距甚远：国有银行并没有真正的改造为公司制企业，没有建立完善 的公司治理机制，其公司治理在许多方面都存在问题。 一、国有商业银行股份制改革试点进展情况 2 0 0 4 年，两家股份制改革试点银行中国银行和中国建设银行紧紧围绕指引o ， 以建立具有国际竞争力的现代化股份制商业银行为改革目标，抓紧进行财务重组，大力 推进公司治理改革，加强风险管理与内部控制，各项改革工作均在稳步推进。 ( 一) 财务重组 两家试点银行通过财务重组降低不良资产比率，提高资本充足率，不仅是为了满足 境内外有关法律法规对于股份制商业银行财务状况的基本要求，更是其顺利实旌引入战 略投资者、公开上市等改革措施的必要保障。 首先，两家试点银行接受中央汇金公司。注入的4 5 0 亿美元外汇资金，同时对外汇 注资进行封闭式、专业化管理：二是两家银行用准备金来分配利润，当年净收入以及原 有资本金等财务资源核销损失类贷款，累计核销1 9 9 3 亿元；三是将可疑类贷款向四家 资产管理公司投标拍卖，信达资产管理公司中标累计划转2 7 8 7 亿元；四是启动次级债 的发行，中、建两行分别发行2 6 0 亿元和2 3 3 亿元。两家银行主要财务重组工作已基本 上结束，并已取得成效，截至2 0 0 4 年末，两行不良贷款比率分别为5 0 9 和3 7 0 ，不 良贷款拨备覆盖率分别为8 6 2 和1 9 5 。上述指标均已接近国际先进银行的平均水平。“ ( 二) 机构改组 目前，两家试点银行均完成了机构改组和股份公司设立工作。中国银行整体改造成 “中国银行股份有限公司”( 简称中银股份) ，并采取中央汇金公司独家发起的方式设立。 中国建设银行在依法完成3 个月的分立咨询答疑后，以分立重组的方式设立“中国建银 投资有限责任公司”( 简称银建投资) “中国建设银行股份有限公司”( 简称建银股份) ， 其中建银股份继承建设银行经营的商业银行业务，建银投资的职能则定位于管理和处置 原建设银行中不能满足商业外银行法规定的资产和业务。 ( 三) 公司治理及内部管理制度改革 两家试点银行均根据国家通行惯例完成了公司治理法律文件的制定和“三会”等组 织机构的设立工作，股份公司框架下的银行治理开始发挥效用。两行大多数董事、监事 及高级管理人员均已到位，特别是引入一些国内外知名专家学者和银行家作为外部独立 。l i 国银监会发布的关十中困银行、中国建没银行公司治理改革与监管指引，就两家试点银行改造的总体h 标 公i 】治理、考核指标等方面进行了规定。 m 中央汇令公司是国有独资企业，并以此身份参与国有银行的股份制改草，并成为两家试点银行的第一大殷东。 l o 董事和高级管理人员，大大提高了银行公司治理和经营管理的专业化水平。另外，两家 股份银行还积极通过引入战略投资者和公开上市推进股权多元化工作。建银股份已于成 立时引入了中央汇金公司、建银投资、宝钢集团、长江电力和国家电网5 位发起人股东， 率先实现了股权多元化。两家银行均聘请了国际知名的财务顾问、管理咨询公司及法律 顾问等中介机构，协助其进行公司治理改革。 ( 四) 另两家国有银行也在为股份制改造积极地做着准备工作 。 工行近年来经营利润稳步提高，从2 0 0 0 年的9 6 亿元到2 0 0 3 年的6 2 1 亿元，年均 增长8 8 2 1 。五级分类不良贷款率由2 0 0 0 年的3 4 4 3 降至2 0 0 3 年的2 1 2 4 ，1 9 9 9 年 以来新增不良贷款率控制在1 6 。工行为有效控制和防范贷款大户的风险，运超前预警， 提示潜在风险。去年以来，工行对全行5 亿以上大户中潜在风险较大企业的贷款余额下 降了4 6 5 9 亿元，清收转化大额逾期贷款的达8 1 7 l 亿元，今年工行还专门建立了贷款 大户监控负责人制度。2 0 0 3 年底，工行推出个人网上银行金融壁塞业务为个人客户提供 1 2 大类5 8 项服务内容，包括缴费、理财、基金、国债等，标志着工行电子银行达到了 一种全新的境界。“” 中国农业银行在建立健全资产负债管理委员会、新产品开发委员会贷款审查委员 会、电子化建设委员会、市场营销委员会、内部监督管理委员会和精神文明建设委员会 7 个委员会的基础上，新增资产风险管理委员会，强化了农业银行在资产风险方面的监 督和管理能力。在先后经历了创业开拓( 1 9 9 1 年一1 9 9 5 年) 、奠定基础( 1 9 9 5 年一1 9 9 8 年) 、规模发展( 1 9 9 8 年一2 0 0 1 年) 、质量效益发展( 2 0 0 年至今) 等阶段后，农行金穗 卡发行量已近1 8 亿张，位居国内同业之首。“ 二、国有商业银行公司治理改革的有利条件 ( 一) 国家政策支持国有银行改革 对于国有银行的改革国家一直持支持态度，国家有关领导不止一次的讲话，说此次 改革是背水一战，只能成功不能失败，可以看出国家对于国有银行改革是多么的关心和 重视。不仅如此，国家先后两次注资以实际行动支持国有银行改革，包括2 0 0 4 年动用 外汇储备注资中行、建行，而且还打算给另外两家国有银行注入资金。有国家政府的支 持，国有银行的改革就有了坚强的后盾和动力，为国有银行改革增强了信心。 ( 二) 国有银行一系列改革为构建有效的公司治理奠定了内部体制基础 一是政策银行的成立和良好运行，实现了政策性业务与商业性业务的分离，为国有 商业银行实行完全商业化运行提供了可能。二是国有商业银行不良资产的剥离、处置政 策的宽松和处置力度的加大，使资产状况明显改善，增强抵御风险的能力，使国有银行 卸掉历史包袱，轻装参与市场竞争。三是国有商业银行在经营管理体制方面进行一系列 有益的探索和改革，实行贷款五级分类和风险管理，实行一级法人体制和授权经营，建 立内部审计管理体制，广泛运用科技手段和实现网络化等等，为国有商业银行朝着国际 现代化商业银行目标进一步深化改革奠定了基础。四是2 0 0 4 年中国银行和中国建设银 行分别成立股份制银行，银行的股份制改革有利于引入多元化投资主体，改变银行的股 1 1 权结构和股东行为，解决多目标下缺乏真正的责任人承担风险的问题，并初步建立了股 份制公司治理结构，为改善公司治理提供了条件。如果条件成熟的话，中行和建行将在 2 0 0 6 年左右上市，一旦银行上市就会引入更多的投资者，接受更加严格的外部监管，获 得更多的资金和再融资的渠道，从而有利于进一步加强和改善国有银行的公司治理状 况。 ( 三) 可以借鉴国内外银行公司治理经验 关于公司治理的研究国外起步较早，已经形成了比较系统的模式，正如前面所讲的 那样，典型的银行公司治理模式分别为以英美为代表的市场主导型和以德日为代表的组 织控制型两种。而这两种模式的典型代表如花期银行、伦敦银行，德意志银行、汇丰银 行等等，他们无论是在公司治理结构、治理方式还是治理目标等方面都各有千秋，目有 银行应充分吸收他们在公司治理方面的长处补己之短。另外国内也有经营良好的股份制 商业银行，上海的浦发银行、深圳发展银行，他们是上市公司，在国内有良好的声誉， 而且实行股份制公司治理结构比较早，相对外资银行更熟悉和适应中国的国情和经济发 展状况，一定会为国有银行股份制改造改善公司治理提供借鉴。这样可以加快国有商业 银行改革的步伐，少走弯路，早日成为真正的具有国际竞争力的现代金融企业。 三、国有商业银行公司治理存在的主要问题 虽然国有商业银行正在进行公司治理改革，也构建了基本的框架，但其内在的机制 及管理并位到位，其公司治理仍存在着许多的障碍和问题。 ( 一) 从表层看，国有银行存在几大突出问题 1 国有银行竞争力弱 国有银行竞争力比较弱，突出表现在“一高二低”，即不良资产高，资本充足率和 经营绩效低。 ( 1 ) 不良资产率过高 由于国有银行长期以来将其贷款主要投向国有企业，随着经济体制逐渐暴露出弊 端。国有企业接连的巨额亏损，使得银行贷款有去无回，在加上国有银行自身经