（工商管理专业论文）国有商业银行引进境外战略投资者研究.pdf

摘要 我国国有商业银行在银行体系中占有绝对主体地位，其改革的进 程和绩效，直接关系到我国银行业的整体素质和竞争力的提高，影响 我国社会主义市场经济体制改革目标的顺利实现。国有银行的改革已 经进行了2 0 多年，虽然取得了一定的成绩，但国有商业银行综合竞争 能力依然不强，仍然存在许多制约其发展的问题。随着国际金融一体 化进程的加快，国有商业银行参与国际竞争、寻求在世界范围内的发 展正在成为一种必然。根据我国加入w t o 的承诺，2 0 0 6 年是我国银 行业全面对外开放的大限。随着这一天的临近，竞争日趋激烈，股份 制商业银行和城市商业银行的各项业务指标的市场份额正在逐步扩 大，外资银行也必将随着国民待遇的施行，市场份额也会逐步扩大，各 家银行都在进行大胆的改革与创新。而提高国有商业银行综合竞争力 所面临的最大障碍和困难，正是如何真正实现产权多元化，如何改善 公司治理、风险管理、产品创新的水平以及如何建立现代商业银行企 业文化的问题等。而这些问题在短时间内不可能完全靠自己来解决， 需要借助外部的力量与资源。 本文通过对银行并购及银行跨国并购理论的分析，结合韩国在金 融危机后的银行重组中引进境外战略投资者案例的启示，讨论了目前 我国国有商业银行在股份制改革中引进境外战略投资者的意义：可以 使国有商业银行真正实现产权多元化；改善国有商业银行公司治理结 构、提高公司治理水平；提高国有商业银行风险管理水平、加强我国 银行体系的稳健性；提升国有商业银行综合竞争能力( 充实资本金、 提高信用水平和国际化经营水平等) 。接着分别从外资金融机构与国 有商业银行合作的形式和国有商业银行引进境外战略投资者的核心 需求两方面讨论了引进战略投资者的方式，提出了引进方式“一行一 策，目前中建两行宜采取存量重组型、工农两行采取增量扩张型； 业务合作现阶段应采取单项或多项业务合作，不宣全面合作；重组方 式以股权介入方式为主。根据对影响股权定价的信息不对称理论和博 弈论的介绍，采取目前国际通行的股权定价方法一市场比较法对股权 交易进行定价分析，以此作为确定交易价格的基础，然后在此基础上 引入竞价机制，通过市场充分竞价和博弈，最后形成一个确定的价格。 但引入境外战略投资者也面临着一些现实的和潜在的问题，比如 国有商业银行控制权问题、境外投资者投机性问题、双方磨合期的问 题等等。特别是一些国际性的大金融集团，往往要求其参股的银行服 从其自身的全球利益，在一定程度上可能与我们存在着利益冲突。本 文在权衡利弊的前提下，提出几点对策建议，包括：加快法制建设、 严格准入条件，强化风险监管；严格区分战略投资者和战略投机者； 战略投资主体多元化；加强关系管理，充分发挥协同效应；加强外部 环境建设等。以期更好地实现战略引资的目的，促进我国国有商业银 行的改革的顺利进行，从而提高国有商业银行业的核心竞争力。 关键词：国有商业银行战略投资者 a b s t r a c t t h es a t e o w n e dc o m m e r c i a lb a n k ( t h es o c b ) i st h ec o r eo fc h i n e s e b a n k t h es t e p sa n dr e s u l t so ft h er e f o r mo ft h es o c bi n v o l v ed i r e c t l y w i t hs t r e n g t h e n i n gc h i n a sc o m m e r c i a l b a n k i n g ，a n di n f l u e n c e t h e o b j e c t i v eo ft h er e f o r mo fc h i n a ss o c i a l i s tm a r k e te c o n o m yr e a l i z a t i o n s u c c e s s f u l l y t h er e f o r mo fs o c bh a sb e e ni np r o g r e s sf o ro v e r2 0y e a r s ， t h e r eh a v eb e e ns o m er e s u l t s ，b u ti t ss t r e n g t hi sv e r yw e a ka n dm a n y p r o b l e m sh a v en o tb e e ns o l v e d a l o n gw i t ht h ei n t e r n a t i o n a li n t e g r a t i o n o fc h i n a se c o n o m ya n df i n a n c e ，i t sb e c o m i n gi n e v i t a b l ef o rt h es o c bt o p a r t i c i p a t ei ni n t e r n a t i o n a lc o m p e t i t i o n ，l o o k i n gf o ro p p o r t u n i t i e sf r o ma l l o v e rt h ew o r l dt oe x p a n db u s i n e s sa n di n c r e a s ep r o f i t s a so u rp r o m i s e f o rw t o ，c h i n a sf i n a n c i a lm a r k e tw i l lb eo p e nt ot h ew o r l da f t e r2 0 0 6 a l o n gw i t ht h i sd a y ，t h ec o m p e t i t i o nm u s tb e c o m em o r ea n dm o r ei n t e n s e t h em a r k e ts h a r eo fc i t yc o m m e r c i a lb a n ka n dj o i n t - s t o c kc o m m e r c i a l b a n kw i l lb em o r ea n dm o r eg r e a t ，a n dt h eo v e r s e ab a n k sw i l lb et r e a t e d a st h en a t i o n a lb a n k s i ti st h es t a t u sq u oo fs o c bt h a th o wt oa c h i e v e s e v e r i t yp r o p e r l yr i g h t sa n d i m p r o v ec o r p o r a t ep e r s o nm a n a g e m e n tl e v e l ， r i s km a n a g e m e n t ，a n dh o wt ob l a z en e wt r a i l s t h ep r o b l e m sc a nn o tb e s o l v e db yo u r s e l v e si nn e a rf u t u r e ，a n dm u s td e p e n do nf o r e i g nh e l p s o ，b a s e do nt h ea n a l y s i so ft h em o t i v a t i o nf o rt h et r a n s n a t i o n a l m aa n dc o m b i n e dw i t ht h ec a s eo fk o r e ab a n k st r a n s n a t i o n a lm & a a f t e rt h ef i n a n c i a lc r i s i s ，t h i sp a p e rd i s c u s s e st h es i g n i f i c a n c eo fs o c b i n t r o d u c i n gs t r a t e g i ci n v e s t o r sf r o mo t h e rc o u n t r i e s t h e n ，t h i sp a p e r a n a l y z e st h ew a yo f t h ec o o p e r a t i o nt h r o u g hs e p a r a t e l ya c q u i r i n g m o t i v a t i o nf o rt h ef o r e i g ni n v e s t o r sa n dt h es o c b a f t e re x p l a i n i n gt h e i m b a l a n c et h e o r ya n dt h eg a m et h e o r y ，t h i sp a p e ra n a l y z et h ew a yo f d e t e r m i n i n ge q u i t y a c q u i r i n gp r i c e ，w h i c h i s m a r k e t c o m p a r i n gw a y b a s e do nt h ei n t e m a t i o n a ll e v e r f i n a l l y ，b a s e do i la l lt h e s er e s e a r c h e s a n d a n a l y s e s ，c 。n n e c t e dt h ep r e s e n tp r o b l e md u r i n gt h es o c bi n t r o d u c i n g s t r a t e g i ci n v e s t o rf r o mo t h e r c o u n t r i e s ，t h i sp a p e rf i n a l l yt h r o w ss o m e a d v i c eo nt h ee q u i t y a c q u i r i n gi s s u ea n dt h ee v e r y d a yo p e r a t i o no ft h e s o c ba n dt h es u p e r v i s i o nb u r e a u k e yw o r d s ：t h es t a t e o w n e dc o m m e r c i a l b a n k s t r a t e g i ci n v e s t o r s 2 西南财经大学工商管理硕士( m b a ) 学位论文原创性及知识产权声明 笔者郑重声明：所呈交的学位论文，是笔者在导师的指导下， 独立进行调查和研究工作所取得的成果。学位论文中除正文对于 直接引用的文字、数据或事实资料已经加以注释外，本学位论文 不包含他人已经发表或撰写过的研究成果，也不包含他人为获得 西南财经大学或其他教育机构等的学位证书而使用过的材料。对 本学位论文做出重要贡献的单位、团体、企业和个人，均已在文 中以明确方式表明。因本学位论文引起的知识产权纠纷概由笔者 负责，并承担由此引起的法律后果。 本学位论文成果归西南财经大学所有。 特此申明 学位论文作者签名：黄玎 2 0 0 6 年5 月2 5 日 一、相关理论综述 导论 1 、银行跨国并购及跨国并购动因理论 银行并购，1 是指在市场竞争机制的作用下，并购银行根据资本 追求利润的特性，通过兼并、收购等产权交易方式进行资本的有效整 合，从而达到控制市场、获得资本增值的目的。银行并购行为可以分 为三种情况：一是两家或两家以上的独立银行合并成一家新银行，即 银行合并；二是并购银行有偿地收购被并购银行的资产和负债，结果 是前者继续存在，而后者或者消失或者成为前者的子公司，即银行兼 并；三是并购银行通过参股获得被并购银行的部分经营权股份，后者 受到前者的控制，但后者仍保有原有的法人实体，即银行收购。根据 产业联系和竞争关系，银行并购又可以划分为银行之间的横向并购、 商业银行与非银行金融机构之间的混合并购和银行与工商企业之间 的混合并购三种类型。2 银行跨国并购3 ，是指一家银行为了某种目的，通过一定渠道和 支付手段，将外国银行的一定比例甚至全部股份或资产收买下来，从 而对其经营管理实施部分或全部控制。跨国并购的渠道包括发起收购 的银行直接向国外目标银行投资，也包括通过在外国的子公司、分行 进行并购活动。跨国并购的支付手段包括以( 发起并购银行的) 现金换 ( 被并购外国银行的) 股票、以现金换资产或以股票换股票及以股票换 资产等方式。因此，银行跨国并购是跨国资本流动即国际资产移动的 一种方式，属国际投资范畴。 银行跨国并购是银行实行全球化经营策略，拓展业务领域，扩大 市场份额，壮大规模，增强银行竞争力的可行有效的发展战略。尤其 是在全球经济金融一体化及现代技术高速发展的条件下，银行跨国并 购越来越成为金融资产在世界各国之间流动的一种有效形式。 1 金晓斌银行并购论上海财经大学出版社1 9 9 9 2 肖元真全球购并重组发展大趋势科学出版社2 0 0 0 3 李有富中外金融业并购重组论中国金融出版社2 0 0 1 1 对于跨国并购的兴起和发展，西方学者对跨国并购的动因进行了 广泛的研究。概括起来，主要包括以下7 个方面：目标公司价值低估、 获取财务协同效应、适应国际环境变迁、获取市场势力、获得规模经 济性、传递或获取厂商优势，以及获取速度经济性。1 2 、信息不对称理论 从经济学角度来说，该理论的核心内容是：当产品的卖方对产品 质量比买方有更多的信息时，低质量产品将会驱逐高质量商品，从而 使市场上的产品质量保持下降。2 如果把它引申到更广泛的领域，信 息不对称理论可以理解为某些参与者拥有但另一些参与者不拥有信 息，从而导致利益单方倾斜，产生不公平，妨碍公正进程。在现实社 会中，信息不对称是一种非常普遍的现象，不对称信息经常被用来解 释两个行为主体之间的洽谈、协商与契约行为。信息不对称理论在运 用于外资金融机构参股我国国有商业银行股权交易价格谈判时，中方 对外方的交易的真实目的和战略意图不明确，而外方也对中方的状况 不是完全了解( 只是通过公开信息渠道了解中方银行的大体情况) ， 于是双方就处于信息不对称得境地，中外双方就会抱着各自的目标对 成交价格进行不停的谈判，并且在谈判的过程中引进竞争机制，尽量 减少信息不充分，从而最终达成双方均可接受的价格。 3 、博弈论 博弈论研究的是各博弈方之间的对抗、竞争或在面对一种局面时 的对策选择行为。博弈分为合作博弈和非合作博弈3 ，合作博弈区别 于非合作博弈的重要一点是合作博弈双方事先有可以置信的约束条 件，合作比不合作好，合作可以产生合作剩余，双方存在良好的预期； 合作破裂将对双方造成巨大损失，其威胁足以使理性的双方不至于偏 离合作博弈均衡。促进合作博弈的手段主要是机制设置、合作协议和 企业文化。团队是一种合作博弈、婚姻也是合作博弈。国有商业银行 引进境外战略投资者是一种合作博弈行为，而不是非合作博弈，双方 1 叶勤跨国并购得动因及其理论分析国际贸易探索2 0 0 2 ，5 2 夏业良论信息经济学的形成、发展及其研究对象世界经济文汇1 9 9 7 ，4 3 赵娜浅议博弈论在会计研究中的运用山西财经大学学报1 9 9 9 ，5 2 将分享合作后的溢价，否则，得不到好处的一方就会退出。由于中外 双方参与并购的目的和动机不同，必然存在并购溢价，如何分配并购 溢价取决于双方的谈判，这是一个合作博弈过程。对于作为投资者的 外资金融机构而言，为了使其投资效用最大化，总是希望以最低的价 格买到国有商业银行的股权；而国有商业银行经营者又总是想以最有 力的价格和方式出售自己的股权。在这种情况下，通过引入竞争机制， 经过多次反复的谈判和价格博弈，最后达成均可认可和接受的交易价 格和交易条件。 4 、定价方法一市场比较法 在国际并购交易中，目前通行的定价方法包括：市盈率法、贴现 法、资产价值法、市场比较法等。由于银行资产的特殊性和银行经营 的特殊需要，在银行股权并购活动中一般都采用的是市场比较法来确 定，即在并购过程中参考情况相似的上市银行股票交易价格或非上市 银行并购的市场价格，先进行横向比较，再确定一个相应的溢价倍数 作为股权价值确定的基础，然后，引进竞争机制，进行价格博弈最后 达成交易。1 市场比较法又称相对价值法和市场法，其理论基础是类似的资产 应该有类似的价值。应用此方法需要确定两个指标，一个是价值指标 v ，个是与价值有关的可观测变量的数值n ，对于可比银行而言， v 和n 都要具备，对于评估对象，只需获得可观测变量的数值n 即 可。市场比较法的公式是： v ( 目标银行) i n ( 目标银行) = v ( 可比银行) n ( 可比银行) 则：v ( 目标银行) = 【v ( 可比银行) n ( 可比银行) rn ( 目标银行) 市场比较法的关键是选择合适的可比银行和与价值相匹配的交 易乘数，通常选择的交易乘数是由对银行价值而言很重要的变量指 标，如盈利、现金流、账面价值或销售收入等作为估价的指标决定的。 2 市场比较法有以下几点好处，一是该方法和理论都相对简单，特 1 石建明金融行业上市公司估值：c w v m 模型 上市公司 2 0 0 2 ，8 2 全国注册资产评估师考试辅导教材编写组编资产评估中国财经出版社2 0 0 3p 3 9 3 - 3 9 7 3 别适于对新兴不成熟市场的价值评估；二是从投资的角度看，它提供 了整个市场目前对银行价值的评估信息，包括整体市场、行业和行业 内单个银行的估值信息；第三，该方法克服了现金流贴现法所存在的 对输入参数过渡依赖的缺陷。 二、本文的研究意义 改革开放伊始，伴随着国有企业的改革，国有商业银行也开始了 其漫长的改革历程，但更多的是滞留于内部改革，改革成效甚微，其 综合实力始终不高，据2 0 0 5 年英国银行家杂志第7 期报道，中 行、建行、工行与花旗银行、j p 摩根、汇丰银行的比较显示，前3 家银行的一级资本、资产规模和营业收入总和3 个指标，只分别相当 于后3 家银行的3 7 3 5 、4 2 6 9 和2 3 5 8 。如果说计划经济还有 一块堡垒未被攻破的话，那一定是国有商业银行。随着我国市场经济 体制改革的深化，如果国有商业银行仍然局限在体制内进行，不可能 取得理想的改革成效。因为国有商业银行在既定的产权结构约束下的 边际改革效率已经在向零趋近，1 国有商业银行的运作效率已经被传 统体制“锁定 在一种低效率状态，因而必须引入体制外的力量才能 提高改革边际效率，否则国有商业银行将无力迎接国内外同业的挑 战。中国金融研究中心曾康霖教授认为引进外资，就是要借助于外部 力量来推动银行业的股改，因为仅仅依靠内部力量，总是离不开权利 经济和关系经济的羁绊，总是会“走样 ；引进外资，就是要引进他 们“民主与法制”的理念和机制，实现治理结构的更新；。引进外资， 就是要借助于他们的力量、信誉走出去。2 经济学家成思危认为银行 引进战略投资者不仅能引进资金而且更重要的是能引进先进管理经 验；易宪容认为银行将部分股权卖给外资银行是卖得其所。中国人民 银行副行长吴晓灵在“中美经贸论坛”上说“通过引入战略投资者让 国有商业银行在国家绝对控股下变得更健康，不会影响金融安全； 1 刘鸿儒论中国金融体制改革中国金融出版社2 0 0 0 2 曾康霖对国有商业银行股改引进外资的几点认识财经科学2 0 0 6 ，1 4 银监会主席刘明康说：我们对外商投资有很严格的规定，有很高的要 求，不会对国家的金融安全产生威胁，引入外资能够更好地促进良好 公司治理结构的建立和良好经营能力的建立。当然也有许多学者持相 反的意见，认为国有银行引进外资会危及我国金融安全，或者认为是 贱卖了国有资产等，目前，学术届和媒体对此众说纷纭，莫衷一是， 在中国银行业的改革大潮中，我们既看到了国有商业银行的引资热 情，也听到了“贱卖”和签订不平等条约的指责，在指责背后，理性 地从银行改革业的全局考量这一重大改革路径是十分必要的。 本文的贡献：就国有商业银行在股份制改造中引进境外战略投资 者的相关问题进行了比较系统的研究和探索，有一定的理论意义和较 大的现实意义。 本文的不足之处：由于笔者对理论前沿把握不够准确，因而本文 的理论分析不太深刻；笔者从业于国有商业银行，难免有“当局者迷 之嫌，对国有商业银行引进境外战略投资者的研究和探索有不够深刻 之处；由于资料收集难度大，实证分析不够全面细致。 三、本文的主要观点、研究思路和结构 ( 一) 本文的主要观点 目前国有商业银行的改革处在攻坚的关键时刻，单凭内部的力量 难以打破国有商业银行生存和发展的固有顽疾，因而在严格准入条 件、强化风险监管的前提下，引进外部的力量一境外战略投资者来推 动国有商业银行的股份制改造有相当的积极意义：可以使国有商业银 行真正实现产权多元化；改善国有银行公司治理结构、提高公司治理 水平；提高国有商业银行风险管理水平、加强我国银行体系的稳健性； 提升国有商业银行综合竞争能力( 充实资本金、提高信用水平和国际 化经营水平等) 。对于引进的方式，宜采取“一行一策”，中建两行 采取存量重组型、工农两行采取增量扩张型；业务合作现阶段应采取 单项或多项业务合作，不宜全面合作；重组方式主要采取股权介入方 式。对于引进战略投资者的股权定价，中外双方应多沟通，尽量减少 信息不对称带来的影响，运用目前国际通行的市场比较法进行定价分 析，以此作为确定交易价格的基础，然后在此基础上引入竞价机制， 通过市场充分竟价和博弈，最后形成一个确定的价格。 ( 二) 本文的研究思路和结构 导论部分首先介绍了几个相关理论，这是全文的理论基础；然后 阐述了本文研究的理论意义和现实意义，以及本文的不足之处。 第一章对境外战略投资者的内涵进行了说明，包括如何理解战略 投资者的含义以及“境外 的特殊意义；然后根据银行跨国并购动机 理论阐述了外资参股国有商业银行的动机和目的；最后简单介绍了目 前国有商业银行引进境外战略投资者的概况和特点。这一章起铺垫作 用。 第二章根据银行跨国并购动机理论的原理并结合韩国银行在金 融危机后引进外资参股的案例启示，讨论了国有商业银行引进境外战 略投资者的意义。 第三章分别从外资金融机构与国有商业银行合作的形式和国有 商业银行引进境外战略投资者的核心需求两方面讨论了引进战略投 资者的几种方式，分析了目前国有商业银行引进境外战略投资者应采 用的模式。 第四章根据信息不对称理论的原理分析了中外双方在股权价格 认定方面的差异，运用市场比较法分析了股权价格的确定基础，然后 通过引入竞争机制，实行价格博弈，最终达成交易。最后以建行引进 美洲银行的案例加以佐证。 第五章分析了国有商业银行引进境外战略投资者应注意的现实 的和潜在的问题，并提出了相应的对策建议。 第一章国有商业银行引进境外战略投资者的状况 第一节“境外战略投资者的内涵 一、战略投资者的含义 按照传统的定义，战略投资者是指长期持股，并能在上下游产品、 市场、管理或社会关系等方面对投资对象有帮助的投资者。1 “战略 投资者的称呼起源于国外的证券市场，是相对于上市公司发起人的 称呼，指的是能与上市公司大股东长期“肝胆相照，荣辱与共”的机构 投资者；中国的“战略投资者”制度起始于周小川任证监会主席时代， 证监会1 9 9 9 年7 月2 8 日发布的 ，通知指出战略投资者是与发行公司业务联系紧密且欲长期持有发 行公司股票的法人；联通给出的定义是与发行人有业务联系，符合发行 人长期商业利益，与发行人不存在竞争关系，承诺长期持有发行人股票， 总资产3 0 亿元或净资产1 0 亿元以上的企业；招商银行给出的定义是 成立3 年以上，与发行人保持长期合作关系，愿意大额持有发行人股票， 总资产3 0 亿元或净资产1 0 亿元以上的企业我国银监会对国有银行 的战略投资者提出了四条指导标准，即“长期持股、优化治理、业务 合作、竞争回避”。银监会副主席唐双宁认为，所谓战略投资者，就 是不仅仅在资金上财务上与我们的银行合作，更重要的是要提供先进 的经营理念、管理经验、技术和专才，帮助我们改善风险管理和内控 机制，改革股权结构，优化法人治理结构。首先，投资者的持股比例 必须在5 以上，不能太少，否则，难以形成牢固的战略合作关系； 其次，投资者必须持股三年以上，即非特殊情况，三年之内不得撤股， 不得与所入股银行散伙，以保证较长时间内双方合作的稳定性；再次， 1 湖南省国资委课题组对国有企业引进战略投资者的理论思考产权导刊2 0 0 51 2 7 投资者必须派出董事，派出相应的管理人员这是商业银行引进战略 投资者的初衷之一，银行需要提高经营管理技术；第四，投资者要提 供技术和网络上的支持，这是商业银行目前非常需要的。唐双宁认为， 符合上述条件，才能称得上是“基本合格的战略投资者 。 国有商业银行引进战略投资者是银行跨国并购的一种方式，属于 银行重组并购基本形式中的结构重组，即是对现有银行的资本和产权 结构进行重新组合，以建立起具有资本约束能力和发展能力的银行资 本体系。并购类型系银行之间的横向并购或商业银行与非银行金融机 构之间的混合并购，即并购银行或非银行金融机构通过购买被并购银 行产权或出售、转让自身产权的方式，形成资本的流动，以实现资本 经营效益最大化目的。 二、“境外 的特殊意义 “境外”指除我国大陆地区以外的国家和地区，其特殊的意义是 相对于“境内”而言的，主要是指境外战略投资者的管理技术，企业 文化，风格等等不同于境内投资者。因为引进境外战略投资者不仅仅 是“引资”，而是“引智 。而如果引进“境内 投资者，是难以完 全实现这一目标的。因为，作为国有商业银行股东，无论是国有企业 还是民营资本，在现实体制条件下都很难有效避免政府的行政干预和 其他非市场因素的干扰。由于国有企业产权的代表人不是真正意义上 的出资人，银行经营好坏与其没有直接的利益关系，因而其也没有积 极参与公司治理的动力，不会热切关注银行资产的保值和增值。国有 企业改制上市后并没有使治理结构和经营效率发生质的变化，就是一 个实际例证。从另一个角度看，银行的经营管理是一项专业性很强的 工作，需要大量专业知识和经验，而国有企业和民营企业大多缺乏这 方面的知识和经验，这在很大程度上影响其作为股东参与公司决策的 能力和监督的效率。而国有银行引进国际上有影响的金融机构作为战 略投资者，具有丰富的银行经营管理经验，更具备抵御行政干预的天 然优势。显然，境外战略投资者对改善国有银行公司治理所起的作用， 是境内投资者所不及的。 三、境外战略投资者参股国有商业银行的动机 根据银行跨国并购动机理论，外资金融机构和我国国有商业银行 之所以会走到一起，进行股权并购合作，是在于他们都有自己的利益 需要，都希望通过股权并购合作，来获得自己所急需的各种好处和利 益。对于国有商业银行引进境外战略投资者的动机和目的，将在下一 章重点讨论，在这里先对外资金融机构并购国有商业银行股权的动机 进行分析： ( 一) 获得速度经济性 速度的经济性包括：进入的速度经济性( 迅速进入中国市场) a n 扩 张的速度经济性( 迅速扩大市场范围和业务领域) 。 相对于在中国设立分支机构而言，参股合资的门槛要低得多，市 场准入也要快捷得多。在中国加入w t o 以前，虽然国有商业银行也 在进行逐步的改革和对外开放，但总体来说步伐比较缓慢。外资都知、 道中国的银行市场巨大，但由于不了解具体情况，不能有效控制风险， 不敢贸然出击。随着银行业的迅速发展以及改革开放力度的加大，各 外资金融机构便争先恐后地积极加快了进入中国市场的步伐和在中 国扩张的速度。2 0 0 1 年底我国加入w t o ，并为我国的银行业设定了 开放的时间表：从2 0 0 2 年到2 0 0 6 年为5 年过渡期( 也称保护期) ，2 0 0 6 年底以后，外资银行原则上即可享受与中资银行同样的待遇。在存在 这样的过渡期的背景下，各外资金融机构为在竞争中抢得先机，为了 绕过中国的政策障碍和限制而迅速进入中国市场和扩大市场势力，为 了获取进入的速度经济性和扩张的速度经济性，通过收购股权，或寻 求与他们建立战略合作关系，或获得利用某些国有商业银行所拥有资 源的权利，从而实现迅速进入中国银行市场和扩张势力的目标。而国 有商业银行无论是网点、存贷款比例、客户资源在我国均占有绝对的 优势，从这些意义上讲，谁能获准与国有商业银行合作，谁就抢占了 市场先机，谁就能更为迅速地享受中国市场增长和发展的好处。2 0 0 5 年6 月，英国金融时报发表社评指出：“对跨国银行来说，入股 中国国有商业银行的吸引力很明显：它们能够赶在中国市场开放前夺 得先机。” ( - - - ) 取得稀缺资源 对于外资银行而言，在中国市场进行经营，要想迅速地开拓市场 和取得竞争优势，当前最为短缺的就是销售网络和客户资源。随着中 国开放程度的提高和入世承诺的兑现，外资银行可以在更多的城市和 地区开展业务，各外资银行纷纷加快了自身经营机构的扩张，如汇丰 银行在中国就已经建立了1 0 家分行；花旗目前在中国也设有5 家分 行。但己建立的这些分支机构相对于整个中国巨大的银行市场和中国 银行业密集的竞争态势而言，是微不足道的。尽管2 0 0 6 年底以后， 外资银行原则上可享受与国有商业银行同样的待遇，但将来外资银行 的网点扩张步伐仍然可能会受到监管机构的限制。所以，通过入股国 有商业银行，从而获得或利用国有商业银行己有的网络和分支机构资 源，已成为一条特殊通道。 ，汇丰银行中国业务总裁叶迪奇在谈到参股内地银行的目的时曾 坦陈，最终目标是希望能帮助汇丰发展一个覆盖全国的网络。而新加 坡星展银行中国区行长梁甜昭更是明确指出，由于内地幅员辽阔，加 上外资银行开设分行的推进速度有限，因此正寻找战略合作伙伴，希 望在三、五年内，能协助星展银行扩大内地业务覆盖面及分行网络。 ( 三) 获取财务投资收益 虽然外资金融机构大都是作为战略投资者入股国有商业银行的， 但作为一种投资行为，外资必须考虑自身投资的安全性和赢利性。外 资收购国有商业银行股权作为战略性投资，当然其主要目标为迅速进 入中国市场或获得某些稀缺性资源，但这些都是必须在确保自身投资 的安全性基础上才能实现的，如果这些投资都很快地被收购对象所销 蚀了，那外资入股的战略目标就根本不可能实现，也就谈不上任何战 略性投资的意义了。而且就当前的政策限制和整体情况而言，外资收 购国有商业银行股权大都只能收购少数股权，并不能取得绝对控股地 位，因此一般都不能左右整个国有商业银行的具体走向，外资发挥作 用也往往是协助性或部分性的，而不是主导性的，其卓越的经营管理 经验和风险控制理念等也需要通过中方的管理层才能得到体现，外资 投资的安全性更多的是取决于入股对象中的中方的经营绩效和运营 水平。更何况有一些外资金融机构，其并购国有商业银行股权的主要 目标就是享受中国银行市场成长和相对应的并购对象发展成长的好 处，获取财务性投资收益的。 ( 四) 其他动机 以上三点是外资参股我国银行的根本动机，除此之外，外资金融 机构通过与我国银行的战略合作，与中国政府、当地市场以及监管当 局建立良好的关系，以期开展进一步合作的计划和安排。 第二节国有商业银行引进境外战略投资者的状况 一、国有商业银行引进境外战略投资者的基本状况 截至2 0 0 5 年9 月底，境外战略投资者对国内银行的股权投资已超 过2 0 0 亿美元。从进入的时间顺序上看，外资首先进入的城市商业银 行，1 9 9 9 年9 月9 日，中国银行业首次向境外战略投资者出售股权。 这一天，上海银行与世界银行的附属机构国际金融公司( i f c ) 签署了 上海银行和国际金融公司股权认购协议，接受i f c 参股投资1 亿 股，占该行增资扩股后资本金的5 。从此以后几年来，已经有7 家 城商行把部分股权出卖给了境外战略投资者，累计金额达4 0 亿美元。 然后是股份制商业银行引进境外战略投资者，2 0 0 1 年7 月1 9 日，最 大的股份制银行交通银行吸引外资参股的计划获有关监管部门 的批准。此后，陆续有很多股份制银行开始了与境外投资者的引资谈 判进程。截至2 0 0 5 年9 月，股份制商业银行引进外资累计金额2 9 5 5 亿美元。外资最后进入国有商业银行，外资进入国内银行的重头戏也 是国有商业银行，截至2 0 0 5 年底，境外战略投资者对三家国有银行的 投资已超过1 5 8 亿美元，远远超过外资购买城商行和股份制银行股权 的总金额。1 2 0 0 5 年6 月1 7 日，建行和美洲银行共同宣布，美洲银行以2 5 亿 美元的出价购入建行9 1 的股权，成为国有银行的第一家境外战略 投资者。7 月4 日，淡马锡控股公司宣布购入建行5 1 的股份。9 月，美洲银行的2 5 亿美元和淡马锡的1 4 6 6 亿美元参股资金全部到 账。至此，建行1 4 2 的股权以3 9 6 6 亿美元的价格出售给境外战略 投资者。2 0 0 5 年8 月3 0 日，工行和由高盛、安联、运通三家境外金 融机构组成的财团签署了备忘录，这三家境外金融机构组成的财团计 划购买工行1 0 的股份，出资额大约是3 6 亿美元，在2 0 0 6 年1 月 1 7 日签署正式协议，3 6 亿美元全部到帐。2 0 0 5 年9 月2 7 日，瑞银 集团以5 亿美元的出资额成为中行的第三家战略投资者，至此，中 行2 1 6 的股权以6 7 亿美元的价格出卖给境外战略投资者。此前， 苏格兰皇家银行联合李嘉诚私人基金以及美林国际这两家财团在8 月1 8 日出资3 1 亿美元参股中行，购买了中行1 0 的股权；8 月 3 1 日，淡马锡控股出资3 1 亿美元购得中行1 0 的股份。( 参见表 一) ， 表一国有商业银行引进境外战略投资者状况：一 发生时间银行参股机构及参股比例总金额入股部分条件 2 0 0 5 钲6建设银行美洲银行9 1 2 5 亿美i p o 时购入5 亿美元股权，可以以 月 淡马锡5 1 元1 4 6 6 后增持至1 9 9 1 ，5 0 名管理、顾问人 亿美元员i p 0 时购入1 0 亿美元股票 2 0 0 5 年8中国银行 苏格兰皇家银行联合美林 3 l 亿美 三年内不能抛售、r b s 表不个再增 月证券、李嘉诚基金总计1 0兀持，三年后发现价格比入股时还低，获 淡马锡1 0 得补偿口o 时购入5 亿美元股票 2 0 0 5 年9中国银行 瑞银集团1 6 5 亿美元 月 2 0 0 6 焦1工行高盛7 2 5 8 亿高盛投资团也将由此获得派驻一 月安联2 5 美元1 0名董事进入工行董事会的权利。 美国运通0 5 亿美元 o 2 亿美 兀 资料来源：2 0 0 6 年2 月1 9 日( 2 1 世纪经济报道 1 周明| 三占军中资银行引进战略投资者考量经济导刊2 0 0 5 ，1 2 1 2 二、国有商业银行引进境外战略投资者的特点 从已有的案例来看，可以从以下几个方面来分析国有商业银行引 进境外战略投资者的特点： ( 一) 引进对象 引进对象大多是国际知名的金融机构，比如建行引进的美洲银 行，在美国综合排名第二，同时美洲银行拥有美国最大的全国性零售 网络，是美国排名第一的小型企业贷款银行，以及第一位的非美国裔 的小型企业贷款银行；中国银行引进的苏格兰皇家银行按市值计算， 是欧洲第二大、全球第六大的世界知名银行集团。工商银行引进的高 盛集团是全球领先的投资银行、证券和投资管理公司，在全球范围内 向大企业、金融机构、政府与高净值私人客户提供高端金融服务。 ( 二) 引进的动机 从三家国有商业银行引进境外战略投资者来看，其目的不仅是引 进资金、充实资本金，更重要的是吸收国际金融机构的先进管理经验 和技术，优化股权结构，改善公司治理水平，从而提升国有商业银行 的综合竞争实力。关于国有商业银行引进境外战略投资者的意义将在 本文的第二章详细论述。 ( 三) 引进的附加条件 引进方式主要是附带条件的股权介入方式，如美洲银行以2 5 亿美 金购买建行9 1 的股权，其附加条件包括：i p o 时购入5 亿美元股权， 可以以后增持至1 9 9 ，以及派5 0 名管理、顾问人员协助建行的经营 管理工作；工行引进高盛的附加条件是高盛投资团将派驻一名董事进 入工行董事会。 ( 四) 业务合作领域 业务合作也是国有商业引进境外战略投资者的一大谈判要点，从 目前的案例看，其业务合作主要集中在个人银行业务( 含信用卡业 务) 、投资银行业务以及风险管理等业务领域。 ( 五) 谈判的特点 根据目前的案例看，国有商业银行引进外资的谈判方式主要是一 对一谈判，但国有商业银行为了提高谈判能力，一般同时和几家外资 金融机构谈判，比如建行在2 0 0 4 年9 月至2 0 0 6 年6 月的9 个月时间里， 曾和十几家潜在境外战略投资者谈判过。双方为了尽量减少信息不对 称带来的影响，进行了充分的交流与沟通，谈判的时间一般都很长， 如建行与花旗银行进行了长达半年的谈判，与美洲银行谈判时间也持 续了4 个多月。 第二章韩国启示与引进境外战略投资者对 我国国有商业银行的意义 第一节案例：韩国银行引进境外战略投资者的启示 一、韩国银行引进境外战略投资者的背景 韩国政府长期以来对经济运行过多干预，导致韩国政界、企业界 与金融界形成类似家长制式的管理体制。韩国银行，尤其是国有银行 一直充当政府的“支付工具 ，韩国的这种政治经济体制，也造成了 官商勾结的现象，造成经济发展不能完全符合市场经济的要求。1 9 9 7 年7 月以来东南亚金融危机爆发，东南亚是韩国海外投资的重要地 区，因此，韩国在这一地区的海外投资受到金融市场动荡的很大冲击。 加上1 9 9 7 年韩国的三美、韩宝等大企业集团出现债务危机，并相继 进入破产程序，这迅速导致了韩国各主要银行的不良债权激增，银行 的信用等级下降，限制了韩国银行通过短期外债筹集低成本资金的能 力，银行承担亏损的能力也明显下降，打击了市场对银行的信心，并 最终引发了的金融危机。 二、危机后韩国银行引进境外战略投资者的基本情况 金融危机后，韩国银行得到了i m f 的紧急援助，i m f 开出了重 整韩国经济的“药方”，其中之一就是改造重组韩国的银行业。同时 韩国政府也认识到，如果不立即从根本上解决金融体系问题，重组银 行产业，韩国经济就无法恢复，就可能面临更大的危机。韩国银行在 金融危机后银行重组的目标，除了清理不良债权，提高银行的健全性 和建立金融预警系统，防止危机再发以外；就是引进境外先进的银行 管理方法，改善支配结构，提高银行业的效率性。可见引进境外战略 投资者被列为银行重组的三大目标之一。在重组过程中，绝大多数银 行都引进了外资金融机构。其中韩国第一银行、h a n a 、外换、新韩、 国民、朝兴、h a n v i t 等银行均成功引入了国际大银行。而且外换、 韩美、国民、h a n a 、第一银行的大股东均为外资，而外资对他们 的经营管理也开始积极参与。另外，外国投资者还在股市上积极投 资韩国的优良银行。 三、引进境外战略投资者的效果 ( 一) 经验 a 、资本充足率大幅提高 由于外资银行参股以及政府投入了一定的公共资金，各银行的 b i s 自有资本充足率全面提高，不良债权减少，次级以下贷款的比 率从9 8 年时的7 6 下降到了2 0 0 2 年底时的2 3 ( 共1 5 1 兆元) 。除 朝兴银行外，所有银行的不良债权比例均下降到了3 以内。所有银 行的b i s 基准的自有资本充足率均超过了8 ，平均达到了1 0 8 ， 资本的安全性保障有所提高。1 具体情况见表二： 表二韩国银行b i s 自有资本充足率和贷款建全性的变化 单位：兆元， 1 9 9 7 焦1 9 9 8 年1 9 9 9 年2 0 0 0 短 2 0 0 1 短 b i s 资本充足率7 0 4 8 2 3 1 0 8 3 1 0 5 3 1 0 8 1 自有资本 1 7 11 6 o2 1 72 2 1 2 6 3 ( 4 3 ) ( 3 8 )( 4 8 )( 4 3 )( 4 7 ) 次级以下贷款2 2 7 2 1 24 4 63 2 0 1 2 6 ( 6 o )( 7 4 )( 1 3 6 )( 8 8 ) ( 3 3 ) 资料来源：韩国银行“国内银行经营经营状况( 2 0 0 2 年1 0 月发布) b 、收益状况改善 1 罗强吴晓灵韩国银行引进外资的经验借鉴价格月刊2 0 0 27 1 6 韩国各银行的收益率从2 0 0 0 年开始稳步提高。1 9 9 9 年当期纯收 益为5 9 9 6 0 亿元，2 0 0 0 年为2 8 4 0 5 亿元，2 0 0 1 年提高到3 5 7 2 2 亿元， 2 0 0 2 年则提高了5 6 0 0 0 亿元。其中，新韩、农协以及大邱、釜山等 地方银行增幅较大。并一举达到了先进银行1 5 的水平。韩国第一银 行在金融危机后被韩国政府收归国有，但其经营亏损和不良贷款问题 仍然无法解决，于是引入新桥投资集团，由该集团注入5 0 0 0 亿韩元， 获得5 0 9 9 的股权和全部经营权。新桥投资集团进入韩国第一银行， 在全球招聘管理团队，调整银行的发展战略，并重建了信贷评审和风 险管理系统，此年韩国第一银行即扭亏为盈，各项指标均大为改观。 表三韩国银行当期净收益、r o a 、r o e 的变化 单位：亿元， 1 9 9 8 短1 9 9 9 年 2 0 0 0 年2 0 0 1 笠 当期净收益 1 0 1 3 0 05 9 9 6 0 2 8 4 0 5 3 5 7 2 2 r o a3 2 51 3 1 0 5 7o 7 6 r o e5 2 5 32 3 1 3 1 1 9 1 5 8 8 资料来源：韩国银行“国内银行经营经营状况”( 2 0 0 2 年1 0 月发布) c 、银行公司治理水平大幅度提高 在银行重组过程中，董事会作为股东代表对经营者进行监督和牵 制，追求股东利益最大化。其中公司独立董事的作用非常明显。银行 经营者对银行经营战略目