债权基金招募计划书.doc

基金招募计划书（有限合伙）2015年5月 重要提示 XXXXXX基金（有限合伙）（以下简称“本基金”或“基金”）系由上海市XX管理公司（以下简称“基金管理人”）拟根据中华人民共和国企业法在上海发起成立并管理的有限合伙企业制的私募投资基金。基金招募说明书（以下简称“本说明书”）将对基金设立及运营的核心事宜进行简要说明。本文件仅向少数特定的高端、专业人士提供，供其了解拟投资的XXXXX基金的相关信息，本文件及内容为保密信息，未经基金管理人书面同意，本文件不可被泄露、复制或分发，一旦阅读本文件，任何潜在投资人应被视为同意此条款。在投资之前，请仔细阅读说明书，特别是其中的风险因素部分。投资人必须自行判断因投资于本基金而带来的法律、财务、税收及其他方面的后果。投资人不应将说明书的内容视作有关法律、税收或投资事项的专业建议，而应向自己的专业顾问寻求相关领域的专业建议。说明书中的所有意见、观点以及与有关本基金未来运作或表现相关的计划、预计或说明，仅代表基金管理人基于截至于说明书提交日期时所掌握的信息而做出的分析和评估。列出该等内容并不代表基金管理人承诺本基金的运作目标一定能够达成。投资人必须自行确定对此类内容的信赖程度，基金管理人和本基金均不对此承担责任。说明书的解释权归属于基金管理人。认缴基金出资的投资人之权益将有本基金最终全体合伙人签署的有限合伙协议规定。如果说明书与本基金最终的有限合伙协议存在任何不一致之处，以有限合伙协议为准。本说明书的一切知识产权归属于基金管理人。 目 录 一、 摘要11. 基金的基本信息（如下图所示）12. 投资者出资认缴要求23. 基金管理人的联络方式2二、 基金概况21. 基金的组织架构2（1）组织形式。2（2）内部结构。32. 基金管理机构33. 基金的托管机构34. 基金的投资及运作4（1）投资领域。4（2）投资限制。4（3）投资方式。4（4）投资流程5（5）投后管理5（6）投资退出55. 基金的收益、费用、业绩报酬支出与分配5（1）基金的收益。5（2）基金的费用6（3）收益的分配6（4）亏损的弥补方式6（5）向投资人分配的方式与程序66. 基金的税赋67. 基金的解散与清算6（1）清算事由6（2）清算程序6三、 基金发起人及管理团队介绍71. 基金发起人介绍及其优势7（1）基金创始有限合伙人（LP)7（2）基金执行事务合伙人（GP)72. 管理团队介绍8四、风险提示9五、会计及信息披露9六、认购方式9七、出资承诺函91、 摘要1. 基金的基本信息（如下图所示）基金名称XXX私募基金组织形式有限合伙制基金规模人民币3亿元注册地上海市托管银行重庆银行不是重庆金融资产交易所合作银行基金发起人XX公司基金管理人XX公司普通合伙人同基金管理人有限合伙人（招募对象）中国境内具有完全民事行为能力的自然人、法人或依法成立的其它组织。单个出资人最低出资金额为人民币XXX万元，可按100万人民币的整数倍递增。募集方式以非公开发行方式向具有风险识别和承受能力的特定对象募集资金投资方向主要投资于： 1.小微金融行业的债权融资；2. 成长期、发展期、扩张期的小微金融类公司股权投资3、各类金融资产交易所发行的低风险资产收益类产品；、4、货币基金、银行存款或者保本型银行理财产品基金存续期限基金存续期限为3年，从有限合伙企业注册时算起，基金管理人可以选择延长2年。（一次延长一年，共两次）基金预期收益率8% 基金管理费每年提取基金实际到位金额的2%作为管理费流动性可转让收益分配预期年化收益10.5%，按季分配。超预期收益部分，由有限合伙人与基金管理人按照80：20比例分享2. 投资者出资认缴要求 本基金对投资人的出资认缴要求如下： （1）投资人必须是中国境内具有完全民事行为能力的自然人、法人或依法成立的其他组织；(若境外投资人，资金如何进入国内？) （2）单个出资人最低出资额为人民币XXXX万元，可按XXXX万元人 民币的整数倍递增。（3）投资人应具有风险识别和承受能力 （4）投资人应以合法的自由资金对本基金出资，投资人不得采取委托代持的方式投资于本基金。3. 基金管理人的联络方式 联系人：XXX 办公地址： 联系电话： 电子邮件：2、 基金概况1. 基金的组织架构（1）组织形式。本基金是由XX公司发起，根据中华人民共和国合伙企业法设立的有限合伙企业。本基金的普通合伙人是XX公司。其他投资人将作为本基金的有限合伙人。（2）股权结构XX私募基金LPLPGP有限合伙人有限合伙人XX合伙基金公司其它上海XX投资有限公司（3）内部结构。执行事务合伙人：执行事务合作人由普通合伙人担任。执行事务合伙人负责决定和实施本基金的合伙事务。本基金的执行事务合伙人是新公司。投资决策委员会：投资决策委员会委员由普通合伙人委派。投资决策委员会是基金对外投资和已投资项目退出方案的最终决策机构。普通合伙人和基金管理人应当忠实执行投资决策委员会的决议。咨询委员会：咨询委员会成员由普通合伙人决定，认缴出资达到XX金额的有限合伙人将享有提名权。咨询委员会是有限合伙人行驶监督权和提供咨询的代议机构，职责主要包括对利益冲突、估值事项、关联交易事项、超出限制比例要求的投资项目进行审议。全体合伙人审议事项：由于投资方式灵活多变，投资退出期限灵活，本基金不设立合伙人大会。合伙企业法以及本基金未来签订的有限合伙协议规定的须经全体合伙人同意的事项，普通合伙人将逐一征询各合伙人的意见，全体合伙人以签署书面文件的形式行驶权利。2. 基金管理机构本基金将由xx公司对基金提供管理服务。基金管理人及其管理团队将是本基金的管理核心。基金管理人和管理团队的具体信息详见第三部分“管理团队的介绍”。3. 基金的托管机构本基金将委托XXXX银行作为托管银行。托管银行的基本职责在于对本基金的现金类资产实施托管。本基金、基金管理人、托管银行三方将签署托管协议，按照法律规定、主管部门的要求和行业惯例本基金为交易类基金，托管只能确定支付对象为基金开立在交易所的交易账户，如果非指定账户支付，则根据审批授权对受托现金资产的支付和回收流程、审批机制做出详细规定。托管银行将根据托管协议审批和进行本基金的每一笔现金的支出和回收，确保现金类资产的安全。4. 基金的投资及运作（1） 投资领域 1.小微金融行业的债权融资；2. 成长期、发展期、扩张期的小微金融类公司股权投资3、各类金融资产交易所发行的低风险资产收益类产品；4、货币基金、银行存款或者保本型银行理财产品（2）投资限制。为有效控制投资风险，本基金对外投资应当遵守如下限制： 不得购置非自用不动产，不得将资金用于赞助、捐赠等支出。不得作出可能承担无限连带责任的投资。未经咨询委员会同意，购买单一产品的总金额不得超过本基金认缴出资总额的XX%。 未经咨询委员会的同意，在任何一个时点，对任何单一的金融企业（及其关联方）的融资不得超过本基金认缴出资总额的XX%。本基金成立后，国家法律法规或行政机关关于投资基金投资限制作出新的规定的，本基金将遵守相关规定。（4）投资流程投资决策委员会决定投资方向以及各投资品投资份额。基金管理人筛选产品，交风险决策委员会决定是否买入该产品进行期限结构化或风险结构化投资。基金管理人对买入产品进行日常管理。（5）投后管理投资后，本基金将持续关注被投资产品，并定期向基金管理人和普通合伙人汇报，以便及时掌握并控制投资风险。（6）投资退出购买产品到期或销售5. 基金的收益、费用、业绩报酬支出与分配（1） 基金的收益。基金因处置任何投资项目而取得的收入，从投资项目获得的股息、红利、投资收益、融资收益，在提取各项准备金和预留必要的基金运营费用后的余额，为可分配的投资收益。基金取得的其他收益（如滞纳金、违约金）将优先用于支付基金的费用。（2） 基金的费用基金应当向普通合伙人支付年度管理费。在基金运营期内，年度管理费按照全体有限合伙人认缴出资额之和的2%计算。收益的分配（按季分配预期投资收益）A、有限合伙人实缴出资返还。分配给该有限合伙人，直至其依本项累计分配的金额达到其当时的实缴出资；B、普通合伙人实缴出资返还。分配给该有限合伙人，直至其依本项累计分配的金额达到其当时的实缴出资；C、有限合伙人预期收益（年化收益10.5%）分配；D、超过预期（年化收益10.5%）部分，有限合伙人与管理团队按照80%：20%比例分配。（3） 亏损的弥补方式亏损按照以下顺序予以弥补：A、投资收益；B、普通合伙人投资本金；C、有限合伙人投资本金。6. 基金的税赋本基金依照国家有关税收规定纳税。7. 基金的解散与清算 （1）清算事由1）基金到期；2) 基金净值跌到约定值；3）基金管理人出现重大问题；4）其他造成基金无法正常持续经营的重大事项。 （2）清算程序1）基金解散须由基金管理人组织相关利益方（基金管理人、托管人、持有人等）共同参与，商定解散基金的具体细节问题；2）基金管理人组织清算组对基金财产进行清算。清算组由管理人、托管人及相关中介服务机构组成；3）清算组作出清算报告，经会计师事务所审计，律师事务所出具法律意见书；4）按照基金份额持有人所持份额比例分配清算后的剩余基金财产；5）基金管理人在基金解散之前、之中、之后的各个环节要及时向投资者发布相关信息。3、 基金发起人及管理团队介绍1. 基金发起人介绍及其优势2. 基金管理团队介绍 四、风险提示本基金的核心投资目标是优质小微金融企业。但这种投资策略, 可能面临以下四种投资风险:1.政策风险: 因国家宏观政策(如货币政策、财政政策、行业政策、地区发展政策等)发生变化, 导致市场价格波动而产生风险；2.经济周期风险: 随经济运行的周期性变化, 投资项目的收益水平也呈周期性变化。本基金投资的小微金融企业及其上市后的收益水平也会随之变化, 从而产生风险；3.利率风险: 金融市场利率的波动将会影响企业的融资成本和利润, 本基金所投资的企业, 其收益水平会受到利率变化的影响；4.其他风险：战争、自然灾害等不可抗力因素的出现, 可能导致基金资产的损失。金融市场危机、行业竞争、托管银行违约等超出基金管理人自身直接控制能力之外的风险, 也可能导致基金投资者利益受损。五、会计及信息披露基金管理公司是证券投资基金会计核算的责任主体，参照证券投资基金会计核算业务指引的规定，执行会计