企业内部职工持股暂行办法.doc

无锡市股份制企业内部职工持股暂行办法（一九九九年十二月九日）第一章 总则 第一条 为进一步探索公有制有效实现形式，推进国有企业建立现代企业制度，提高职工对经营管理的参与程度，调动职工的积极性，增强企业内部凝聚力，建立企业新型发展机制，规范企业职工持股行为，根据中华人民共和国公司法等有关法律、法规，制定本办法。 第二条 本办法适用于国有企业改制和集体企业整体改制设立的股份有限公司、有限责任公司和股份合作制企业。第三条 内部职工持股是指企业内部职工通过认购本公司股份成为股东的行为。职工股份既可由职工本人以自然人身份直接持有，也可设立职工持股会集中管理持有。 第四条 实行内部职工持股的企业要严格按照公司法要求，建立健全公司法人管理机构，规范运作。享有特许经营权的企业，暂不实施内部职工持股。基础产业以及对区域经济发展起重要作用的大中型骨干企业实施内部职工持股，须报市人民政府批准。第二章 股份设置 第五条 内部职工股份既可通过现金投入、增资扩股方式设立，也可通过现金购买产权受让方式设立。 第六条 内部职工持股数额，应当根据企业规模和职工出资能力确定。允许国有、集体小企业内部职工持股总额占控股地位。允许职工以产权受让方式全额置换小企业的国有、集体股权。 第七条 职工持股方案须经职工代表大会讨论通过，并经企业产权方同意。国有资产由国资管理部门批准，集体资产由行业局（控股公司）集体联社批准。第三章 股份认购 第八条 坚持职工自愿出资持股的原则。职工可以持有股份，也可以不持有股份。职工个人持股数额允许存在差异。不得强迫职工认购股份，不允许把企业持股与职工劳动关系、劳动岗位、劳动报酬、劳动保险等涉及职工切身利益的事项挂钩。 第九条 企业主要负责人个人持股数额要求不低于职工平均持股额的5倍。鼓励经营者持大股，出资控股。允许业务、技术骨干多持股。股份合作制企业实行一股一票与一人一票相结合。允许科技人员将个人技术专利和经评估后的技术成果，经有权部门核准同意，按比例折成股份。 第十条 职工购股程序：（一）根据企业改制方案的要求，职工提出认购申请；（二）确定职工个人认股股份数额；（三）办理购股手续；（四）公布职工持股数额；（五）公司签发股权证书，设立职工持股会的由持股会向会员出具职工股权证明文件；（六）公司将职工持股名册上报审批部门备案。 第十一条 国有、集体企业实施整体改制的，经审计和劳动、财政部门确认合法的历年工资、奖金结余，可以按职工工龄、贡献、职务等量化给职工。企业应制订量化方案，并经企业职工代表大会审议通过后实施。量化给职工的股权，可以作为收益权股，也可通过配股享有所有权。但配股的职工应当按不低于1：1的比例现金认股配售。第十二条 企业改制后，在任期内完成国有、集体资产保值增值等有关指标的，经资产所有者和职工（股东）代表大会一致同意，可将评估后净资产增值部分的10%折成股份用于奖励企业管理人员以及其他有重大贡献的企业人员，折股部分享有收益权，股权由企业工会代管。折股奖励后，如企业发生亏损，应相应扣减当年收益权分配直至收回折股部分予以抵冲。第四章 资产评估与作价 第十三条 实施内部职工持股的企业，资产须经具有评估资格的评估机构评估，评估结果应当按有关规定报经有权部门确认。 第十四条 整体改制企业评估在批准核销不良资产后确认的净资产允许作以下项目调整（即扣减剥离）：（一）改制前未在帐面反映的水电费和税金；（二）改制前所欠职工工资、医药费以及养老、医疗等社会保险基金；（三）改制前企业尚未参加社会医疗保障统筹的其离退休职工医疗费的补偿，按有关标准在净资产中提留。企业应以调整后净资产科学合理设置股份，并作为全额置换的底价。 第十五条 以产权受让方式实施职工持股的，本企业职工现金购买企业产权并一次性付清款项的可给予不高于10%的优惠。 第十六条 以全额置换方式将产权出售给企业职工（职工出资购股人数不低于职工总数60%）改制为股份制企业的，可以给予不高于调整后净资产底价10%的优惠。第五章 股份转让与红利分配 第十七条 职工所持股份允许内部职工之间转让流动。转让办法由企业章程及持股会章程确定。职工股份转让后，应及时办理股份变更登记手续。公司董事、监事和经理所持股份在职期间不得转让。 第十八条 职工所持股份不得退股。职工劳动关系解除或者终止的，其所持股份的处理由公司章程或持股会章程作出规定。 第十九条 职工所持股份不得采取保息分红的办法。公司利润分配应同股同权，不得损害国家和其他股东的权益。 第二十条 企业根据发展需要，经股东大会同意可暂不分配利润，也可将分配利润折成股份送红股。鼓励职工将应得红利购股投入企业，增加投资，扩大股本。第六章 职工持股会 第二十一条 职工持股会是受职工股东委托专门从事企业内部职工股管理，并依法代其行使股东权利的组织。职工持股会接受本企业工会指导，经本企业工会委员会同意，并报市总工会批准后，可以以企业工会社团法人资格作为公司股东。 第二十二条 企业建立持股会，应当具备以下条件：（一）企业发展符合国家产业政策；（二）最近三年内财务会计文件无虚假记载；（三）企业职工有建立持股会的要求。 第二十三条 建立职工持股会程序：（一）由企业与企业工会共同提出和制定建立职工持股会方案（草案）；（二）企业职工代表大会审议通过方案；（三）企业工会根据通过的方案组织筹备；（四）由企业向市总工会报送申请筹建职工持股会报告，经审核后由市总工会批复；（五）经审批同意后，由工会组织实施，成立职工持股会；（六）职工持股会按批准的出资额向职工募资。 第二十四条 职工持股会应当制定章程，对职工持股的条件、范围、会员的权利和义务以及持股会的议事程序、议事规则和常设机构设置等有关问题作出规定，规范职工股权的管理。职工持股会章程须经职工持股会员大会表决通过。职工持股会内部不实行自然人控股，若个人持股额超过股本总额5%的出资人，不得作为职工持股会会员，可作为独立的自然人持股。 第二十五条 职工持股会设立管理委员会，管理委员会成员由职工持股会会员大会选举产生。管委会负责召集会员大会，定期向会员报告企业经济运行情况，汇报有关工作；执行会员大会的决议；制定持股会的基本管理制度；负责职工股份的正常管理工作；收集、整理、反映会员的意见；履行持股会章程规定的其他职责。管理委员会人员编制、经费经股东大会同意后，由公司负责提供。管理委员会的经费开支应当定期公布，并接受股东（职工）监督。 第二十六条 职工持股会选举产生职工股权代表，依照公司法和公司章程规定进入公司股东会、董事会和监事会，参与企业重大经营决策和监督，表达持股职工的意见，维护持股职工的合法权益，行使股东、董事、监事职权，并承担相应的责任和义务。第七章 附则 第二十七条 上市公司不适用本办法。按本办法实行职工持股的企业，上市时按照国有有关法律、法规的规定办理。乡镇企业职工持股参照本办法执行。 第二十八条 本办法解释权归无锡市经济体制改革委员会。本办法自发布之日起施行。职工持股会章程 .总则为保障本公司职工持股会有序地开展工作，维护职工持股会及其会员的合法权益，根据中华人民共和国公司法和国家，地方有关职工持股的试点精神，特制定本章程。有限公司（或股份有限公司，以下简称本公司）职工持股会（以下简称持股会），是依据有关改制规定程序设立的，从事管理职工持有的自治性组织。持股会以工会社团法人名义独立承担民事责任。当持股会与其他投资方或其他法人出现纠纷时，由公司工会代为履行法律调整关系职能。持股会会员以其出资额为限对持股会承担责任，而持股会以其投入公司的出资额为限对公司承担责任。会员与公司存在直接的股权占有关系，持股会不受理会员个人提出的不属持股会管理的范围的纠纷。持股会旨在通过向职工筹集资金并投资于公司，以提高公司职工的主人翁地位和责任感，增强公司的内在凝聚力，引导职工参与公司的经营管理，最大限度地激活公司，推动公司取得最佳经济效益。职工以劳动者和投资者双重身份，相应获得按劳分配和按资分配的收益。二.持股会会员持股会会员是指出资认购或持有公司股份，承认本章程并参加持股会的公司的内部职工。会员资格范围：(1)本公司职工；(2)本公司分公司，全资子公司职工；(3)派往参股子公司，关联企业，协作企业工作，劳动人事关系仍保留在本公司的职工；(4)其他经认定的具有会员资格的职工。3.持股会员具有以下权利：(1)按出资比例获得红利分配或接受配送股；(2)参加持股会会员大会（或代表大会），并先例表决权；(3)有权选举和被选举作为持股会理事会成员；(4)查阅持股会筹资，投资，分配，会议文件，财务报表及其他有关资料；(5)对持股会工作提出批评，建议和质询；(6)依照持股会有关规定和本章程转让股份；(7)持股会解散，清算时，按出资比例取得剩余财产；(8)持股会规定的其他权利。4.持股会员有以下义务：(1)承认和遵守持股会章程，公司章程，以及持股会的其他规章制度；(2)执行持股会会员大会和理事会的各项决议；(3)按规定的方式缴纳入会股金；(4)以出资额为限对持股会承担债务或亏损；(5)维护持股会和公司声誉，完成持股会委托工作；(6)公司成立后，一律不得从持股会抽回出资额（退股）；(7)会员所持股份不得继承，未经持股会允许不得转让，私下转让无效；(8)持股会规定的其他义务。三.持股会的出资总额1.持股会募集资本总额万元人民币。2.持股会以其出资总额，向公司投资，作为公司股东之一。公司注册资本为万元，持股会占公司总股本的%。四.持股会筹资和发行1.持股资金来源渠道：(1)职工从公司获得部分工资积累或福利奖励基金中，以转股方式，出资万元；(2)职工以现金方式出资万元；(3)职工以资本信贷方式出资万元；(4)职工以无形资产作价出资万元；(5)职工以特殊奖励（奖金）出资万元。2.持股会增加对公司股份持有比例时，其渠道有：(1)从二级市场购进本公司股票（对上市公司）；(2)公司扩大注册资本时认购发行的新股；(3)认购公司其他股东（国家股，法人股）转让的股份。3.持股会统一办理职工入股事宜。4.公司在登记注册或变更登记后，向职工持股会交付由公司董事长签发的内部职工股份凭证。内部职工股股份凭证由持股会统一集中管理。5.持股会建立职工持股名册，作为持股会管理内部职工股的依据。6.持股会向会员发放出资证明，作为会员查核本人出资金额，享受权昨和承担义务的书面凭证。五.持股会的投资原则1.持股会向职工筹集资金，仅限于向本公司投资（或购买本公司股票），不得用于向其他公司投资或购买其他公司的股票和各种有价证券。2.持股会向本公司投资不得超过公司注册资本的%（如5%）。3.持股会的投资收益仅用于：(1)向会员分配，发放红利；(2)认购公司其他股东转让的股份；(3)认购公司配售的新股；(4)从二级市场购买本公司股份（对上市公司而言）。六.持股会的组织机构和议事规则1.持股会委托公司工会作为社团法人托管运作。2.持股会的会员大会由全体会员组成。会员大会是持股会的最高权力机构，依照本章程行使权利。3.会员大会行使用如下权利：(1)听取持股会选派代表参加公司股东会的情况报告；(2)审议批准理事会的工作报告；(3)选举和更换理事会成员；(4)审议批准理事会关于股东代表参与公司决策的议案；(5)审议批准持股会的年度财务报告；(6)对持股会增加筹资金额，投资方案和收益分配方案作出决议；(7)修改持股会章程和股管理理办法；(8)其他重大事项。4.会员大会会议于每年公司股东会召开前后分2次举行。5.会员大会由理事会负责召集，由理事长主持，理事长因特殊原因不能履行职务时，由理事长指定的理事主持。召开会员大会，应当将会议事项于会议召开前日通知各个会员。6.会员大会会议由会员按一人一票（一股一票，或一股多票）行使表决权。7.会员大会的决议分为普通决议和特别决议。普通决议出席会议会员所持的表决权的二分之一以上通过，特别决议即对第二十三条第3，6，7项内容经出席会议会员所持表决权的三分之二以上通过。会员大会对所议事项的决定作成会议记录。会议记录与出席会议的会员签名一并保存于理事会。8.持股会设理事会，其成员为人（如35）人，由持股会选举产生。理事会为持股会的办理机构，对会员大会负责，行使下列职权：(1)召集会员大会，向会员大会作工作报告。(2)组织实施会员大会的决议。(3)主持持股会的日常事务工作。a.办理会员入会，退会手续；b.收缴会员认股资金；c.办理会员转让股份手续；d.集中管理公司签发的认股凭证；e.制作并向会员发放持股证明；f.编制会员持股名册；g.向会员发放红利；h.接待会员的查询。(4)制定代表持股参与公司决策的议案。(5)制定持股会的增加集资金额，投资方案和收益分配方案。(6)编制持股会的年度财务报表。(7)拟订持股会章程修改草案。(8)制定持股会的规章制度。9.理事会设理事长1人。理事长为持股会的负责人，是持股会参加公司股东会议的当然代表。理事长行使下列职权：(1)主持会员大会会议，主持理事会工作；(2)代表持股会参加公司股东会议；(3)检查理事会组织实施会员大会决议的情况；(4)签署会员的持股凭证。10.理事任期3年，理事任期届满可连选连任。在任期届满前，会员大会不得无故解除其职务。11.理事会召开会议，组织实施会员大会决议的情况应作成记录，并由出席会议的理事和具体实施会员大会决议的理事签名，一并保存于理事会。12.理事会按公司投资各方协商的董事分配名额选派公司董事。七.股份管理1.持股会授权理事会制定专门股份管理办法，并经会员大会批准后实施。八.财务会计1.持股会参照国家有关法律，法规制定持股会财务会计制度。2.持股会编制年度财务报表并供会同查阅。3.持股会发放会员红利时，须代扣代缴个人所得税。4.持股会可规定年末（如12月31日）职工持股比例为分红依据。九.解散和清算1.持股会有下列情形之一，则予以解散并进行清算：(1)因公司经营出现严重亏损时，公司股东会决议解散；(2)因公司宣告破产；(3)因公司合并或者分立需要解散；(4)持股会会员大会决议解散。2.持股会解散时，依法进行清算并分配剩余财产。十.附则1.持股会可设立专职办公室或者由公司人事部，财务部兼管有关日常理事条，处置资金管理，收益分配，入股退股及制作报告，报表。2.本章程由持股会会员签署后即行生效。3.本章程由持股会理事会解释执行。职工持股会 2005-8-16 14:45:27 【大 中 小】 【关闭窗口】 职工持股会与工会随着企业股份制改造的顺利进行，职工持股会作为新生事物，为工会工作开辟了新的领域。正确处理职工持股会与工会的关系，具有十分重要的现实意义。1工会主持和管理职工持股会从目前的实践看，职工持股会如何管理仍未统一。有的地方规定职工持股会的业务主管部门是经济体制改革委员会，它负责审查职工持股会的设立及业务指导和日常管理。有的职工持股会单独申请并享有社团法人资格，成为企业中和企业工会并列的一个职工群众性社团法人组织。而不少企业是由工会来主持和管理职工持股会。从发展的眼光看，由工会主持和管理职工持股会较为合理，并且具有一定的政策依据。我国公司法规定：“有限责任公司由两个以上五十个以下股东共同出资设立”。即有限责任公司的股东应为一级法人，职工不能直接成为企业的股东，必须通过组建职工持股会，作为职工参与企业投资的载体，才能实现持股职工的各项权利。在股份制企业试点办法中规定“转化为有限责任公司的，内部职工所持股份可以转为职工合股基金，以职工合股基金组成的法人成为本有限责任公司的股东”。所以，在股份有限公司中，职工持股会的代表同样是企业的股东之一，同样也可以代表持股职工享有股东的各项权利。工会是代表和维护职工利益的群众团体，工会法规定“基层工会组织具备民法通则规定的法人条件的，依法取得社会团体法人资格”。因此，持股职工可以委托工会组建和主持职工持股会宋代表和维护他们的各项权益，工会作为维护职工权益的群众性组织，也有责任代表持股职工参与企业的管理和决策。2工会主持和管理职工持股会需要注意的几个方面工会在主持和管理职工持股会的过程中，要切实代表和维护职工的经济权益，积极认真做好这项工作。从当前的实践看，需要注意以下几个方面：第一，坚持民主原则。工会主持和管理职工持股会，必须坚持民主的原则。这主要体现在：一是坚持职工代表大会对企业设立职工持股会的审议权；二是坚持在民主的基础上制定持股会的章程和产生理事会；三是坚持职工持股会内部的平等表决权，反对个人控股。第二，引导和教育职工树立投资风险意识。职工持股会是市场经济的产物，不可避免带有较强的风险性。按现行的政策规定，试点建立职工持股会的企业均为效益较好的。然而，竞争是无情的。由于市场竞争和企业自身素质等因素，职工的股权收益完全孕育着风险。对此，工会亟需对持股的职工加强教育、引导，使职工树立“利益共享、风险共担”的意识。第三，协调和处理好职工之间的利益关系。在股份制企业，由于职工持股制度的推行，职工群众内部在利益关系上有一定的分化。首先，一般情况下，职工持股股份由企业配送和职工自有资金认购两部分组成。由于企业配送股份数额由职工劳动贡献、工作年限和工作岗位所决定，加之职工自有资金多寡不同，造成了持股职工所持股份并不均等；其次，由于职工入股采取自愿原则，不可避免地会有部分职工不持股。这样，不同职工对利益的关注点会有所不同。持股多的职工更关注按资分配，持股少或不持股的职工更关注按劳分配。因此，工会主持职工持股会，要从职工的整体利益出发，顾全大局，处理好按资分配和按劳分配的关系问题，照顾到不同职工的具体利益。职工持股会的组建1组建职工持股会的基本原则第一，职工自愿入股，投入资金除特殊情况外不予退还。这要做好职工的思想教育工作，引导职工树立风险意识，立足于企业发展，所投入的资金，一般情况下不能退股，职工调离或死亡后自动退出职工持股会，由持股会以职工持股名册记载的会员出资金额和持股数为标准，参照企业上年度每股净资产值收回，由其他会员认购。第二，职工持股会所筹集的资金，仅限于本企业范围内的投资，不得用于向企业以外的企业事业单位投资和购买社会发行的股票、债券。持股会资金的投向主要是企业的新建或技改项目，也可补充企业流动资金。第三，坚持同股同利，不侵犯国家利益，维护国有资产保值增值。这一方面要根据股份制试点企业国有资产暂行规定，不能擅自将国有资产折股分给职工个人；另一方面在股利分配中，职工股与国家股的红利率应保持一致。持股会作为出资者按投入企业的资本额代表持股职工行使股东权利，并以全部出资额为企业承担责任。2职工持股会的设立与注册第一，设立职工持股会应当具备的条件。设立条件包括：一是持企业内部职工股的职工必须超过50人；二是注册金额不低于10万元；三是已经改制为有限责任公司或股份有限公司的企业，需经股东大会同意；四是持有内部职工股的职工共同制定持股会章程；五是建立符合有关规定的职工持股会的组织机构。第二，申报和申请登记职工持股会时应出具的文件。应出具的文件包括以下两个方面：一是主办单位向主管部门申报成立职工持股会应呈送下列文件：设立职工持股会的申请书；设立职工持股会的方案；公司章程(草案)；职工持股会章程；会员名册和出资证明样本；审批部门要求的其他文件。二是主办单位向社会管理部门申请登记时应出具下列文件：职工持股会设立登记申请书；职工持股会主管部门的批准文件；职工持股会章程；验资证明；社团管理部门要求的其它文件。职工持股会的性质、适用范围及其职责职工持股会的性质职工持股会是依法设立、企业工会下属的在有限责任公司和股份有限公司中从事职工内部持股管理、代表持股职工行使股东权利并以公司工会社团法人名义承担民事责任的新型劳动经济组织。职工持股会的合法权益受法律保护，不受侵犯。每个公司只能设一个职工持股会，职工持股会作为出资者，按投入公司的资本额享有所有者的资产收益、重大决策和选择管理者等权利，并以出资额为限对公司承担责任。职工持股会的适用范围职工持股会适用于有限责任公司和股份有限公司。国有独资 企业职工不持股，因而没有职工持股会。股份合作制企业以职工持股为主，依法成立职工股东大会，直接成为企业最高权力机构。 职工持股会的主要职责包括以下方面：第一，制定和修改职工持股会章程；第二，对内部职工股进行具体管理；第三，代表持股职工参与企业管理和决策；第四，对持股职工进行有关股份制知识及权利义务、法律法规等方面的教育。推行职工持股制度的重要意义在建立现代企业制度中推行职工持股制度，其重要现实意义主要体现在以下方面：1、有利于从财产关系上确立职工的主人地位在传统计划经济体制下，名义上职工人人都是生产资料的所有者，而实际上人人又都不是真正的所有者，只是国家作为抽象的实体代表全民占有生产资料。因而，在企业产权改革过程中，如何从财产关系上正确处理企业同职工的关系，使职工成为企业财产的真正拥有者，是企业产权重构的非常重要的方面。鼓励和支持职工持股，就是要在企业产权关系构建的过程中，通过一定程序和根据一定的条件，使职工拥有企业的股份，从而在企业具体的财产关系上使职工真正成为企业的主人。2、有利于优化企业的资本结构持股职工通过组建职工持股会以股东的身份，向企业注入资本，成为企业总资本中的一个有机组成部分，并以其投入企业资产公司和股份合作制的董事会成员中应当有本公司的职工代表。有限责任公司、股份有限公司和股份合作制的监事会成员中应当有适当比例的本公司职工代表。有限责任公司职工持股会章程（范本）- (2002-02-04 00:09:18)第一章总则 第一条：依照我国公司法和政府有关规定，为使企业的所有者、经营者、生产者的利益融为一体，提高职工对企业经营管理的参与度，调动职工积极性，增强企业的凝聚力，促进社会安定团结和经济持续发展，根据公司法及有关法律法规及政策的规定，制定本章程。 第二条：本章程所称的职工持股会是依照国家有关规定设立的从事内部职工股的管理，代表持有内部职工股的职工行使股东权利并以企业工会社团法人名义承担有限民事责任的组织。 第三条：持有内部职工股的职工以其出资额为限对职工持股会承担责任；职工持股会以其全部出资额为限对本企业承担责任。 第四条：本企业的职工持股会（以下简称持股会）是本企业职工投资持股的法人股东。持股会所集资金，以持股会名义投入参股时，应以其投入的股本金股份，享有投资的股本金增值和股本金分红的权利，并承担经营风险。 第五条：职工持股会筹集的资金，仅限于购买本企业的内部职工股，不得用于购买社会发行的股票、债券，也不得用于向本企业以外的企事业单位投资。 第六条：企业内部职工股比照上市公司设定为优先股。 第七条：持股会遵循下述基本原则： 自愿入股，按章转退； 利益共享，风险共担； 独立建帐，民主管理。 第八条：持股会有关招股、资金运作、年度分配等重大信息，以公告形式公布，接受全体会员监督。 第二章会员及股金 第九条：本企业在职在册的职工，承认本章程，提出申请，自愿投资的，即可为持股会会员。 第十条：持股会根据本企业经济发展需要招股，总股本金为人民币1亿元，每股面额为X元，总股份为XX万股，分期招股。职工认股最低为X股，最高持股限额为XXX万股。 第十一条：持股会的资金来源构成：（1）本企业职工出资；（2）按政策提取企业分配余额。 第三章会员的权利和义务 第十二条：持股会会员享有下列权利： 选举和被选举持股会会员代表； 了解持股会有关会议精神和工作情况，向持股会提出意见、建议； 按照出资股份取得红利股息和送配股的权利； 依照本章程转让和接受转让股权。 第十三条：持股会会员应履行下列义务： 遵守本章程，执行持股会会员代表会议决议； 依照入会方式和申请的股份，按期足额交纳认购的股本金； 依照所持有的股份承担投资风险，不得随意中途退股； 依照国家有关规定应履行的其他义务。 第四章股权证及股权管理 第十四条：股权凭证（股权证）由本企业法定代表人签发，且有持股会统一集中保管。 第十五条：企业发行内部职工股不纳入向社会公开募集股份的范围；不得上市转让和交易。职工出资持有股权3年后，可以在七企业内部职工之间进行转让。职工接受转让股份连同原持有股份数合计，不得超过本章程规定的持股最高限额。转让应经持股会办事机构办理有关手续，并缴纳一定的手续费（具体风职工持股会实施细则）。擅自私下转让的行为作为无效处理。 第十六条：入股股金原则上不得抽回。 第十七条：会员离退休或调离本企业时，同时办理退会手续并由持股会理事会核准后退还股金。 第十八条：会员死亡，其股本金连同股息，由理事会核准后退还给死亡会员的法定继承人或法定监护人。 第十九条：因触犯刑律而服刑的持股会会员，理事会有权取消其会籍，退还股金。 第二十条：持股会会员因劳动合同期满或被解除劳动合同、辞退、除名、开除等而离开本企业时，视作调离，可按本章程第十六条第一款规定处理。 第二十一条：会员如遇特殊原因要求退会、退股的可提出申请经所属部门同意，报持股会理事会核准后予以办理。 第五章：投资收益及分配 第二十二条：持股会会员根据同股同权、同股同利原则，享有股金分红和送配权利；享有持股股本金增值的权利。 第二十三条：持股会理事会按每年度投资收益的情况拟定分配方案，提交持股会会员代表会议通过后实施。 第二十四条：持股当年投资收益，按以下顺序分配： 提取投资收益的2%棗5%，作为持股会的管理费； 支付会员的红利。 第二十五条：如遇投资企业亏损、歇业或者破产清算时，持股会会员以其投入资金按比例承担经营风险。 第六章持股会组织机构及其职责 第二十六条：持股会由持有内部职工股的职工组成。持股会负责人由企业工会负责人担任。 第二十七条：职工持股会会员代表会议是持股会最高权力机构。持股会每年召开二次代表会议，由持股会负责人主持会议。持股会代表会议讨论、修改、通过持股会章程；选举产生持股会理事会；审议持股会理事会提出的投资规划、增股、股权转让、资金运作及盈分、亏摊等方案和有关报告。 第二十八条：持股会代表会议应有2/3以上会员代表出席，所作决议应由参加会议的1/2以上代表同意方可通过并有效。 第二十九条：持股会会员代表原则上根据会员数的70：1比例产生，同时考虑出资者的出资数额。会员代表由工会根据持股会员意见推选产生。 第三十条：持股会会员代表的权利： 选举和被选举持股会理事； 出席代表大会，提出建议，行使表决权； 查阅持股会代表会议有关文件和持股会财务报表，监督持股会的股金投向和分配； 对不称职的持股会理事提出罢免； 第三十一条：持股会会员代表的义务： 1宣传、执行持股会会员代表会议的决议，承担持股会委托的工作； 听取、汇总持股会会员的意见与建议，准确地向持股会理事会反映； 协助持股会理事会工作。 第三十二条：持股会成立理事会。理事会是持股会的日常管理机构。理事会由9棗11人组成。本企业法定代表和党委书记均为理事会名誉理事长。理事会设理事长1名（一般由工会负责人担任），设副理事长2棗3名。并根据需要聘请顾问。 第三十三条：持股会理事会一律为兼职，每届任期3年，可以连选连任。 理事会会议由理事长负责主持。会议次数和内容按实际情况，由理事长自行确定。 理事长在召集理事会会议时，一般提前一星期通知全体理事，并告知会议议题内容，理事应做好准备。 第三十四条：理事会执行持股会代表会议的决议；提出资金投向及运作情况；负责处理各项议案；提出调整增补理事会成员及其人选名单的建议；筹备召开持股会会员代表会议。 第三十五条：理事会根据企业经济发展需要定向招股投资，起草并公告招股说明书。 第三十六条：在投资企业分配方案公布后，理事会负责制定持股会分配预案，并经持股会会员代表会议审议通过后予以组织实施。 第三十七条：持股会理事长根据持股会会员代表会议决议，参与本企业董事会的讨论决策，并代表持股会全体会员参加本企业股东大会，行使权利、履行义务。 持股会在本企业投资参股中，应同其他投资参股者一样，享有本企业董事会的董事名额；由持股会理事会按名额推荐人选担任董理，行使权利、履行义务。 第三十八条：持股会理事会下设办公室，分别设主任、秘书、会计、出纳若干名，在理事会领导下，负责持股会档案、会务、转让、财务结算等日常工作。 第三十九条：持股会理事长、理事会及办公室均应对持股会全体会员负责，并接受持股会会员代表会议的监督。 第七章附则 第四十条：本章程自有关部门批准之日起成立。 第四十一条：本章程经持股会会员代表会议表决通过后生效。 第四十二条：本章程由持股会理事会负责解释。 如何设计“职工持股计划”方案 2005-08-03中国人力资源网 查看所有评论 我要评论 企业应该如何设计“职工持股计划”方案？有人认为“职工持股计划”方案简单，便在没有进行充分的可行性研究的情况下，拿来别人的方案简单模仿，“照葫芦画瓢”。这样做的结果不但有可能难以充分发挥“职工持股计划”应有的作用，达不到预期的目标，还有可能给企业留下无法解决的难题。“职工持股计划”方案表面看似简单，实则是有复杂的设计指导思想与设计规律的。 “职工持股计划”是一种制度资源，是一种运行机制，是一种运作工具，运用得当会对企业运作产生多方面的积极作用。作为企业所有者和经营者，应该对“职工持股计划”这一有效的制度资源和运作工具有一个清楚和深入的了解。不管是民营企业还是国营企业、不管是大型企业还是小型企业的所有者和经营者，如果能够对“职工持股计划”这一制度资源有深入的了解，设计出科学的方案，对企业充分挖掘其他资源潜力会产生重大作用。 设计“职工持股计划”方案需要首先了解方案有哪些要件，然后要清楚设计这些要件时需要考虑哪些企业的内外部因素，还要了解与“职工持股计划”相关的工具。这三个方面是设计一套“职工持股计划”方案必须掌握的。 一、职工持股计划”方案要件 不同企业的方案要件有不同的途径选择和实施方式，下面是要件的主要途径选择： （一）股份来源：增量发行、存量转换。 （二）资金来源：职工直接出资、职工工资抵扣、企业资助、银行贷款。 （三）授予对象：全员持股、管理与业务骨干持股、经营层持股。 （四）授予时机：在何时授予。 （五）授予条件：年龄条件、工龄条件、其他条件。 （六）分配比例：不同行业、不同规模、不同发展阶段企业的经营层、业务骨干与职工持股比例分配应该不同。 （七）载体选择：个人、持股会、持股公司、综合公司。 （八）形态选择：福利型、风险型。 （九）工具选择：实股、虚股、增值权等。 （十）股权管理：转让、回购、收益分配等。 （十一）交易方式：付款方式一次付款还是分期付款。 定价方式平价出售还是折扣出售。 （十二）职工参与机制：职工如何参与。 （十三）计划终止：终止条件、终止后的管理。 以上这些方案要件如何设计，决不是“简单”的或随意的，它与企业战略及企业的运作有必然的联系。必须以企业战略为前提，并充分考察企业内、外部的多方面因素作出决定，这样设计的方案才能具有可行性，并有利于企业的长期发展。 二、影响方案要件设计的因素 （一）“职工持股计划”的目的和作用 “职工持股计划”的目的可以有多种，以何种目的为主，对方案的设计会有重要的影响。“职工持股计划”的目的和作用主要有以下几种： 1对雇员进行激励以解决代理矛盾。产权激励是最有效的激励手段，通过各种方式给予员工股权，使员工与企业形成利益共同体。实践证明通过对雇员的股权激励对提高企业的劳动生产率有明显的作用。 2人力资源开发。企业人才是稀缺资源，是企业竞争致胜的关键。而人才又是企业之间争夺的焦点，要想留住人才，给予股权是最有效的方式之一。职工持股对鼓励职工进行人力资源的自我开发具有重要的导向作用。 3产权制度改革，建立现代企业制度。产权多元化是现代企业制度的重要特征，以职工持股形式实现的产权多元化比外部产权多元化对现代企业制度的建立有更明显的作用。特别是对于我国现阶段国有企业改革，具有重要意义。 4防范恶意收购。由于职工股份的相对稳定性，以及职工普遍不愿企业被别人收购而导致失业危险，所以“职工持股计划”是防范恶意收购的有效方式。 5业主产权变现。当业主想要退出企业，出售产权取得现金时，将企业出售给本企业员工是有一种效率的交易方式。 6实现利润共享。这是企业经营的更高理念，是企业的一种社会理念，所有者与雇员共同创造财富、共同拥有财富，实现经济民主。在共享的过程中创造更多的财富。 企业实行“职工持股计划”的主要目的可以是单一的，也可以综合性的。但是，“职工持股计划”的作用无疑是多方面的、综合性的。企业为一种主要目的实行“职工持股计划”时，必然同时发生相关作用。如企业为了激励员工实行“职工持股计划”时，必然发生产权结构的变化，也同时会产生利润共享作用。 7优化财务结构。“职工持股计划”对企业的成本、利润、税收具有自我调节的功能，企业可以利用它优化财务结构。 （二）“职工持股计划”与企业各方面的关系 1“职工持股计划”与企业战略的关系。企业市场战略是采取扩张战略还是采取收缩战略，直接影响到职工持股的资金来源方式。如果企业采取扩张战略，则职工持股资金来源宜采取增量方式，反之则应采取存量转换方式；企业的融资战略是利用资本市场，还是利用货币市场，也会直接决定职工持股的载体选择。如果企业融资战略是股票市场，则应采取间接载体。如果不全面考虑企业战略，则设计的方案可能会与企业战略相悖，其后果可想而知。 2“职工持股计划”与财务、税收的关系。企业可以利用“职工持股计划”所具有的成本调节功能，自主调节成本与利润，从而增强企业的市场适应能力，并调节纳税额度。企业的利润与现金流量制约着回购政策的制定。 3“职工持股计划”与企业特点的关系。不同行业、不同发展阶段、不同市场特点的企业“职工持股计划”方案的设计会有很大差异。比如，传统行业与高新技术行业“职工持股计划”方案的要件设计是有不同的。同一行业的不同发展阶段的企业的“职工持股计划”方案在资金来源的解决、持股比例的分配、工具的选择方面也有区别。垄断行业如果实施“职工持股计划”，其激励作用就不大。竞争行业实施“职工持股计划”激励作用就很大。 除了上述三个方面的关系外，“职工持股计划”方案设计与企业的管理方式，与企业的职工结构，与企业的规模，与企业的资本人员结构等方方面面都有密切的关系。 以上这些关系在不同方面、以不同的程度影响着“职工持股计划”方案中的各种要件的设计，在方案设计时必须综合全面考虑。 （三）“职工持股计划”的政策法规 目前，“职工持股计划”的政策法规都是地方性的或行业性的，各地的规定也有较大差异，并且与公司法等全国性法律、法规不完全一致，如何在现有法律框架内合理运作职工持股涉及到许多法律问题。因此设计“职工持股计划”方案时必须对现行法律、法规、政策充分熟悉。 （四）“职工持股计划”的类型 是实行风险型“职工持股计划”还是实行福利型“职工持股计划”，是采用杠杆型“职工持股计划”还是采用非杠杆型“职工持股计划”。这个问题取决于企业现状与所有者或经营者的理念，如果是衰退期的企业则不可能实行福利型的“职工持股计划”；如果是成长期的企业则可以实行福利型的“职工持股计划”，但还要取决于所有者的意愿。 三、“职工持股计划”相关的工具 与“职工持股计划”相关的工具多种多样，主要有股票期权、虚拟股权、股票增值权等，还有年薪等非股权薪酬工具。每种工具的特点和作用是有区别的，针对不同的企业采取不同的工具组合，就会最大限度地发挥工具的作用。正如药理一样，不同的药配合在一起服用就会比服用单一的药物能起到更明显的治疗作用。 另外，除了合理的设计以外，实施与运作也是非常重要的环节。“职工持股计划”从设计到实施都是一个动态的过程，因此，在有了科学的方案后，企业自身还必须深入掌握“职工持股计划”的运作规律和作用机理。 结语： 只有在深谙“职工持股计划”的设计方法并了解企业经营运作的基础上，在企业战略的框架内进行综合分析、权衡利弊才能设计出符合实际的方案，为“职工持股计划”的有效运作打下良好基础。 兵学圣典孙子兵法云：“色不过五，五色之变不可胜观也；味不过五，五味之变不可胜尝也；音不过五，五音之变不可胜听也；战不过奇正，奇正之变不可胜穷也。”企业运作有如兵法，作为企业运作工具之一的“职工持股计划”亦如此，“职工持股计划”及其相关工具如果运用得当，可以演变出多种具体的有效方式，运用于不同企业的实践之中。企业所有者及经营者如能掌握并灵活运用“职工持股计划”，便可以在企业商战中多掌握一项排兵布阵的有效工具。如果机械地模仿，则可能会上演“失街亭”的悲剧。 为职工持股热泼冷水发布时间： 作者：邱文琰编者的话：员工持股，在美国等发达国家已被证明是一种非常有效的激励方式。目前，我国的一些上市公司也在积极推行职工持股，但出现了一些误区。本版特编发有关中美企业员工持股计划的比较，希望对正在或将要推行员工持股的企业有所帮助。近来从某政府机关一位领导处得知，他们正在要求当地企业推行职工持股制度，在大小企业中普遍成立职工持股会，希望咨询公司帮助。乍一听，似乎中国将有一大批老板横空出世。不过，让人感到诧异的是，难道企业职工持股也要靠政府推行？联想到近两年接触到的各种企业在此问题上的种种一窝蜂式、光怪陆离的表现，企业在职工持股问题上已走入了误区。职工持股能救企业吗？一些企业在效益不错时根本没有想到职工持股，而当企业出了问题，效益不好时，才想到让职工成为企业的“主人”，想以此调动职工的积极性，孰不知适得其反：职工对当“主人”不但不感兴趣，而且反感。有的企业甚至强迫职工出资成为“主人”，加大了企业内部的矛盾。一些企业领导人在企业困难时，不去反思自身管理的问题，想当然认为是机制问题，于是领导人的经营管理责任被推得一干二净。职工持股是对职工的恩赐吗？股权结构的改善最终目的是促进企业的发展，这是符合业主的根本利益的。从这个意义上讲，实行职工持股，业主、职工一个愿打，一个愿挨，业主不要充当“恩主”，职工也无须感恩戴德。职工持股是摆设吗？有的国企为了应付上级单位（上级单位以下属企业是否实行了改革作为考核企业领导人的一项标准）的检查，匆匆忙忙，走过场了事。有的企业为了赶潮流，不管条件成熟与否，盲目推行职工持股制度。如此这般，企业还是原来的企业，职工还是原来的职工。问题没有解决，麻烦倒添不少。职工持股是人人有份吗？有的企业以摊派的手段要求所有职工出资入股，违背了投资自愿的原则。实际上，人人有股情况下的职工，与过去企业百分之百属于国家情况下的职工没什么两样。职工持股是转嫁风险吗？很多企业在推行职工持股时没有考虑职工作为投资者的未来收益。实际上，职工一旦持股，在承担自己出资范围内的风险的同时，也就获得了将来获得收益的权利。业主必须考虑到这一点。因为职工持股是西方企业经过多年实践而证明的对于促进企业发展行之有效的做法。但市场法则告诉我们，推行职工持股其根本目的在于通过改善股权结构，调动职工的积极性，促进企业发展，最终使原来业主以及通过股权改造变成的新（小）业主都获得更大的利益；同时要考虑是否具备相关条件，如职工心理准备情况，有关保护小股持有者利益的条款等等。如果不考虑以上原则，职工持股计划最终将会失败。西方企业有关职工持股的做法值得我们去学习，但千万不要不顾条件，浮躁，搞运动。尤其是国企，在股权结构没有得到根本的改变的情况下，光靠职工持有的那点股份无法真正达到优化股权结构的目的。因此，在职工持股问题上，国企不要匆匆上马，搞形式主义。这样“转换机制”无助于企业脱困；民营企业主也应调整心态，要么别搞，避免股权多元化带来的决策效率问题；要么彻底搞，从出发点到行动都要符合现代企业制度的要求，真正让职工持股者当一回小老板。对国有企业改革职工持股的认识二局陈建民党的十六届三中全会中共中央关于完善社会主义市场经济体制若干问题的