投资管理有限合伙企业与融源投资管理有限公司之投资顾问合同.doc

【】投资管理有限合伙企业与融源投资管理有限公司之投资顾问合同合同编号：信集1103242 投资顾问合同 投资顾问合同 【】投资管理有限合伙企业（以下简称“甲方”）委派代表：李云北京融源投资管理有限公司（以下简称“乙方”）法定代表人：邓建宇鉴于：1、甲方为依法设立的有限合伙企业，甲方拟进行证券市场投资，根据合伙协议的约定，甲方拟聘请乙方担任证券投资的投资顾问；2、乙方接受聘请，愿意为甲方的证券投资运作提供投资顾问服务。为了规范双方的权利和义务，根据中华人民共和国合同法以及其他有关法律法规，双方本着平等互利、诚实信用的原则，就甲方聘请乙方担任投资顾问事宜，经友好协商，订立本合同以资共同遵守。第一条 释义1、本合同：指投资顾问合同及对该合同的任何有效修订或补充。2、信托计划：指国际信托有限公司作为受托人管理的信托长安投资【115】号分层式集合资金信托计划。3、信托合同：指信托长安投资【115】号分层式集合资金信托合同以及对该合同的任何有效修订或补充。4、受托人：指信托计划的受托人，即国际信托有限公司。5、投资顾问：指北京融源投资管理有限公司。6、合伙企业：指受托人作为有限合伙人与经济技术开发区资产投资有限公司作为普通合伙人共同出资设立的【】投资管理有限合伙企业。7、合伙协议：指受托人与经济技术开发区资产投资有限公司签署的合伙协议、合伙协议之补充协议以及对该协议的任何有效修订或补充。8、合伙企业财产：指合伙人对合伙企业的出资以及合伙企业进行证券市场投资所取得的财产及损益的总和。9、工作日：指中华人民共和国国务院规定的金融机构正常营业日。10、交易日：指上海证券交易所和深圳证券交易所的正常交易日。11、法律法规：指中国现行有效并公布实施的法律、行政法规、规章、司法解释以及监管部门的决定、通知等。除非上下文另有解释或文义另有所指，本合同中使用的其他词语，与信托合同和合伙协议中的词语具有相同的含义。第二条 投资顾问之聘请及聘用期限1、甲方聘请乙方担任投资顾问，乙方接受甲方的聘请。2、聘用期限：自信托计划成立日起至信托计划终止日止。双方一致同意，信托计划成立日和信托计划终止日根据甲方书面通知确定。第三条 投资顾问的工作内容乙方应当向甲方提供如下投资顾问服务：1、 提交投资策略：乙方于信托计划成立日前5个工作日内向甲方提交书面的投资策略报告：2、确定投资计划：定期（每季）向甲方提交投资计划；该投资计划应当附带相关投资的研究分析报告等投资管理文件。3、确定投资建议：以书面、传真或者录音电话及其它形式就投资方案及日常交易向甲方提供具体的投资建议。4、提供投资顾问其他服务：甲方进行证券投资运作的其他相关问题，乙方应当按照甲方的要求提供相关口头或书面的投资顾问服务。5、双方约定的其他投资顾问服务。第四条 投资顾问的服务方式1、乙方提供第三条第1至2项服务，应当形成书面报告，以挂号信、特快专递或专人递交的方式送达甲方；对于时间紧迫的服务内容，乙方可以先行以传真形式提交，随后以前述形式送达甲方。2、乙方提供第三条第3项服务，应当符合本合同第六条的规定。3、乙方提供第三条第4项服务，应当按照甲方的要求提供口头或书面的投资顾问服务。4、乙方履行第三条、第四条规定时出具的所有书面文件，应当经乙方指定的授权代表签字确认后送达甲方，但本合同另有规定的除外。第五条 投资范围、投资限制及风险控制（一）投资范围投资于【上海证券交易所或深圳证券交易所公开挂牌交易的A股股票、新股申购、封闭式基金、开放式基金、货币市场基金以及中国证券业监督管理委员会许可发行的基金可以投资的其他投资品种】。（二）投资限制1、按成本计算，投资于一家上市公司股票的投资额在买入时点不得超过上一交易日信托财产总值的20%；2、按成本计算投资于创业板股票的投资总额在买入时不得超过上一交易日信托财产总值的20%；3、持有一家上市公司的股票数量最高不得超过该公司总股本的5%，且不得超过该公司流通股本的10%；4、不得投资与次级受益人或投资顾问具有关联关系的上市公司发行的证券品种；5、不主动投资于ST、*ST股票，若被动持有上述股票，需在3个交易日内减持；6、法律法规规定的其他投资限制。（三）风险限制为保护信托计划优先受益人的资金安全，信托计划每日计算信托单位净值，并设置警戒线和止损线，具体如下：警戒线【0.90】元止损线【0.85】元第六条 投资建议的发出与接受（一）投资建议的发出与接受原则乙方作为证券投资顾问机构，应当遵从谨慎投资的原则勤勉尽责地履行投资顾问的各项义务和责任。甲方审核乙方提供的投资建议，有权否决投资顾问的投资建议，但甲方的审核不减轻乙方应负的义务和责任。甲方根据当时已知信息审查认为乙方的投资建议不违反法律法规、合伙协议的规定，没有损害甲方利益并且符合本合同规定的，甲方可以接受乙方提供的投资建议，并按照该投资建议进行投资运作。（二）投资建议的发出与接收责任人1、授权代表乙方应指定一至二名乙方的员工作为授权代表，代表乙方向甲方发出投资建议。 乙方指定多名授权代表的，任一名授权代表签署的投资建议均构成完整的投资建议。任一名授权代表向甲方提供的投资建议，即视同为乙方提供的投资建议。乙方授权代表见附件一的“授权委托书”。乙方在签署本合同前，应当确定授权代表并签署授权委托书。授权代表的身份证复印件、签名和预留印鉴或密押样式、密码必须在本合同签署之前于甲方处事先备案。 乙方更换授权代表应当提前通知甲方，重新签署授权委托书并办理备案手续。在上述备案手续完成之前，原授权代表所签发的投资建议仍视为乙方发出的投资建议。2、投资经理甲方指定投资经理，代表甲方接收乙方向甲方发出的所有书面文件，接受乙方的投资建议；投资经理负责进行投资管理，预防、监控和处理投资运作过程中的各类行为。（三）投资建议的发出与接受程序1、授权代表发出的投资建议主要内容包括本合同编号、拟交易的证券名称和号码、买入或卖出方向、委托数量或区间、委托价格或区间、委托日期和时间、本投资建议的有效期间、密码等。2、对场内交易的证券品种，授权代表可以通过甲方提供的证券投资系统、网络、传真或录音电话等方式向甲方提供投资建议。授权代表在正常情况下应优先选用证券投资系统向甲方提供投资建议。因出现不可抗力等事件导致不能通过证券投资系统提供投资建议的，则授权代表可通过网络、录音电话或传真等方式向甲方提供投资建议，且授权代表需在提供投资建议当日向甲方提供书面投资建议；如网络、录音电话或传真内容与书面投资建议不一致，则以网络、录音电话或传真内容为准。授权代表通过网络、录音电话或传真方式向甲方提供投资咨询建议，授权代表若在每个交易日17:00之前未向甲方投资建议的执行情况提出书面异议的，视为乙方对当日投资建议执行情况的认可。3、对场外交易的证券品种，授权代表应当通过传真方式向甲方提供投资建议。授权代表应当在投资建议执行日（T日）11：30之前提供投资建议，并即刻与甲方电话确认。对上述时间以后提供的投资咨询建议，甲方积极地加以审核和执行，但乙方理解上述时间以后发出的投资建议可能无法得到及时审核和执行，并同意接受相应的结果。上述时间以甲方传真系统记载时间为准。乙方认可电话录音并且该录音即成为投资咨询建议的有效证据，同意传真件具有与原件同样的法律效力和证据效力。如场外投资涉及到开立账户等事宜，授权代表应当在投资建议执行日的3个工作日前以传真方式通知甲方相关场外投资事宜，以便甲方及时办理相关投资准备手续。4、由于市场流动性和波动性多变及银行间市场交易对家违约等情况，导致甲方未能全部执行投资建议，甲方不承担责任并及时将相关信息以传真形式通知乙方。（四）投资建议操作指引乙方应遵从谨慎投资的原则勤勉尽责地履行投资顾问各项义务和责任，甲方将以乙方（含授权代表）发出的投资建议作为证券投资运作的主要依据。乙方应当确保：如果甲方按照乙方的投资建议进行投资操作，不会引起甲方违反法律法规或合伙协议的规定。甲方应就投资建议中存在的问题与乙方进行及时友好协商。但有下列情形之一的，甲方有权拒绝接受乙方（含授权代表）发出的投资建议：（1）与在甲方处备案的签名、密押或密码不符的投资建议；（2）投资建议内容与乙方提交的研究分析报告等结论相冲突的；（3）违反相关法律法规或者信托文件及合伙协议的规定，不符合本合同的规定或者投资建议无法执行的；（4）甲方认为有可能存在利用甲方的账户或甲方关联方的账户或甲方关联方管理的信托计划开立的账户进行内幕交易、反向操作、操纵市场的情形，或者存在与乙方（或关联公司）有明显不公正交易条件的关联交易，或者存在交易报价与当时市场价格有明显差异并损害甲方利益的情形；（5）甲方合理怀疑的有不正常交易的股票投资；（6）投资建议的内容或者执行结果损害甲方利益的（包括但不限于经济利益）；（7）投资建议的执行将导致违反本合同规定的投资范围和投资限制；（8）投资建议的执行将导致投资顾问、次级受益人作为股份持有人、股份控制人、一致行动人合计持有某只股票总量（含甲方的持股量，甲方关联方持股量或甲方关联方管理的信托计划持股量）达到该股票总股本的5%；（9）投资建议内容包含当天对同一证券品种进行相反交易时，必须符合有关法律法规和交易规则，且仅在该证券同一交易方向的投资建议全部执行后，方可在相反方向就该证券提供投资建议。合伙企业有权拒绝执行可能产生对倒行为的投资建议。（10）为避免甲方与其关联方或关联方管理的其他信托计划出现当天就同一证券品种相反方向的同价位或可成交价位委托挂单的情形，如果甲方关联方或关联方管理的其他信托计划已经出现对某一证券品种的有效的投资建议，则甲方就同一证券的相同价位或可成交价位的相反方向的投资建议将被拒绝执行。（11）信托单位净值触及或低于警戒线或止损线，具体根据本条第（五）款第7、8项规定操作；（12）甲方认为其他不适合采纳乙方发出的投资建议的情形。甲方不接受乙方（授权代表）的投资建议的，应当及时以电话或传真形式通知乙方（授权代表）。（五）甲方的投资运作甲方的投资运作包括但不限于如下情形：1、根据甲方审查接受的乙方的投资建议进行具体运作。2、甲方事后发现乙方（授权代表）发出的投资建议与书面投资建议原件不相符或者属于本条第（四）款规定情形之一但已经被执行的交易，甲方可以直接发出指令对该交易行为进行修正。3、乙方（授权代表）所发出的投资建议在执行时是有效的，但由于市场变化导致上述投资在事后不再符合本合同规定，甲方可以直接发出指令使得上述投资符合本合同的规定。4、截至信托预计期限届满前第5个交易日（T日）止，甲方不得持有任何非现金资产。乙方（授权代表）应当于T日前向甲方提供变现全部合伙企业财产的投资建议。乙方未在规定期限内向甲方提供投资建议的，甲方有权自信托预计期限届满前第4个交易日（T+1日）起发出指令变现全部合伙企业财产。5、信托计划出现提前终止情形的，在该等情形发生之日（T日）起5个交易日（T+1日T+5日）内乙方应当向甲方提供变现全部合伙企业财产的投资建议。乙方未在规定期限内向甲方提供投资建议的，甲方有权自第6个交易日（T+6日）起发出指令变现全部合伙企业财产。6、信托预计期限届满，因证券停牌等原因导致合伙企业财产未全部变现的，乙方应当于相关财产可变现之日（T日）起5个交易日（T+1日T+5日）内向甲方提供变现该财产的投资建议。乙方未在规定期限内向甲方提供投资建议的，甲方有权自第6个交易日（T+6日）起发出指令变现全部合伙企业财产。7、如T+1日计算的T日信托单位净值触及或低于警戒线的，且次级受益人未在T+1日追加资金使信托单位净值高于警戒线或T+1日信托单位净值未自行恢复至高于警戒线的，甲方将于T+2日内发出交易指令，将风险资产投资比例降至风险资产监控比例（风险资产监控比例为【50%】）以下（当日因股票停盘，卖出委托未成交等客观原因未完成变现的，顺延至下一交易日操作），减仓操作期间，甲方不接受乙方的任何买入投资建议。在风险资产投资比例控制在风险资产监控比例以下的前提下，甲方继续接受乙方的投资建议。次级受益人追加资金使信托单位净值高于警戒线或信托单位净值自行恢复至高于警戒线的，甲方重新开始接受乙方对全部合伙企业财产的投资建议。风险资产指甲方投资的全部股票、除债券型和货币市场基金以外的其他基金和可转债，风险资产投资比例指甲方投资的风险资产占合伙企业财产净值的比例。8、如T+1日计算的T日信托单位净值触及或低于止损线的，甲方将停止接受乙方提供的任何买入投资建议，并在T+1日内变现部分或全部合伙企业财产（当日因股票停盘，卖出委托未成交等客观原因未完成变现的，顺延至下一交易日操作），直至合伙企业现金资产达到安全水平线，安全水平线指合伙企业现金资产足够支付合伙企业费用、信托费用及信托成立日至信托预计期限届满日全部优先信托单位应分配信托利益。上述变现完成后如果次级受益人未追加资金使信托单位净值高于警戒线且信托单位净值未能自行恢复至高于警戒线的，甲方只接受乙方对于安全水平线以上的合伙企业财产的投资建议。若次级受益人追加资金使信托单位净值高于警戒线或信托单位净值自行恢复至高于警戒线，甲方重新开始接受乙方对全部合伙企业财产的投资建议。上述变现完成后，合伙企业现金资产未能达到安全水平线，且次级受益人在变现完成后3个工作日内未追加资金使信托单位净值高于警戒线的，本合同即解除。甲方按照本款第2至8项规定进行了投资运作的，应当及时将相关信息以传真形式通知乙方。第七条 通讯事项1、本合同双方按照如下通讯方法发送书面文件或者进行其他联络。甲方：【】投资管理有限合伙企业通讯地址：市科技路33号高新国际商务中心24楼电话真件人：【韩婧辉】乙方：北京融源投资管理有限公司通讯地址：北京市大兴区中关村科技园区大兴生物医药产业基地天和西路19号321室电话：【 】传真：【 】收件人：【 】请填写完整2、本合同任一方通讯方式发生变化，应及时以书面形式通知对方当事人；对方当事人在接到书面通知之前已经按照本条第1项规定的通讯方法发送的任何书面文件不受影响。3、通知在下列日期视为送达被通知方：（1）以挂号信函邮递的，在挂号信函回执所表示之日；（2）以传真传送，收到回复码或成功发送确认条情况下，发送的当日；（3）专人递送的，在电话确认已经送达的当日。第八条 甲方和乙方的权利与义务（一）甲方的权利和义务1、甲方应当于信托计划成立日前向乙方提供合伙协议的复印件、信托文件样本。2、甲方负责审查乙方提供的投资建议，据此做出投资决策并下达交易指令。3、甲方应当于每个工作日10:00前将上一工作日信托财产净值和信托单位净值以电子邮件方式通知授权代表，并通过电话予以确认；信托单位净值触及警戒线或止损线时，甲方应当向授权代表进行特别提示。4、甲方应当每日向乙方提供证券资金账户余额变动情况。（二）乙方的权利和义务1、乙方提供的投资建议不得违反法律法规和本合同的规定。2、乙方应当为本合同项下的投资顾问服务配备专业投资团队。3、乙方应恪守职业规范，善意和勤勉地履行本合同项下的义务和责任。4、甲方书面通知乙方的信托财产净值和信托单位净值是国际信托有限公司根据信托文件的规定计算得出的，乙方不得提出任何异议。第九条 陈述与保证1、乙方向甲方作出如下陈述和保证，并在本合同存续期间持续有效：（1）乙方是熟知证券相关法律法规的专业投资机构，最近3年无违规记录，且没有受到行政处罚。（2）乙方将遵从谨慎投资的原则勤勉尽责地履行投资顾问的各项义务和责任，不得利用其担任投资顾问的权利为自身或任何第三方谋取任何不正当利益；（3）乙方保证其提供的投资建议都是符合法律法规和本合同规定的；并且，其提供的证券投资建议都是建立在经过充分研究论证基础之上的，该研究论证结果以相关研究分析报告的形式体现并且应当提交给甲方；（4）授权代表是由乙方自行指定的，并非是甲方推荐或以任何形式指定的。甲方收到的授权代表发出的任何投资建议，其内容均已得到乙方的认可，均应当视为是乙方发出的投资建议，乙方同意对授权代表发出的任何投资建议承担责任；（5）除本合同外，乙方不与甲方之外的任何人以任何形式达成涉及合伙企业财产投资运用的任何协议、合意或默许；（6）乙方确认甲方有权对乙方进行尽职调查，乙方有义务根据甲方的要求提交企业法人营业执照、公司章程以及既往投资顾问业务和其他相关业务经营业绩说明、乙方履行投资顾问义务的内部决策流程说明，以及相应证明文件等文件和资料；（7）乙方提供的与本合同相关的资料真实、准确、有效、完整且无任何重大遗漏或隐瞒；（8）本合同各条款均是乙方的真实意思表示；签署并履行本合同均在其权力和营业范围之内，并已履行了必要的内部批准和授权手续，且不违反对其有约束力或有影响的法律、公司章程或合同的限制；本合同对于乙方具有法律约束力。2、甲方向乙方作出如下陈述和保证，并在本合同存续期间持续有效：（1）甲方签署并履行本合同均在其权力和营业范围之内，并已采取必要的公司行为进行适当授权，且不违反对其有约束力或有影响的法律法规、合伙协议或合同的限制；（2）甲方提供的与本合同相关的资料真实、准确、有效、完整且无任何重大遗漏或隐瞒；（3）本合同各条款均是甲方的真实意思表示，对甲方具有法律约束力。第十条 乙方的信息披露义务乙方有下列情形之一的，必须在发生后3个工作日内以书面形式及时向甲方报告：1、作出关于减资、合并、分立、解散、决定申请破产的董事会决议或股东会决议（以先成立的决议日为准）；2、被依法撤销或被申请破产；3、作为被告进入诉讼程序或仲裁程序；4、被证监会或其他监管机关立案调查；5、副总经理以上人员发生重大变化，或者具体负责本信托相关事宜的管理人员（或投资管理人员）发生重大变化；6、负责提供投资咨询服务的部门或投资团队发生重大变化；7、甲方认为可能影响其履行投资顾问合同的其他事项；8、法律、法规或规章以及监管部门的通知、决定规定的其他情形。第十一条 投资顾问费双方同意本合同项下，投资顾问收取固定投资顾问费人民币5万元。第十二条 商业秘密除非另有约定，本合同双方对在合作中获知的对方商业秘密，未经对方书面同意，均不得向公众和第三方披露、擅自使用或转让他人使用。本款所称的商业秘密是指采取了保密措施、不为公众知悉、具有经济价值的信息，包括一方向另一方提供的信息、报告、建议等，但因以下原因所进行的披露除外：1、双方履行法律法规规定的信息披露义务。2、向在正常业务中所委托的审计、律师等工作人员进行的披露，但前提是该等人员必须对其在进行前述工作中所获知的与本合同有关的信息承担保密义务。3、该等资料和文件可由公开途径获得或者该资料的披露是法律法规的要求。4、向法院或者根据任何诉前披露程序或类似程序的要求，或根据所采取的法律程序所进行的与本合同有关的披露。5、双方根据金融监管机构的要求，向金融监管机构进行的披露。本条的规定在本合同终止后仍然有效。第十三条 违约责任1、本合同任何一方存在疏忽、过失、欺诈、违反本合同及任何适用法律法规、监管机构规定，或者在本合同项下的陈述与保证不真实，均构成违约；双方均应及时采取补救措施，合同能够继续履行的，应当继续履行；给对方造成损失的，应当赔偿因此而给对方造成的全部损失（含诉讼费、律师费等为解决纠纷而支付的费用，及守约方对外承担的责任或作出的赔偿）。2、本合同任何一方发生违约导致对方就其违约行为对外承担责任或作出赔偿的，守约方有权在其向第三方承担责任或作出赔偿后向违约方进行追偿。3、因乙方故意或重大过失或未尽其它勤勉尽责义务致使其提供（含应提供而未提供）的投资顾问服务造成甲方损失的（包括且不限于乙方提供的投资建议违反本合同中规定的投资范围和投资限制等），乙方应承担相应赔偿责任。本款规定的赔偿责任不因甲方行使本协议项下自由裁量权、审核或未审核投资顾问建议而有任何的减免。第十四条 合同解除1、发生下列情形之一的，甲方有权解除本合同。（1）信托计划不成立；（2）信托计划终止；（3）乙方违反本合同项下的义务和责任；（4）乙方发生本合同第十条规定的情形，甲方认为对乙方履行本合同项下义务产生严重不利影响的；（5）本合同及法律法规规定的其他情形。2、因法律法规或国家政策变化，造成本合同不能履行或不能全部履行的，双方应协商解除合同或部分解除合同，并不视为违约。由于上述不履行或不能全部履行所导致的损失，由双方本着公平原则协商分担。第十五条 其他事项1、本合同的未尽事宜，可以由双方当事人在协商一致的前提下，签订补充合同进行规定。2、凡因履行本合同所发生的一切争议，双方均