河南四板——中原股权交易中心股权业务管理办法.docx

中原股权交易中心股权业务管理办法（试行）第一章总则 第一条 为规范中原股权交易中心（以下简称“本中心”）运行，维护市场正常秩序，保护投资者合法权益，根据中华人民共和国公司法、国务院关于清理整顿各类交易场所切实防范金融风险的决定（国发【2011】38号）、国务院办公厅关于清理整顿各类交易场所的实施意见（国发【2012】37号）、中国证监会关于规范证券公司参与区域性股权交易市场的指导意见（试行）（证监会公告【2012】20号）、河南省金融办河南省区域性股权交易市场监督管理办法等行政法规、部门规章，制定本管理办法。 第二条 本办法所称股权业务，是指非上市股份有限公司（以下简称“企业”）依托本中心开展挂牌交易、股权融资业务。 第三条 本中心的股权转让及相关活动，实行公开、公平、公正的原则，禁止欺诈、内幕交易、操纵市场等违法违规行为。市场参与人应当遵循自愿、有偿、诚实守信的原则。参与股权业务的各方应以协议的方式约定各自的权利、义务与责任。 第四条 企业及其董事、监事、高级管理人员、股东、中介机构会员及其相关人员、投资者应当遵守法律、行政法规、部门规章、本管理办法及本中心其他规定。 第五条 企业及其他信息披露义务人应当真实、准确、完整、及时地披露信息，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 第六条 参与股权业务的中介机构应先申请成为本中心的会员，并以会员身份开展工作。中介机构会员及其相关人员在本中心从事相关业务，应严格履行法定职责，遵守行业规范，勤勉尽责，诚实守信，并对出具文件的真实性、准确性、完整性负责。 第七条 本中心实行投资者适当性管理制度。投资者应当知悉相关业务规则，自行承担投资风险。本中心接受企业挂牌备案并不对企业的投资价值或投资者的收益作出实质性判断或保证，投资风险由投资者自行承担。 第八条 挂牌企业、中介机构会员等市场参与人，应当按照规定交纳相关费用。 第九条 本中心根据河南省金融办的授权对股权业务进行自律管理。 第二章 挂牌与管理 第一节 挂牌 第十条 本管理办法所称“挂牌”，是指企业在本中心进行股权挂牌交易的行为。 第十一条 申请在本中心挂牌交易股权的企业必须为股份有限公司，股东人数不得超过200人。 第十二条 本中心企业挂牌实行推荐制度。拟挂牌企业应委托推荐机构会员向本中心推荐，拟挂牌企业应与推荐机构会员签订相关协议，并聘请本中心的专业服务机构会员为其挂牌提供相关专业服务。 第十三条 企业申请在本中心挂牌交易，应当符合下列条件： （一）依法设立且存续满12个月。有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司的，存续时间可以从有限责任公司成立之日起计算； （二）业务明确，具有持续经营能力； （三）公司治理机制健全，合法规范经营； （四）股权明晰，股票发行和转让行为合法合规； （五）推荐机构会员推荐； （六）本中心要求的其他条件。 第十四条 拟挂牌企业应当与推荐机构会员签订推荐挂牌与持续督导协议。推荐机构会员应当按照本中心的有关规定编制挂牌推荐文件，并向本中心申请挂牌备案。在企业成功挂牌后，推荐机构会员应当对企业履行持续督导义务，持续时间不少于18个月。 第十五条 拟挂牌企业在其挂牌前实施的限制性股票或期权等股权激励计划且尚未行权完毕的，应当在挂牌说明书中披露股权激励计划等情况。 第十六条 申请提交的备案文件一经受理，非经本中心同意，不得增加、撤回或更换。 第十七条 本中心对挂牌申请文件审查后，出具是否同意挂牌的审查意见。 第十八条 企业取得本中心同意挂牌的审查意见后，按照本中心规定的有关程序办理挂牌手续。 第十九条 企业应当在其挂牌前依照本中心的规定披露挂牌说明书等文件。 第二十条 企业在其挂牌前，应当与本中心签订股权登记及服务协议，并赴企业注册地工商管理部门（以下简称“工商管理部门”）办理股权冻结手续，依据工商管理部门股权冻结证明，办理全部股权的集中登记。 第二十一条 企业控股股东或实际控制人挂牌前直接或间接持有的股权应当分批解除交易限制，每批解除交易限制的数量均为其所持股权的二分之一。解禁的时间分别为挂牌后依法依约可交易之日，挂牌后依法依约交易日起满一年。控股股东、实际控制人依照公司法的规定认定。控股股东的股权被并购的情况，除按照公司法规定外，不受解禁制约的限制，但须取得本中心的同意。 挂牌前六个月内控股股东或实际控制人直接或间接持有的股权进行过交易的，该股权的管理适用本条前款的规定。 因送股、转增股本等形式进行权益分派导致所持股权增加的，应按照原持股数量的锁定比例进行锁定。 因司法裁决、继承以及特殊情况下的非交易过户等原因导致有限售期的股权发生转移的，后续持有人仍需遵守前述规定。 第二十二条 挂牌企业董事、监事、高级管理人员所持本企业股权，按照公司法的有关规定应进行或解除交易限制的，应由挂牌企业向本中心申请，经本中心审核后，办理相关手续。 第二十三条 股权解除交易限制进入本中心交易，应由挂牌企业向本中心提出书面申请，经本中心审核后，办理解除限售登记。 第二节 定向增资 第二十四条 本管理办法规定的定向增资，是指企业向符合本中心投资者适当性管理要求的对象发行股权、募集资金的行为，该定向增资属非公开发行股权的行为。 第二十五条 挂牌企业进行定向增资，应具备以下条件： （一）规范履行信息披露义务； （二）最近一年财务报表未被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告； （三）不存在挂牌企业权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除的情形； （四）现任董事、监事、高级管理人员对公司勤勉尽责地履行义务，不存在尚未消除的损害挂牌企业利益的情形； （五）挂牌企业及其现任董事、监事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查，且对挂牌企业生产经营产生重大影响的情形； （六）不存在其他尚未消除的严重损害股东合法权益和社会公共利益的情形; （七）本中心要求的其他条件。 第二十六条 企业定向增资应当符合本中心有关投资者适当性管理、信息披露等规定。 第二十七条 增资后企业股东累计不超过200人。挂牌企业属于特殊行业的，其新增股东资格应经相关部门批准。 第二十八条 增资价格的确定应合法、合理、公允，不得损害新老股东的利益。 第二十九条 企业进行定向增资应委托推荐机构会员担任推荐人。推荐机构会员应对定向增资的必要性，增资价格的合法性、合理性和公允性，募投项目资金需求量、可行性和收益前景等开展尽职调查并发表独立意见，符合定向增资条件的，由会员将申请文件报本中心备案。 第三十条 推荐机构会员应履行持续督导职责并发表意见，挂牌企业应在增资完毕后报送备案文件，办理新增股权的登记及挂牌手续。 第三十一条 定向增资中，货币出资新增股权自股权在本中心登记之日起即可交易；非货币出资新增股权自股权在本中心登记之日起六个月内不得交易。公司董事、监事、高级管理人员、控股股东或实际控制人所持新增股权按照公司法及其他相关规定进行交易，其余新增股权可一次性进入本中心进行交易。 第三十二条 拟挂牌企业申请股权在本中心挂牌的同时定向增资的，应在挂牌说明书中披露，并在报送挂牌备案文件的同时报送定向增资备案文件。 第三十三条 因定向增资导致挂牌企业实际控制人发生变化的，企业应在实施前向本中心报告，提出暂停交易申请，并发布公告。 第三节 信息披露 第三十四条 挂牌企业应按照本办法及本中心信息披露业务规则，规范履行信息披露义务；推荐机构会员应对挂牌企业拟披露的信息披露文件进行审查并承担信息披露持续督导义务。 第三十五条 挂牌企业的股权为可转让的，企业信息披露对象为本中心相关业务的合格投资者。 第三十六条 挂牌企业应当按照本中心相关规定编制并披露定期报告和临时报告；上述文件披露前，挂牌企业应当依据其公司章程履行内部程序。 第三十七条 挂牌企业可参照上市公司信息披露要求，自愿进行更为充分的信息披露。 第三十八条 挂牌企业应当按照企业会计准则的要求编制财务报告，本中心另有规定的除外。披露的年度财务报告应经具有本中心会员资格的会计师事务所审计。 第三十九条 若挂牌企业有充分依据证明其拟披露的信息属于国家机密、商业秘密，可能导致其违反国家有关保密法律、行政法规或者严重损害挂牌企业利益的，可以向本中心申请豁免披露或履行相关义务。 第四十条 挂牌企业应当制定并执行信息披露事务管理制度。 第四十一条 挂牌企业设有董事会秘书的，由董事会秘书负责信息披露事宜，未设董事会秘书的，挂牌企业应由一名具有相关知识的高级管理人员作为信息披露代表，负责信息披露事宜，并向本中心报备。负责信息披露管理事务的人员应列席公司的董事会和股东大会。 第四十二条 挂牌企业及其他信息披露义务人应当对其披露信息内容的真实性、准确性、完整性承担责任。 第四十三条 挂牌企业、相关信息披露义务人和其他知情人不得泄露内幕信息，不得利用内幕信息获取不当利益。 第四十四条 本中心对定期报告和临时报告实行事后管理，对其所披露的信息实施形式审查。 第四节 暂停与恢复转让 第四十五条 挂牌企业发生下列事项，应当向本中心申请暂停转让，直至披露或相关情形消除后恢复转让： （一）预计应披露的重大信息在披露前已难以保密或已经泄露，或公共媒体出现与公司有关传闻，可能或已经对股权转让价格产生较大影响的； （二）涉及需要向有关部门进行政策咨询、方案论证的无先例或存在重大不确定性的重大事项，或挂牌企业有合理理由需要申请暂停股权转让的其他有关事项； （三）向其它证券交易所申请上市或挂牌； （四）向本中心主动申请终止挂牌； （五）未在规定期限内披露年度报告； （六）处于持续督导期内的企业，解除持续督导协议，且未重新签署持续督导协议； （七）出现依公司法规定解散的情形，或法院依法受理公司重整、和解或者破产清算申请。 第四十六条 挂牌企业未按规定向本中心申请暂停股权转让的，推荐机构会员应当及时向本中心报告并提出处理建议。 第四十七条 本中心可以根据维护市场秩序的需要，决定挂牌企业股权的暂停与恢复转让事宜。 第五节 终止与重新挂牌 第四十八条 挂牌企业出现下列情形之一的，本中心终止其挂牌： （一）在境内其它证券交易场所上市或挂牌； （二）挂牌公司股东大会通过终止挂牌决议，并获得本中心同意； （三）未在规定期限内披露定期报告，自期满之日起两个月内仍未披露定期报告； （四）企业在持续督导期内，推荐机构会员与挂牌企业解除持续督导协议，挂牌企业未能在股权暂停转让之日起三个月内与其他推荐机构会员签署持续督导协议的； （五）挂牌企业经清算重组或进入解散、破产清算程序； （六）本中心规定的其他情形。 第四十九条 本中心在作出终止挂牌决定后发布终止挂牌决定公告。挂牌企业应当在收到本中心的终止挂牌决定后及时披露股权终止挂牌公告。 第五十条 导致企业终止挂牌的情形消除后，经企业申请、推荐机构会员推荐及本中心同意，企业股权可以重新挂牌。 第三章 登记托管 第五十一条 企业股权登记托管，是指本中心接受非上市企业委托，由本中心通过电子化股权簿记系统代为置备股东名册，并为企业股东开立股东账户，记载并确认股东对股权的所有权及相关权益的产生、变更和消灭行为。 第五十二条 企业应确认本中心登记的股东名册是企业股权状况的最直接证明，企业自备的股东名册应与本中心登记后的股东名册保持一致。 第五十三条 企业股权登记分初始登记、变更登记和退出登记。企业股权登记后的非交易过户、现金分红、送配股、增资扩股、转增股本等各项后续服务，按照本中心登记托管业务规则执行。 第五十四条 登记托管企业向本中心申请办理股权登记及相关服务过程中，存在违反国家法律、行政法规和部门规章行为的，应当对其行为所产生的后果承担责任；本中心有权暂停或终止为其提供股权登记及相关服务。 第四章 股权转让 第一节 一般规定 第五十五条 本中心挂牌企业股权转让，应符合本中心相关交易规则。法律法规及有关政策另有规定的除外。 第五十六条 投资者买卖挂牌企业股权，应到本中心或开户代理机构办理相关开户手续。投资者需开立资金账户并开通银行第三方存管，资金存入存管银行账户。 第五十七条 本中心为挂牌企业股权转让提供相关设施，包括交易主机、交易系统及相关通信系统等。 第五十八条 挂牌股权转让时间为每周一至周五9:30至11:30，13:00至15:00。转让时间内因故停市，转让时间不作顺延。 第五十九条 遇法定节假日和本中心公告的休市日， 交易系统休市。 第二节 委托 第六十条 投资者买卖本中心挂牌企业股权，应与本中心签订投资者开户协议。 第六十一条 投资者委托分为意向委托、定价委托和成交确认委托。本中心接受投资者提出的意向申报、定价申报和成交确认申报。 第六十二条 投资者委托应注明股权代码、股权名称、股东账号、买卖方向、买卖价格、买卖数量等内容。 第六十三条 投资者委托申报可撤销，也可先撤销进行变更后再委托，但已经本中心股权交易系统确认成交的委托不可撤销或变更。 第六十四条 本中心收到投资者卖出或买入股权的委托后，将验证卖方股东账户或买方资金账户，如果卖方股权余额或买方资金余额不足，该笔委托作撤销处理。 第三节 成交 第六十五条 投资者达成交易意向后，可通过本中心交易系统进行成交确认申报。 第六十六条 本中心交易系统对成交确认申报和定价申报的股权代码、买卖方向、买卖价格、买卖数量、约定号等信息进行核对，相互匹配的申报，按照时间优先原则成交。 第六十七条 投资者可以撤销委托未成交的部分。被撤销或失效的委托，本中心应当在确认后及时向投资者返还相应的资金或股权。 第六十八条 本中心交易系统对可能导致股份公司股东超过200人的交易申报不予确认成交。 第四节 结算 第六十九条 本中心在每个交易日终根据交易系统交易确认结果，进行合格投资者之间的股权和资金逐笔清算。 第七十条 本中心为挂牌企业股权转让提供逐笔全额非担保交收服务。由于股权或资金不足导致的交收失败，本中心不承担法律责任。 第七十一条 投资者因司法裁决、继承、赠予和特殊情况下的过户等原因需要办理股权过户的，依照本中心相关规定办理非交易过户。 第七十二条 投资者买入后卖出或卖出后买入同一挂牌企业股权，时间间隔不得少于5个交易日。 第五节 报价和成交信息发布 第七十三条 股权交易时间内，本中心通过交易系统发布最新的报价信息和交易信息。 第七十四条 报价信息包括：实时揭示意向委托和定价委托的委托类别，股权代码、股权名称、买卖方向，买卖价格、买卖数量、联系人和联系方式等。 第七十五条 交易信息包括：实时揭示前交易均价、当日最高价、当日最低价、当日加权平均价、最新买卖价、当日总买卖笔数、总买卖量、总买卖交易金额等、并逐笔揭示当日交易的股权代码、股权名称、买卖价格、买卖数量等。 第五章 会员管理 第一节 推荐机构会员 第七十六条 推荐机构会员应为依法批准设立的证券公司、基金公司、银行、信托等金融机构及其上述银行、信托之授权分支机构，或经本中心认定的投资管理机构。 第七十七条 推荐机构会员在本中心开展相关业务前，应与本中心签订协议。推荐机构会员发生可能会影响其业务的事项，应及时报告本中心。 第七十八条 推荐机构会员在本中心开展业务，应当建立健全各项业务管理制度和业务操作流程，建立健全风险管理制度和合规管理制度，保障业务依法合规进行，严格防范和控制业务风险。 第七十九条 推荐机构会员应当实现业务之间的有效隔离，防范内幕交易，避免利益冲突。 第八十条 推荐机构会员开展推荐业务，应勤勉尽责地进行尽职调查和内核，并承担相应责任。 第八十一条 推荐机构会员应持续督导处于持续督导期内的企业诚实守信、规范履行信息披露义务、完善公司治理机制。 企业在督导期内，推荐机构会员与挂牌企业解除持续督导协议后三个交易日内，应当书面报告本中心并说明理由。 第二节 专业服务机构会员 第八十二条 专业服务机构会员应为依法成立的从事法律、审计、资产评估等业务的专业机构。 第八十三条 专业服务机构会员在本中心开展相关业务前，应与本中心签订协议。专业服务机构会员发生可能会影响其业务的事项，应及时报告本中心。 第八十四条 专业服务机构会员在本中心开展业务，应当建立健全各项业务管理制度和业务操作流程，建立健全风险管理制度和合规管理制度，保障业务依法合规进行，严格防范和控制业务风险。 第八十五条 专业服务机构会员开展业务，应勤勉尽责地进行内核，并承担相应责任。 第三节 开户代理机构会员 第八十六条 开户代理机构会员应为依法批准设立的证券公司、基金公司、银行、信托等金融机构及其上述证券公司、银行之授权分支机构，或经本中心认定的投资管理机构、投资咨询机构、小贷机构或商业担保机构。 第八十七条 开户代理机构会员应当建立、健全开展开户代理业务的实施方案、业务流程，严格人员管理，加强业务培训，完善技术系统，确保业务正常开展。 第八十八条 开户代理机构会员应妥善保管投资者账户资料，不得违规对外提供投资者信息。 第八十九条 开户代理机构会员因违规或操作失误而产生的相应经济损失和法律责任，由该开户代理机构会员承担。 第六章 投资者适当性管理 第九十条 本中心实行投资者适当性管理制度，组织进行投资者教育、风险承受能力评估、风险揭示等工作。 第九十一条 参与股权融资认购和股权交易的投资者应为具备风险识别与承担能力的合格投资者，包括机构投资者和个人投资者，应分别符合以下条件： （一）合格机构投资者： 1、经金融监管部门批准设立的金融机构，包括商业银行、证券公司、基金管理公司、信托公司和保险公司等； 2、金融机构面向投资者发行的金融产品，包括但不限于银行理财产品、信托产品、基金产品、证券公司资产管理产品等，可以参与认购和交易； 3、注册资本不低于人民币100万元的企业法人，并书面签署投资者风险揭示书，作出相关承诺； 4、合伙人实缴出资总额不低于人民币100万元的合伙企业，并书面签署投资者风险揭示书，作出相关承诺； 5、经本中心认可的其他合格机构投资者； 6、法律法规对上述投资主体投资股权有限制性规定的，遵照其规定执行。 （二）合格个人投资者： 1、具有完全民事行为能力，个人名下的各类金融资产总额不低于人民币50万元； 个人名下的金融资产包括银行存款、股票、基金、期货权益及债券、黄金、理财产品（计划）以及本中心认可的其他金融资产证明等。 2、理解并接受股权投资风险，通过股权投资知识和风险识别能力的测试； 3、与本中心或代理开户机构书面签署投资者风险揭示书，作出相关承诺； 4、本中心认可的其他条件。 第九十二条 挂牌企业的董事、监事、高级管理人员及企业原股东，可直接参与本企业股权融资的认购与交易，不受合格投资者条件限制。 第九十三条 挂牌企业开展员工持股计划的相关员工开户，不受合格投资者条件限制。 第九十四条