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我国上市商业银行公司治理研究摘要 摘要 1 9 9 9 年9 月巴塞尔委员会发布了加强银行机构的公司治理 文件，使商业银行的公司治理问题成为全球理论界和金融界关注的 焦点。我国银行业经过2 0 多年的改革，目前只是解决了公司治理的 表层问题，在作为影响商业银行公司绩效最根本的因素之一的银行 公司治理方面仍存在着不足。伴随着我国银行业改革的深入，同时 面对银行业全面开放的挑战，应该如何从调整我国商业银行的股权 结构，架构公司治理结构，完善公司治理机制入手，从而形成一套 为我国商业银行所适用的公司治理模式是我国银行业改革所面临的 重要问题。 作者从公司治理角度研究了我国银行业改革问题。在阅读、分 析和提炼大量公司治理的文献和成果的基础上，作者通过研究我国7 家上市商业银行( 深圳发展银行、招商银行、民生银行、华夏银行、 浦发银行、交通银行、建设银行) 的公司治理状况，即围绕上市商 业银行的股权结构、公司治理结构和公司治理机制进行了理论研究 和实证研究，最后通过两种公司治理模式的比较分析并结合之前进 行的理论和实证研究共同得出我国上市商业银行应建立的公司治理 模式即偏重于德国模式的中国式商业银行公司治理模式的结论，并 提出了建立该模式的具体途径。以期为我国已上市的和将来即将上 市的商业银行的公司治理提出推动性的建议。 关键词：上市商业银行；公司治理；股权集中度；战略投资者；公 司治理模式 i l l 我国上市商业银行公司治理研究 摘要 a b s t r a c t t h eb e s e lc o m m i t t e ep u b l i s h e d s t r e n g t h e n i n gt h e c o r p o r a t e g o v e r n a n c eo fb a n k s ) ) i ns e p1 9 9 9 ，w h i c hm a k e st h eg l o b a lt h e o r e t i c f i e l da n df i n a n c ef i e l df o c u so nt h ec o r p o r a t eg o v e r n a n c eo fb a n k s d u r i n gt h e2 0y e a r sr e n o v a t i o no fc h i n a sb a n k s ，s o m ef a e i a lp r o b l e m s h a v eb e e ns o l v e db u ts o m ed i s a d v a n t a g e sa r es t i l l e x i s t i n gi n t h e c o r p o r a t eg o v e r n a n c eo fc h i n a sb a n k sw h i c hw o r k sa so n eo ft h em o s t c r u c i a lf a c t o r so fd e c i d i n gt h eb a n k s p e r f o r m a n c e w i t ht h ed e e p e n i n g o ft h er e n o v a t i o no fb a n k sa n d m e e t i n gt h ec h a l l e n g eo fo v e r a l lo p e n i n g u n d e rt h ea g r e e m e n to fw t o ，t h ev e r yi m p o r t a n tp r o b l e mw ea l e m e e t i n gi sh o wt of o r mas u i t a b l ea n de f f i c i e n tc o r p o r a t eg o v e r n a n c e m o d e lf o rc h i n a 7 sb a n k sb ya d j u s t i n gt h eb a n k s o w n e r s h i ps t r u c t u r e ， s t r u c t u r i n gc o r p o r a t eg o v e r n a n c es t r u c t u r ea n di m p r o v i n gc o r p o r a t e g o v e r n a n c em e c h a n i s m t h ea u t h o rr e s e a r c h e sc h i n a sb a n k sr e n o v a t i o nb ys t u d y i n gt h e c o r p o r a t eg o v e r n a n c eo fb a n k si nt h i sp a p e r b a s e do nt h er e a d i n g ， a n a l y z i n g a n d r e s e a r c h i n gm a n yt h e o r i e s a n dr e s e a r c hr e s u l t so n c o r p o r a t eg o v e r n a n c e ，t h ea u t h o rr e s e a r c h e s7c h i n a sl i s t e dc o m m e r c i a l b a n k s b yf o c u s i n go nt h e i ro w n e r s h i ps t r u c t u r e ，c o r p o r a t eg o v e r n a n c e s t r u c t u r ea n dc o r p o r a t eg o v e r n a n c em e c h a n i s mt h ea u t h o r r e s e a r c h e st h e i s s u e b y t h e o r e t i c a lm e t h o da n d d e m o n s t r a t i o n c o m b i n i n g t h e 我国上市商业银行公司治理研究摘要 c o m p a r i s o no f2c o r p o r a t eg o v e r n a n c em o d e l sa n dt h er e s u l t o f t h e o r e t i c a la n a l y s i sa n dd e m o n s t r a t i o nr e s u l t ，t h ea u t h o rc o m e st oa c o n c l u s i o n 1 1 1 ec o n c l u s i o ni st h a tc h i n a sl i s t e db a n k ss h o u l df o r ma c h i n e s ec o r p o r a t eg o v e r n a n c em o d ew h i c ha b s o r b i n gs o m ea d v a n t a g e s f i , o mf r a n c e g e r m a nm o d e l a n dt h ea u t h o rp o i n t so u ts o m es p e c i f i c c h a n n e l st or e a l i z et h i sm o d e l t h er e s e a r c hi sa i m i n gt og i v es o m e i m p r o v i n gs u g g e s t i o n sf o rc h i n a sl i s t e db a n k sa n db a n k st h a tw i l lb e l i s t e do nt h em a r k e ti nt h en e a rf u t u r e k e yw o r d s ：l i s t e dc o m m e r c i a lb a n k ；c o r p o r a t eg o v e r n a n c e ；o w n e r s h i p c e n t r a l i z a t i o n ；s t r a t e g i ci n v e s t o r ；c o r p o r a t eg o v e r n a n c e m o d e l v 论文独创性声明 本论文是我个人在导师指导下进行的研究工作及取得的研究成果。论文中 除了特别加以标注和致谢的地方外，不包含其他人或机构已经发表或撰写过的 研究成果。其他同志对本研究的启发和所做的贡献均已在论文中做了明确的声 明并表示了谢意。 作者签名三二j 粥毋日期：。眵 论文使用授权声明 本人完全了解上海师范大学有关保留、使用学位论文的规定，即：学校有 权保尉送交论文的复印件，允许论文被查阅和借阅；学校可以公布论文的全部 或部分内容，可以采用影印、缩印或其它手段保存论文。保密的论文在解密后 遵守此规定。 名鳓翩繇译嘞a 夕， 作者签名辽碣毋导师签名：以莽坳：立。7 ，j 我国上市商业银行公司治理研究 第一章绪论 1 1 研究背景 第一章绪论 从1 9 8 0 年到1 9 9 7 年，占国际货币基金组织四分之三左右的1 3 0 多个会员 国的银行出现了严重的问题，这些问题引发了对商业银行公司治理问题的全球 性关注。随后不久的东南亚金融危机进一步加深了对这一问题的理解和对相关 理论与实践问题的思考。危机原因的分析和危机过后的恢复调整，使人们越来 越认识到高效并且稳健的银行体系的重要性，而这又与银行的公司治理密切相 关，由此银行业自身的公司治理问题成为关注的热点，而在此之前银行只是作 为一般公司治理的重要监督力量参与其中。1 9 9 9 年9 月巴塞尔委员会发布加 强银行机构的公司治理，使商业银行的公司治理问题成为全球理论界和金融 界关注的焦点。商业银行不再仅仅作为一般的公司治理的重要参与力量，而且 还成为了公司治理理论应用的对象。 在全球经济、金融市场发展的过程中，我国银行业经过2 0 多年的改革，目 前只是解决了部分表层问题，银行业仍存在产权不明晰、竞争能力低下等问题。 在影响商业银行公司绩效的众多因素中，银行公司治理问题是最根本的因素之 一。目前未上市的国有独资商业银行和政策性商业银行几乎不存在现代公司治 理，股份制商业银行虽然具有现代公司制度的外壳，但其公司治理水平参差不 齐，与发达国家的银行公司治理存在着一定的差距。伴随着我国银行业改革的 深入，同时面对2 0 0 6 年银行业全面开放的挑战，应该如何从调整我国商业银行 的股权结构，架构公司治理结构，完善公司治理机制入手，从而形成一套为我 国商业银行所适用的公司治理模式是我国银行业改革所面l | 函的重要问题。 1 2 研究目的和意义 论文致力于研究我国上市商业银行的公司治理问题，试图从公司治理角度 l 我国上市商业银行公司治理研究 第一章绪论 来研究我国银行业改革问题。面对我国入世承诺的兑现即我国银行业全面对外 开放的挑战，笔者在关注我国商业银行股份制改革，剥离不良资产和注资，引 入战略投资者，上市这些热点的同时，笔者认为：我国银行业改革和发展的一 个重要方面在于其银行公司治理，即形成合理的股权结构，优化公司治理结构， 完善公司治理机制从而提高银行的公司治理绩效。财务数据仅仅告诉了我们已 经发生的，而公司治理则代表着公司未来的行为和价值。由于我国经济发展的 历史原因，国有商业银行公司治理水平普遍较低，股份制商业银行的公司治理 水平参差不齐，在这当中我国上市的商业银行公司治理情况相比较而言水平较 高，具有竞争优势。并且从我国商业银行未来发展的角度看，上市已经成为我 国商业银行改革和发展的一个趋势，所以笔者通过研究我国7 家上市商业银行 ( 深圳发展银行、招商银行、民生银行、华夏银行、浦发银行、交通银行、建 设银行) 的公司治理，以期为我国已上市的和将来即将上市的商业银行的公司 治理提出推动性的建议，该研究具有一定现实意义和指导意义。 1 3 研究方法 本论文采用理论研究结合实证分析的方式，通过严谨的分析和推理促成对 问题的正确认识。注重运用现有的数理模型，进行适当的修改和调整作出推理。 并通过比较分析，力图最大限度地预测研究对象的可行模式，并提出促成这一 模式应当具备的具体条件和采取的措施。 1 4 论文的创新之处 本文的创新之处有两个： 一是选择了从公司治理角度来研究我国的上市商业银行，重点通过对银行 公司股权结构、引入境外战略投资者与公司治理关系的研究，获得了一些启示。 目前国内就我国上市商业银行公司治理的专著甚少，本论文与国内涉及这方面 的学术论文相比较具有角度新、综合性强的特点。 2 我国上市商业银行公司治理研究 第一章绪论 二是在分析方法上有所加强。国内关于商业银行的公司治理的研究主要基 于经济理论，未注重实证的检验，而本文采用理论分析与实证研究相结合的方 式进行研究。通过小样本研究，笔者就我国上市商业银行公司股权结构与银行 治理绩效，运用7 家上市商业银行2 0 0 5 年年报数据做回归分析，通过实证结果得 出自己的结论。并且运用引入战略投资者的现有模型进行分析和推论并提出自 己的观点。最后通过两种公司治理模式的比较分析结合理论和实证结果共同得 出我国上市商业银行应建立的公司治理模式和建立该模式的具体途径的结论。 1 5 论文中的基本概念：公司治理和商业银行公司治理 公司治理( c o r p o r a t eg o v e r n a n c e ) 的概念最早是在2 0 世纪7 0 年代初由美 国学者提出，初衷是为了加强董事会的独立性，强化董事会职能，防止内部人 控制，即当经理人权利过大影响到董事会的正常运行时，如何保证作为股东代理 人的董事会正常行使权力，其最终目的是保证股东的利益。对公司治理的定义， 国内外组织和学者存在不同的理解，而大部分国家普遍认同的定义是由经济合 作和发展组织( o e c d1 9 9 9 ) 给出的，即公司治理是指1 ：( 1 ) 管理层、董事会、 股东及其他利益相关者之间的一组关系；( 2 ) 公司治理决定了公司的架构，该 架构决定公司的经营目标、分配现有资源以达到这个目标，同时监控执行情况； ( 3 ) 良好的公司治理给予董事会及管理层适当的激励，使他们始终不懈地追寻 符合公司及股东利益的目标及利于监控，从而鼓励公司更有效地利用资源。 迄今为止，商业银行公司治理尚无统一定义，但大部分国家遵循的定义是 1 9 9 9 年9 月，巴塞尔委员会根据o e c d 公司治理原则发布的加强银行机构 的公司治理的指导性文件中对商业银行的公司治理的界定2 ：银行董事会和高 级管理层通过对银行经营和事务管理方式的治理，这会影响到银行对如下事情 的处理，包括银行目标的建立、业务运作的日常管理、考虑认可的不同相关利 益者( 包括雇员、供应商、客户、社区) 的利益、协同公司的活动及行为、保 持经营的安全性和合法合规性、维护存款人的利益。中国人民银行2 0 0 2 年6 月 1 窭洪权，银行公司治理分析中信出版社2 0 0 5 第2 1 贞 2 巴塞尔银行监管委员会，吴祖鸿译：健全银行的公司治理1 9 9 9 年9 月 我国上市商业银行公司治理研究第一章绪论 4 日发布的股份制商业银行公司治理指引下文简称指引，对商业银行公 司治理作了如下阐述：建立以股东大会、董事会、监事会、高级管理层等机构 为主体的组织架构和保证各机构独立运作、有效制衡的制度安排，以及建立科 学、高效的决策、激励和约束机制。中国银监会2 0 0 6 年年底4 月1 8 日发布的 国有商业银行公司治理及相关监管指引对国有商业银行公司治理作了如下 阐述：国有商业银行应根据现代金融企业制度的要求，建立规范的股东大会、 董事会、监事会和高级管理层制度，建立科学的权力制衡、责任约束和利益激 励机制。 1 6 论文研究的框架结构 第一部分：绪论。介绍论文研究问题提出的背景、研究的目的和意义、论 文的研究方法、论文的创新之处以及论文中的基本概念 第二部分：文献综述。回顾公司治理的基本理论：公司治理的理论基石( 委 托_ 一代理理论和不完全契约理论) 、公司治理的三大流派( 主流公司治理理论、 现代管家理论和相关利益者理论) 、国外公司治理的研究成果以及国内公司治理 的研究成果。 第三部分：我国上市商业银行公司治理的理论分析。从三方面进行分析： 商业银行公司治理的特殊性、商业银行公司治理的目标、我国上市商业银行公 司治理情况。 第四部分：我国上市商业银行公司治理的实证分析与模型分析。通过论述 股权结构与公司治理的关系，进行我国上市商业银行股权结构( 股权集中度) 与公司治理绩效的相关性分析。通过论述我国商业银行引入境外战略投资者与 银行公司治理绩效的关系，进行我国上市商业银行引入战略投资者模型分析。 第五部分：适合我国上市商业银行的公司治理模式的探索。通过对美英模 式和德国模式的论述，进而进行英美模式和德国模式的比较，并结合理论、实 证、模型推理开展对适合我国上市商业银行的公司治理模式的探索。 第六部分：结论。得出了我国上市商业银行应采用的“偏重于德国模式的 中国式商业银行公司治理模式”的结论，并就这个结论提出了这种商业银行公 4 我国上市商业银行公司治理研究 第一章绪论 司治理模式建立的具体途径。 我国上市商业银行公司治理研究第二章文献综述 第二章文献综述 2 1 公司治理的理论基石 2 1 1 委托代理理论 现代公司所有权和控制权的分离这一客观现实的存在，导致所有者和经营 者之间委托代理关系的出现。詹森和麦克林( j e n s e na n dm e c k l i n g ，1 9 7 6 ) 把委 托代理关系定义为：“一个人或一些人( 委托人) 委托其他人( 代理人) 根据 委托人利益从事某些活动，并相应授予代理人某些决策权的契约关系。”约瑟 夫e 斯蒂格列茨( j o s e p h e s t i g l i t z ) 认为，委托一代理关系是指“委托人( 如 雇主) 如何设计一个补偿系统( 一个契约) 来驱动另一个人( 代理人) 为委托 人自q 利益行动”。阿罗( a r r o w1 9 8 5 ) 对委托代理问题关系的定义为，委托一 代理关系的“共同要素是存在两人，一人( 代理人) 必须从许多备选可能性中 选择一种行为。该行为将影响代理人和另一被称之为委托人两者的利益。至少 在简单的情形下，委托人具有预先确定支付规则的附加功能，也就是说，在委 托人做出行为选择之前，委托人决定代理人的报酬规则，该规则即是委托人所 观察到的代理人行为之结果的函数。只有在一定程度上存在不确定性时，特别 当委托人和代理人利用的信息不均等时，此问题将很有魅力”。这些定义都指出 了委托一代理关系的共性是一种基于委托人的委托授权而发生的代理关系， 被代理人以委托的意思表示将代理权授予代理人，委托人的利益依赖于代理人 的行为而实现。委托一代理理论的一个核心问题在于揭示了代理问题，这个问 题包括两个方面：一是由于代理人的“经济人”本性，代理人有可能并不总是 按委托人的利益采取行动，从而在代理活动中背离了委托人的利益目标。二是 为了防止或限制代理人损害委托人的利益，委托人可以采取两种方法：其一是 给代理人激励和监督：其二是代理人保证或者违规是给予委托人补偿。这两种 行为都会产生成本，这个成本就是代理成本。关于代理成本，普拉特和茨考塞 6 我国上市商业银行公司治理研究 第二章文献综述 ( p r a t ta n dz e c k a u s e r ，1 9 8 5 ) 给出了较经典的定义：“我们不能期望任何工商 企业或经济组织的运作与所有信息都可免费分享或委托人与代理人之间的激励 可无成本地实施时的运作一样有效。这种缺陷就是代理损失或代理成本，在构 造代理关系时的挑战就在于代理成本最小化。”詹森和麦克林对代理成本的分 析更为详细，他们指出：“委托人通过对代理人进行适当的激励以及通过承担用 来约束代理人越轨活动的监督费用，可以使其利益偏差有限。另外，为确保代 理人不采取某种危及委托人的行为或者若代理人采取了这样的行动，能保证委 托人得到补偿，可以由代理人支付一笔费用( 保证金) 。在大多数的交易中，代 理人的决策与使委托人福利最大化的决策之间会存在某些偏差，由于这个偏差 委托人将遭受货币损失，这也是代理关系中的费用，它被称为剩余损失。”所 以我们把代理成本定义为：委托人的激励和监督支出+ 代理人的保证支出+ 剩余 损失。 2 1 2 不完全契约理论 契约是一组承诺的集合，这些承诺是签约方在签约时做出的，并且预期在 未来( 契约期内) 能够被兑现。完全契约是指缔约双方对契约期内可能发生的 重要事件都能完全预见，契约中的承诺集合完全包括双方在未来预期的事件发 生时所有的权利和义务，双方都愿意遵守所签订的合约。当缔约方对缔约条款 产生争议时，第三方( 如法院) 能够强制其执行。不完全契约就正好相反。哈 特( 1 9 9 8 ) 对不无完全契约的表述：“双方缔结的契约是不完全的，也就是说契 约中包含缺口和遗漏条款，具体来讲契约可能提及某些情况下各方的责任，而 对另一些情况下的责任只做出粗略或模棱两可的规定。”斯瓦茨( a s c h w a r t z ) 对不完全契约产生的原因作过较全面的研究，他指出“五种契约不完全性的起 因已经被揭示”。把这些因素综合可以分成两大类：一是缔约方的有限理性。人 的认知是有限的，对复杂多变的环境和未来事件出现的情形预测能力也是有限 的。缔约方不可能把所有可能发生的未来事件以及相应的处理方法都写入契约 条款中。二是由于交易成本的存在。为缔结契约，事先需要收集和处理信息的 费用；做出决定，达成协议，处理各种不测事情和突发事件付出的费用；订立 7 我国上市商业银行公司治理研究 第二章文献综述 契约条款，并保证其执行的费用。由于交易成本的存在，即使缔约方有能力预 测分析各种可能发生的事件和处理方法，带因为信息收集、处理成本和谈判成 本太高，明智的方法是让契约留下一些遗漏和缺口。不完全契约理论主要是在 g r o o s s m a na n dh a r t ( 1 9 8 6 ) 、h a r ta n dm o o r e ( 1 9 9 0 ) 等经典性论文基础上逐渐 形成的，这些经典性论文提出的不完全契约理论的基本分析框架被称之为g 潮 理论。这个理论提出了对公司治理具有重要意义的一个概念即剩余控制权。h a r t 等人把剩余控制权定义为“关于非人力资产在初始契约未规定的所有情况下如 何被使用的那种排他性决策权”。他们认为，由于交易成本的存在，契约是不完 全的，因此在此情况下需要有人拥有剩余控制权，以便在那些未被初始契约规 定的事件出现时做出相应的决策。在契约不完全条件下就产生了一个重要的问 题：在契约未预期事件发生的情况下，谁行使决策权，也就是企业需要解决剩 余控制权归属的问题，这是公司治理的一个基本问题。 2 2 公司治理的三大流派 2 2 1 主流公司治理理论 主流公司治理理论是建立在委托一代理和不完全契约理论基础之上的。它 主要解决两个问题：一是减少和防止因代理问题而产生的委托者利益受损的问 题；二是降低因契约未预期条件下剩余控制权和剩余索取权的分配问题的重新 谈判成本。现代的公司治理正是从组织架构、治理机制的设计和安排方面来解 决这两个问题。主流公司治理理论实际上是一种“股东至上主义”理论。 2 2 2 现代管家理论 d o n a l d s o n 于2 0 世纪9 0 年代提出了现代管家理论。这种理论认为，委托一 代理理论虽然能对所有权与经营权分离造成的代理问题给出一定的逻辑上的解 释，但根据现代心理学和组织行为学的研究，委托一代理理论的假设前提并不 总是正确的。人既有可能成为自私的代理人，也有可能成为无私的好管家。该 8 我国上市商业银行公司治理研究 第二章文献综述 理论认为，成就、荣誉和责任等是比物质利益更重要的激励公司经营者的因素， 经营者出于对自身尊严、信仰以及内在工作满足的追求，为会像善良的管家一 样为公司工作。 2 2 3 利益相关者理论 相关利益者理论兴起于2 0 世纪8 0 9 0 年代。相关利益者是指在公司行为的 程序或权利义务方面具有合法利益的个人和群体。1 美国斯坦福大学研究所( s r i ) 把利益相关者界定为：“那些如果没有他们的支持企业组织不复存在的群体。” 布莱尔( b l a i r ) 是利益相关者理论的代表。该理论认为，股东并不是唯一的风 险承担者，包括人力资本在内的其他参与者与股东资产处于相同甚至更难转移 的风险之中，如果将公司的控制权和剩余索取权过多地转向股东，则会阻碍这 些参与者的投资。公司是资产的托管人，而不是股东的代理人。董事会与管理 层作为股东的代理人，其职责是维护公司所有资产的价值，而不是单纯维护股 东的价值( j k e y ，a s i b r s t o n ) 。股东以外的利益相关者，如债权人、雇员、 供应商、顾客、社会和政府等同公司有多方面的利益关系，由于他们都是特殊 资源的拥有者，而这些资源对公司而言至关重要。此外利益相关者理论还认为， 在现代市场经济条件下，公司还是一个责任主体，在一定程度上还必须承担社 会责任。公司的价值不仅体现在为股东创造财富，还体现在公司为社会创造财 富。 2 3 国外公司治理的研究成果 2 3 1 对不同法系国家公司治理得比较研究 以哈佛大学l a p o r t a 等为代表的经济学家从国际比较研究的角度，对各国公 司治理结构的决定因素进行了实证研究。研究得出的关系是：法源一公司法一 3 布莱尔m ：所有权与控制：面向2 1 世纪的公司治理探索中国社会科学出版社1 9 9 9 年 9 我国上市商业银行公司治理研究 第二章文献综述 融资模式和所有权结构一公司治理结构一公司行为和业绩一经济增长。 ( 1 ) 法律体系和执法力度。不同的法律体系对投资者享有的权利具有不同 的界定，并提供不同的保护机制和手段，这进一步影响到企业的融资形式和股 权结构，从而对公司治理模式产生决定性的影响。研究表明：普通法系对股东权 利的法律保护程度最高，而德国法系为最低；普通法系国家对债权人权利的法 律保护最为完善，德国法系次之，大陆法系对债权人的保护相对较差；在国家 的执法力度上，大陆法系的法国排在最后。对债权人权利保护、股东权利保护 以及执法力度的综合比较表明：普通法系国家相对于大陆法系国家提供了较好 的公司治理环境。普通法系造就了资本市场的繁荣，大陆法系则形成了银行主 导的市场，美国和德国这两个法系的极端例子都展现了经济的繁荣与社会的成 功。 ( 2 ) 融资体制和股权结构。从企业融资行为来看，同普通法系国家相比， 大陆法系国家的股市规模相对要小得多，大陆法系国家的企业更多地依赖内部 资金，其外部资金来源也以银行信贷为主，银行可以对企业施加强有力的控制。 由于普通法系对投资者权利提供了更完善的保护，由此导致了金融市场的高度 发达，并且普通法系国家中企业的股权集中度要大大低于大陆法系国家。从公 司控制股东的类别来看，普通法系国家和大陆法系国家也存在着一些差别。除 了英国、美国和日本之外，大部分国家中控股股东为国家、家族或企业的比例 一般在5 0 左右或更高。另一方面，在大陆法系国家，控股股东为金融机构的比 例要高于普通法系国家，这主要是因为大陆法系国家对金融机构具有更大的依 赖性。 2 3 2 关于股权结构状况与公司治理绩效关系的研究 詹森和麦克林( j e n s e na n dm e c k l i n g ，1 9 7 6 ) 认为，公司的价值取决于内 部股东所占股份的比例，这一比例越大，公司的价值也越高。豪得尼斯和希罕 ( h o l d e r n e s sa n ds c h c h a m ，1 9 8 8 ) 通过对拥有绝对控股股东的上市公司和股权 分散的上市公司治理绩效的比较，发现股权结构和公司治理绩效之间无相关关 系。米扬一黑恩( m y e o n g h y e o n c h o ，1 9 9 8 ) 利用幸福杂志5 0 0 家制造公司的 1 0 我国上市商业银行公司治理研究 第一二章文献综述 数据，采用普通最小平方回归的方法，得出公司价值随内部股东拥有股权比例 的增加而增加，并且认为股权结构是一个内生变量。n a n 和s u k ( 1 9 9 8 ) 的实证 研究表明公司业绩与外部大股东的股权比例正相关。m c c o n e l l 和s e r v a s e ( 1 9 9 0 ) 通过对n y s e 和a m e x l 9 7 6 年1 1 7 3 家上市公司和1 9 8 6 年1 0 9 3 家样本公司的托宾q 值 和股权结构关系的实证发现，托宾q 值和公司内部股东持股比例之间存在非线性 相关关系，在内部股东持股比例达到4 0 9 6 5 0 9 6 之前，正相关，此后负相关。 2 3 3 多个控制性股东的股权制衡结构理论 由于大股东和小股东之间利益冲突的问题严重，2 0 世纪9 0 年代开始，西方 理论界提出了一种多个控制性大股东构成的股权制衡结构理论。这个理论尚处 在研究之中，并未完善。代表人物为g o m e s 和n o v a e s 、b e n n e d s e n 和w o l f e n z o n 、 b l o c k 和h e g e 。其中g o m e s 和n o v a e s ( 1 9 9 9 ) 认为多个大股东共同分享控制权是 一种新的治理机制，在研究中他们关注的是由多个大股东组成的控制性集团是 如何通过事后的讨价还价，降低发生损害中小股东利益的决策行为；b e n n e d s e n 和w o l f e n z o n ( 2 0 0 0 ) 主要研究多个大股东如何组成联盟；b l o c k 和h e g e ( 2 0 0 1 ) 认为公司的控制权不仅仅表现为股权集中状态，还表现为公司的大股东地位是 否具有竞争性，有竞争性的控制权的存在，有助于企业价值的提高。 2 4 国内公司治理的研究成果 中国对公司治理的研究源自于9 0 年代初对国有企业改革，建立现代企业制 度。国内较重要的有关公司治理的文献出现于9 0 年代中后期。比较有代表性的 是周d , n 等( 1 9 9 4 ) 的论著。在他们的专著中，周d , l l 等认为国有企业改革的关 键在于对国有企业进行公司制改组，而公司制改组的核心是建立合理的公司治 理结构。合理的公司治理结构就是要界定好所有者、董事会和总经理的关系。 他们认为，组建由全国人民代表大会负责的国有控股公司，是重构国有企业所 有权框架的一种可选思路。周小川等还较早地提出了债转股的思路，并且建议 应培育资本市场。张维迎( 1 9 9 5 ) 在博士论文中用西方经济学的工具论证了资本 我国上市商业银行公司治理研究第二章文献综述 雇佣劳动而不是劳动雇佣资本的必然性，从而对所有制问题以及国有企业占主 导的经济中经理市场的形成提出了自己的鲜明的观点。青木昌彦、钱颖一( 1 9 9 5 ) 在他们自己论文的文选专著中，提出了“内部人控制”的论述，对转轨经济这 种独特的经济形态中的公司治理进行了探讨，转轨时期的公司治理成为大家关 注的热点。在有关内部人控制、经理人员的选拔、激励与约束、股东监督方式 的选择、国有企业治理结构的构建等操作性议题方面产生了大量的文献。如张 承耀( 1 9 9 5 ) 、费方域( 1 9 9 6 ) 、段强、陈湘永等结合中国的国企改革，深入研究 了内部人控制现象，认为内部人控制在中国主要表现为在职消费过分、企业利 润被侵蚀、企业投资风险加大、短期行为、信息披露不规范等，并提出了控制 内部人控制的一些措施。但杨瑞龙( 1 9 9 7 ) 等人认为，我国企业存在的不是“内 部人控制”问题，而是行政干预下的经营者控制问题。整体而言，从对国内外 有关公司治理早期文献的研究中可以发现两者的研究差别，即前者是专门以资 本主义企业作为对象进行研究的，后者则主要以社会主义国家的国有企业或转 轨经济中的国有企业为对象进行研究的；前者研究的历史要比后者长得多，研 究的范围和深入程度，也不是后者所能比上的。同时，由于各国不同的政治制 度、经济发展状况和企业管理趋势的影响而带来的公司治理结构方面的差异也 受到重视。 1 、股权集中情况。国内学者孙永祥( 1 9 9 9 ，2 0 0 1 ) 、黄祖辉( 1 9 9 9 ) 从上 市公司的股权结构对于公司的经营激励、收购兼并、代理权竞争、监督四种机 制发挥作用的影响入手，认为与股权高度集中和股权高度分散这两种极端的结 构相比，有一定集中度、有相对控股股东的股权结构总体上最有利于上述四种 治理机制发挥作用，因而具有该种股权结构的公司绩效也趋于最大。 2 、股权种类结构。徐小年( 1 9 9 7 ) 的统计分析结果表明，国家股比重越高 的公司，效益越差：法人股比重越高的公司，效益越好。周业安( 1 9 9 4 ) 的统 计分析得出：a 股、国家股、法人股的比例与企业净资产收益率之间有显著的正 相关关系，而b 股、h 股的比例与净资产收益率之间有负相关关系。 3 、高级管理层激励。企业高级管理层结构及激励与公司治理绩效关系的研 究一直是国内外学者探讨的焦点。西方学术界对董事长与总经理两职的分离与 合宜进行了深入分析，主要形成了三种理论：基于委托一代理理论认为，两职 1 2 我国上市商业银行公司治理研究 第二章文献综述 合一会削弱董事会的监控，且与公司绩效负相关，因此董事长和总经理两职应 当分离。基于现代管家理论的两职合一假说认为，两职合一有利于提高企业的 创新自由，有利于企业适应瞬息万变的市场环境，从而有助于提高企业绩效。 基于资源依赖性理论的“环境不确定性”假说认为，不能简单地确定董事长与 总经理两职是分离好还是合一好，而要根据企业具体面对的经济不确定性的高 低来定。国内吴淑琨( 1 9 9 8 ) 的分析结论是：两职合一与公司绩效之间没有显 著的联系。龚玉池( 2 0 0 1 ) 则认为高层非常规更换的可能性与经产业调整后的 资产收益率、主营业务收入显著负相关，且高层更换对改善公司绩效只在短期 有效而长期是无效的。 4 、高明华、杨静( 2 0 0 2 ) 关于中国上市公司治理绩效影响因素分析。( 1 ) 现有上市公司的股本结构与净资产收益率之问无明显相关关系，股本结构对公 司经营绩效不会产生重大影响。产权比率和资产负债率与净资产收益率均呈现 显著正相关关系，这说明在我国上市公司中负债率的提高有助于促进公司绩效 的改善。( 2 ) 股权集中度。第一大股东持股比例与净资产收益率呈现出显著的 负相关关系。而前三大股东持股比例与净资产收益率之间只呈现出微弱的负相 关关系，前十大股东持股比例与净资产收益率之间几乎不存在相关性。这说明 随着股东数量的增加，股权集中度对公司绩效的负面影响不那么明显，这从侧 面反映出中国上市公司中“一股独大”的不合理结构。( 3 ) 高级管理层的相关 变量一董事长总经理两职是否合一和是否设立独立董事，对净资产收益率都没 有显著影晌。董事长和总经理持股比例与上市公司绩效均无显著的相关关系， 这表明公司治理中的高级管理层的结构和激励机制在我国上市公司中只流于形 式，未发生实质性作用。 我国上市商业银行公司治理研究 第三章我国上市商业银行公司治理的理论分析 第三章我国上市商业银行公司治理的理论分析 3 1 商业银行公司治理的特殊性 商业银行的公司治理结构就是在商业银行内部建立股东大会、董事会、监 事会和管理层的基本构架。股东大会是权力机构，董事会是决策机构，管理层 是执行机构，监事会是监督审计机构。这几个部门相互协作，相互制衡，以保 证商业银行决策的正确性，经营的高效性，风险的较好控制和管理以及监督的 有效性，从而保证商业银行高效而稳健的经营。商业银行作为一个特殊的行业， 其公司治理也具有其自身的特殊性。商业银行公司具有规模大、财务杠杆高、 经营对象是金融资产、经营区域分散、电算化程度高、银行系统的运作涉及居 民的切身利益及社会的整体利益等特点，因此银行公司治理的基本原则和治理 框架除符合企业公司治理的一般性外，还应具有其自身的特征。商业银行公司 治理的特殊性不仅来源于银行资产负债表，也来源于银行债权人和股东的利益 冲突。特别注重债权人的利益保护以及银行自身利益的保护，是商业银行公司 治理区别于一般企业的重要特点。 ( 1 ) 商业银行债权人利益的保护 银行与一般企业最显著的不同点在于银行是高负债运营的企业。按照巴塞 尔协议的要求，商业银行自有资本充足率的底线为8 ，这比各国公司法所 要求的企业自有资本比率低得多，因此银行运作财务杠杆很高，资产和负债的 流动性结构不匹配。高负债运营的特点使银行对债权人的责任相比对股东的责 任而言也很重要。银行吸收存款，经营的是储户的钱，无论是储户对银行还是 企业对银行都是一种还本付息的债权关系。西方各国普遍设立的存款保险制度 为银行体系提供了相关的担保，而我国的国有商业银行则获得了政府的隐形信 用担保，这些担保行为给银行带来了更严重的道德风险问题。由于商业银行的 债权人是由众多的不具有信息优势、且不具备监督控制积极性的存款者构成， 因此商业银行的债权人集团缺乏一般企业债权人所具有的对企业的监督与控制 1 4 我国上市商业银行公司治理研究 第三章我国上市商业银行公司治理的理论分析 能力。当然，商业银行稳健而有效地经营时，债权人和股东的利益将一致，但 是在某些情况下，债权人的利益会与股东的利益产生冲突。例如，在银行正常 业务往来过程中不能支付到期债务时，董事会却可能决定对股东进行分红。这 种现象在一般企业中是不常见的，因为一般企业在这种情况下会产生流动性不 足的问题，而金融机构流动性的获得渠道与其他一般企业不同，他们通常可以 通过吸收新的存款来获得流动性，它们的流动性很少像一般企业那样容易受到 损害。除非监管机构关闭银行，通常它们大都能够支付债务，拥有流动性并不 意味着银行运行就一定稳健。流动性正常的情况之下，也可能隐藏着亏损的可 能性。因此，在商业银行公司治理过程中保持适当的杠杆比率、适度的风险程 度、足够的资产负债表的清偿能力比保持流动性更为重要。如果银行倒闭破产， 较低的自有资本充足率将使得债权人利益的损失要远远大于股东利益的损失。 商业银行公司治理的目标要特别强调对债权人利益的保护，建立和实施相关的 风险监管体系，及时监测在日常商业往来中所发生的债务是否会损害到金融机 构的支付能力，按照银行收益的变动来观察银行风险的增长情况，按照风险程 度测量或者通过杠杆比率测量银行的资本状况是否降低了，以此来减少银行运 作的过度风险倾向。政府对银行的监管就是政府代表存款者对银行行使约束和 控制作用，这是对公司控制机制的必要补充。 ( 2 ) 商业银行自身利益的保护 商业银行治理机制的完善是我国市场经济体制渐进转轨实现制度变迁的一 个有机组成部分。适应市场经济体制的要求，商业银行改革的最终目标就是要 建设规范化的现代银行制度和市场化的治理机制。在我国渐进式的改革过程中， 商业银行肩负着为经济转轨提供金融支持的任务。目前我国商业银行特别是国 有商业银行运行的制度性低效率是改革过程中多种约束条件下的必然结果。但 是国有商业银行作为市场经济的行为主体不可能长期负担经济体制转轨的成 本，尤其是在进入w t o 之后，面临外资银行日益临近的竞争国有商业银行必须解 除历史的包袱，才能具有真正的市场竞争能力。因此，强调银行自身利益的保 护是商业银行公司治理制度建设必须明确的问题，只有实现了商业银行自身利 益的保护才能从根本上维护国家的利益和社会公众的利益。我国的上市商业银 行就体现了这一点。 因此从银行自身来看，银行的产权制度改革以及相应的公司治理的确立是 我国上市商业银行公司治理研究 第三章我国上市商业银行公司治理的理论分析 保证新的市场机制条件下，商业银行能够真正成为市场主体并能够按照市场规 则运行的根本。 3 2 商业银行公司治理的目标 公司治理问题是因为所有权和经营权相分离或产生的委托代理问题而引 发的，公司治理的目标实质就是在一定股权结构下，设计好公司治理结构和治 理机制，从而充分发挥委托代理机制的有效性。目前，国内外关于公司治理 的目标主要有两大观点。 3 2 1 相关利益者利益最大化 股东并不是唯一的风险承担者，包括人力资本在内的其他参与者与股东资 产处于相同甚至更难转移的风险之中，如果将公司的控制权和剩余索取权过多 地转向股东，则会阻碍这些参与者的投资( 布莱尔) 。公司是资产的托管人， 而不是股东的代理人。董事会与管理层作为股东的代理人，其职责是维护公司 所有资产的价值，而不是单纯维护股东的价值( j k e y ，a s i b r s t o n ) 。股东以 外的利益相关者，如债权人、雇员、供应商、顾客、社会和政府等同公司有多 方面的利益关系，由于他们都是特殊资源的拥有者，而这些资源对公司而言至 关重要。公司行为的物质基础是作为整体存在的法人财产，包括出资人所投资 产、债权人的债权、公司营运过程中的财产增值和无形资产等，而不仅仅是股 东的资产，其权利基础是法人财产权利，而不是股权，公司的治理目标只能是 确保法人财产的保值和增值( 王国成，2 0 0 2 ) 。有效率的公司治理结构是利益相 关者共同拥有剩余索取权和控制权，并且对每个利益相关者来说，相应的两种 权力都是对应的，可以把这种双边或多边的合作模式称为“共同治理”( 杨瑞 龙、周业安，2 0 0 0 ) 。 3 2 2 股东至上，股东利益最大化 1 6 我国上市商业银行公司治理研究 第三章我国上市商业银行公司治理的理论分析 目标的多元化恰恰表明公司无目标，并为企业经营者逃避责任追求自己的 目标提供了接口( 张维迎，1 9 9 6 ；j e n s e n ，2 0 0 0 ；v i r e s ，2 0 0 1 ) 。利益相关者共 同治理是利益相关者利益最大化的必要前提，而利益相关者共同治理是建立在 所有权集中分散对称配置给所有利益相关者是不可能的，如果这样做会导致治 理成本过高，其决策效益备受怀