（政治经济学专业论文）贸易保护泛化对我国企业海外并购的影响研究.pdf

原创性声明 本人郑重声明：所呈交的学位论文，是本人在导师的指导下，独立进 行研究所取得的成果。除文中已经注明引用的内容外，本论文不包含任何 其他个人或集体已经发表或撰写过的科研成果。对本文的研究作出重要贡 献的个人和集体，均已在文中以明确方式标明。本声明的法律责任由本人 承担。 论文作者签名：日期：。r 。f r 关于学位论文使用授权的声明 本人同意学校保留或向国家有关部门或机构送交论文的印刷件和电子 版，允许论文被查阅和借阅；本人授权山东大学可以将本学位论文的全部 或部分内容编入有关数据库进行检索，可以采用影印、缩印或其他复制手 段保存论文和汇编本学位论文。 ( 保密论文在解密后应遵守此规定) 论文作者签名：师签名：箧! 壁日 中文摘要 贸易保护泛化是一种非理性的阻碍自由贸易的行为。其实质是利用宏观的国 家利益和微观的经济利益之间的矛盾阻止外国企业进入本国市场。随着中国经济 的发展，越来越多的中国企业通过境外投资发展壮大。据统计，2 0 0 5 年我国公 司出资9 1 8 亿美元用于海外收购；而2 0 0 3 年和2 0 0 4 年分别为2 2 亿美元和3 8 亿美元。但我们也必须看到，越来越多的中国企业海外收购正在受到一些不公正 的待遇。贸易保护泛化，加剧了资源禀赋优势和国际间产业的转移的利益分配失 衡，越来越严重地影响了我国境外直接投资的效率和效果；我们必须引起足够的 重视，并制定科学的应对策略。 本文首先概述了相关的理论成果，从对贸易保护泛化的经济学解释入手，剖 析贸易保护泛化定义的核心构成。比较传统贸易保护与当今贸易保护泛化的特点 和不同表现，确定贸易保护泛化对贸易保护范围的超越。深入研究贸易保护泛化 的形成机理，探知各国政府、企业等利益集团以各种名目阻碍中国企业海外收购 的潜在动机和利益权衡过程。以我国企业境外并购遇到的国外各利益集团设置的 障碍为例，分析贸易保护泛化对我国经济造成的影响，寻找积极的应对策略。 本文的研究方法侧重于比较研究与对策研究。以重商主义、李斯特的幼稚产 业保护理论以及邓宁的国际投资周期理论为理论依据，以中国企业境外收购为案 例，对贸易保护泛化作规范性研究。对近几年中国企业海外收购过程中经历的种 种阻碍进行了统计，分析并总结贸易保护泛化对我国经济活动造成的影响。 通过本文，我们得出这样的结论：面对贸易保护泛化的局面，中国企业跨国 并购过程中应当共同培育与完善良好的国际政治经济环境；调整并购战略；重视 人才培养，发挥中介机构作用；调整对外并购的战略结构等。 关键词：贸易保护泛化；跨国并购；中国企业；并购风险 2 山东丈学硕士学位论文 a b s t r a c t t h eg e n e r a li z a t i o no ft r a d ep r o t e c t i o nisab e h a v i o ro fak i n do f u n r a t l e n a lh i n d r a n c ef r e e t r a d e i tse ss e n c eist ou t i l i z et h e c e n t r a d i c t i o np r e v e n t i o nf o r e i g ne n t e r p r i s eb e t w e e nt h en a t i o n a ib e n e f i t o ft h em a c r o s c o p i ca n dm i c r oe c o n o m i cb e n e f i t st oe n t e rt h en a t i o n a l m a r k e t a l o n gw i t hc h i n e s ee c o n o m yd e v e l o p m e n t ，t h em o r ea n dm o r em a n y c h i n e s e e n t e r p r is o i n v e s t s t h r o u g hb e y o n d t h eb o r d e r g r o w s s t r o n g a c c o r d i n gt os t a t i s t i c s ，i n2 0 0 5o u rc o u n t r yc o m p a n yi n v e s ts9 1 8 b i l l i o nu sd o l l a r st ou s ei nt h eo v e r s e a sp u r c h a s e ；b u ti n2 0 0 3a n di n 2 0 0 4r e s p e c t i v e l yi s2 2b i l i i o nu sd 0 1 l a ra n d3 8b i l l i o nu sd o l l a r s b u t w ea1s om u sts e e ，t h em o r ea n dm o r em a n yc hi n e s ee n t e r p ris eo v e r s e a s p u r c h a s ei sr e c e i v i n gs o m eu n f a i rt r e a t m e n t t h et r a d ep r o t e c t i o ne x u d e s ， i n t e n s i f i e dt h er e s o u r c e st or e p o r tb e s t o w e do nt h es u p e r i o r i t ya n dt h e i n t e r o a t i o n a li n d u s t r i a ls h i f tb e n e f i ta s s i g n m e n tisu n b a l a n c e d ，m o r ea n d m o r es e f i o u s l yh a sa f f e c t e db e y o n dt h eb o r d e ro u rc o u n t r yt h ed i r e c t i n v e s t m e n te f f i c i e n e ya n dt h ee f f e c t ；w em u s tb r i n gt ot h ee n o u g h a t t e n ti o n ，a n df o r m u l a ti o ns c i e n c es h o u l dt os t r a t e g y t h i sa r t i c l eh a sf i r s to u t l i n e dt h er e l a t e dt h e o r ya c h i e v e m e n t ，f r o m e x u d e st ot h et r a d ep r o t e c ti o n t h ee c o n o m i ce x p l a i n e do b t ai n s ，t h e a n a l y s i st r a d ep r o t e c t i o ne x u d e st h ed e f i n i t i o nc o r ec o n s t i t u t i o n c o m p a r e dw i t ht h et r a d i t i o n a lt r a d ep r o t e c t i o ne x u d e sw i t hn o wt h et r a d e p r o t e c t i o nt h ec h a r a c t e r i s t i ca n dt h ed i f f e r e n tp e r f o r m a n c e ，t h ed e f i n i t e t r a d ep r o t e c t i o ne x u d e st ot r a d ee x t e n to fp r o t e c t i o ns u r m o u n t i n s t h e t h o r o u g hr e s e a r c ht r a d ep r o t e c t i o ne x u d e sf o r m a t i o nm e c h a n i s m ，f i n d so u t b ys e c r e ti n q u i r ys p e c i a li n t e r e s tg r o u pa n ds o o nv a r i o u sc o u n t r i e s 7 g o v e r n m e n t ，e n t e r p r i s oh i n d e r st h ec h i n e s ee n t e r p r i s eo v e r s e a sp u r c h a s e b ye a c hk i n do f f l a m et h el a t e n tm o t i v ea n dt h eb e n e f i tm e a s u r e st h e p r o c e s s t h eh a r r i e rw h i c hb yo u rc o u n t r ye n t e r p r is eb o u n d a r yb u y sf r o m o u t s i d ew h i e ha n dm e e t st h eo v e r s e a sv a r i o u ss p e c i a li n t e r e s tg r o u p 3 山乐大宁坝七宁位论文 e s t a b l i s h e sist h ee x a m p l e ，t h ea n a l y s ist r a d ep r o t e c t i o ne x u d e st h e i n f l u e n c ew h i c hc r e a t e st oo u rc o u n t r ye c o n o m y ，s e e k sp o s i t i v es h o u l dt o t h es t r a t e g y t h i sa r ti c l er e s e a r c ht e c h n i q u es t r e s s e so nt h ec o m p a r i s o nr e s e a r c h a n dt h ec o u n t e r m e a s u r er e s e a r c h b ym e r c a n t i l i s m ，l i s z t 7sw e a ki n d u s t r i a l p r o t e c t i o nt h e o r ya sw e i la sd u n n i n gt h ei n t e r n a t i o n a li n v e s t m e n tc y c l e t h e o r yi st h et h e o r yh a s i s t a k et h ec h i n e s ee n t e r p r is ob e y o n dt h eb o r d e r t h ep u r c h a s ea sac a s e ，e x u d e st ot h et r a d ep r o t e c ti o nd o e st h es t a n d a r d r e s e a r c h a 11s o r t so fh i n d r a n c ee x p e r i e n c e si nr e c e n ty e a r sw h i c ht ot h e c h i n e s ee n t e r p r is oo v e r s e a s p u r c h a s ep r o c e s s i nh a sc a r t i e do nt h e s t a t i s t i c s ，t h ea n a l y s i sa n dt h e $ u m m a f yt r a d ep r o t e c t i o ne x u d e st h e i n f l u e n c ew h i c hc r e a t e st oo u rc o u n t r ye c o n o m i ca c ti v i t y t h r o u g ht h i sa r t i c l e ，w ed r a ws u c hc o n c l u s i o n ：e x u d e st h ea s p e c t f a c i n gt h et r a d ep r o t e c t i o n ，t h ec h i n e s ee n t e r p r is et r a n s n a t i o n a la n d b u y s i nt h ep r o c e s st oh a v et oc u lti v a t ea n dt h ec o n s n m m a ti o ng o o d i n t e r n a t i o n a lp o l i t i c se c o n o m i ce n v i r o n m e n tt o g e t h e r ；t h ea d j u s t m e n ta n d b u y st h es t r a t e g y ；t a k e st h et a l e n t e dp e r s o nr a is o ，p l a y st h ef a c i l i t a t i n g a g e n c yr o l e ；a d j u s t ss t r a t e g i cs t r u c t u r ew h i c hf o r e i g na n db u y sa n ds o o n k e y w o r d s ：g e n e r a l i z a t i o no ft r a d ep r o t e c t i o n t r a n s n a t i o n a lm & a c h i n e s ee n t e r p r is e sr i s k so fm & a 4 山东大学硕十学位论文 贸易保护泛化对我国企业海外并购的影响研究 一、文献综述及问题的提出 ( 一) 文献综述 1 跨国并购的研究现状 从跨国并购的理论研究来看，世界经济环境的巨大变化对跨国并购的理论提 出了挑战。基于跨国并购具有外国直接投资( f d l ) 和并购( m a ) 双重特点，国外学 者对其理论的研究主要是从f d i 和企业并购两个角度分别展开，并结合本国公司 的实际情况，提出了不少关于外国直接投资和企业并购的理论。 ( 1 ) 外国直接投资( f d l ) 理论 随着跨国公司的发展和对外直接投资的扩大，外国直接投资( f d l ) 有关理论 也在实践中不断演进，出现了许多理论。但是这些主流学派都是以发达国家境外 直接投资为研究对象的，各自都存在局限性和片面性。 联合国贸发会议( u n c t a d ) 世界投资报告2 0 0 0 ) ) 对战略资产理论进行了深 入的研究，认为东道国的战略性资产和海外市场先机可以解释跨国并购，跨国并 购的主要动机在于获取速度经济和战略资产。 跨国并购作为对外直接投资的形式之一，对外直接投资理论对跨国并购提供 了有力的理论支持。 h y m e r ( 1 9 7 6 ) 的垄断优势理论认为，研究对外直接投资，应该从“不完全竞 争”出发。市场经济条件下的竞争是不完全竞争，且这种不完全在不同的国家和 市场都有不同程度和形式的表现。在这种情况下单个企业无法左右市场，竞争的 不完全，产生了一定程度的垄断，垄断带来利润并进一步刺激投资，扩大企业规 模。没有特殊优势就不会产生直接投资，因此跨国并购是垄断动机的产物，是竞 争不完全性的体现。通过跨国并购，利用境外市场，可以扩大如下几个方面的优 势，进一步增强自己的竞争力：技术优势。这是海默所论垄断优势的核心内容， 包括技术、知识、信息、诀窍、无形资产等范围广泛的要素。其中新产品、新生 产工艺和产品特异化能力是最具实质性的构成部分，因为它们既造成了投资企业 独占性，又常常是东道国市场最需要的东西。在跨国公司内部，知识具有公共产 山东大学硕士学位论文 品的性质，国外子公司可以在不增加成本的条件下利用这些知识，当向外部转让 条件不具备或不十分有利的情况下，通过跨国并购可以把知识保持在本企业内获 取更大利益。组织管理能力。跨国企业一般都较当地竞争者具有优越的组织和 管理技能。这种优势一方面是由于它们有受过良好训练和教育并且具有丰富经验 的管理人员；另一方面则由于它们有较快并有效做出决策的良好的组织机构。在 企业经营活动没有扩大到一定规模的条件下，这些管理上的潜力不能得到充分利 用。所以企业会进行跨国并购，以扩大经营规模，从而充分利用管理资源，形成 竞争优势。内部或外部规模经济优势。利用国际专业化生产可以避免本国和东 道国对规模经济的限制，从而在取得内部规模经济优势的同时又利用外部规模经 济形成纵向一体化，以外部规模经济的优势限制竞争者的介入。政府有关税收、 关税、利率、汇率政策等会加深市场的不完全性。跨国公司通过跨国并购，实施 全球统一经营战略，运用内部转移机制来平衡分配，转移其资源，在市场互补的 同时，追求利润最大化。 i 海默认为正是由于企业具有这些优势，因而具备对外直接投资的潜在能力， 极易成为跨国投资活动的主体。然而，由于大量的中国企业无论是在技术、管理 还是在资金上都不具备垄断优势，该理论对中国企业以新建投资方式开展对外直 接投资的解释和指导作用有限，但对中国企业以跨国并购方式获取前文提到的垄 断优势开展对外直接投资有一定的指导作用。内部化理论与垄断优势论一样，承 认市场的不完全性，但其将原因归结为市场机制的内在缺陷，从中间产品的( 特 别是知识产品) 的性质和市场机制的矛盾来论述内部化的必要性，内部化的目标 是消除外部市场的不完全。由于市场的不完善，为了减少由于市场失效而导致的 较高的交易成本，企业通过产品和服务的一体化( 包括前向一体化和后向一体 化) ，将本来应在企业外部市场交易的业务转变到企业内部来减少交易成本，并 由此获取较高的经济效益。当这一内部化活动发生在国际范围内时，实际上也就 是企业的国际化经营。 市场内部化、市场失效和交易成本是内部化理论的三个重要基本概念。市场 内部化是指将市场建立在企业内部的过程，以内部市场取代原来的外部市场。市 场失效指市场机制与中间产品的特性不相适应而暴露出严重缺陷，主要表现为企 业难以通过市场让渡中间产品而获得最佳经济效益。中间产品不仅包括半加工的 6 山东大学硕十学位论文 原材料和零部件，更主要的是指知识产品。知识产品在外部市场让渡时极易扩散， 使其所有者失去垄断优势，这是市场失效的典型，也是促使跨国公司进行交易内 部化的重要原因。为了避免市场的不完全给企业的生产活动带来不利影响，将市 场内部化，即将不同的经营活动置于统一的所有权之下，是企业生存与发展的必 然选择。 该理论对中国的对外直接投资有一定的借鉴意义，能较好的解释资源消耗型 的中国企业的跨国并购，这类企业通过跨国并购将原材料的交易市场内部化，从 而保证企业原材料的稳定供给，如中国首钢集团并购秘鲁铁矿就是一个典型的例 子。但是这一理论不具一般性，无法解释和指导非资源型企业的投资和并购行为。 v e r n o n ( 1 9 6 6 ) 的产品生命周期理论认为，任何产品都具有特定的生命周期 ( 从投入期、成长期、成熟期到衰退期) ，产品生命周期的发展规律决定了企业必 须为占领国外市场而进行对外直接投资。当企业的产品在国内市场趋于成熟并即 将进入衰退期时，企业间的竞争就会转入价格竞争，为了保持其产品的市场份额 和竞争优势，企业就会采取出口或通过许可证的方式将产品销往国外市场。然后， 随着国外市场的逐步开发和风险的逐步降低，企业就会在接近消费者和生产成本 比较低的区域建立生产基地，即采取渐进的国际化方式逐步将自己的产品渗透到 国外市场中去。该理论较好地解释了产品的境外生产最终是怎样替代产品出口 的。然而，这一理论认为对外直接投资仅是企业为保持其技术优势而进行的防御 性行为。由于中国企业大多不具备明显的技术优势，其对外直接投资行为，尤其 是在发达国家进行的投资，大多属于所谓的“学习型”对外直接投资，基本上并 不是为了保持自己的技术垄断优势，投资的目的恰恰是为了获得技术优势。 d u n n i n g ( 1 9 8 8 ) 的国际生产折衷理论从所有权优势、内部化优势和区位优势 三个方面考察企业的对外直接投资行为，试图将国际化理论与国际经济的地域性 要素，如劳动力成本、贸易壁垒和运输成本等整合起来。企业国际化的潜在利益 包括规模经济、智力积聚、产品研发周期缩短、生产灵活、接近用户市场、服务 迅速、合法避税等等。该理论认为，通过对他国生产要素( 尤其是该国特定的稀 缺性资源) 的使用可以大大提高企业的创新能力和国际竞争力。折衷理论的核心 在于强调跨国公司从事国际生产要同时受到所有权优势、内部化优势和区位优势 的影响，对外直接投资是这三项优势整合的结果。邓宁称之为“三优势”模式。 山东大学硕十学位论文 所有权优势是指一国企业拥有或能够获得的国外企业所没有的或无法获得 的资产及其所有权，包括对无形资产的独占和企业经济规模两方面所产生的优 势，或泛指任何能够不断带来未来收益的东西。企业要对外直接投资，必须拥有 所有权优势，而且这一优势必须足以补偿在国外生产经营的附加成本。邓宁把所 有权优势分为：技术优势。技术优势包括专门技术、专利和商标、生产诀窍、 营销技能、研究与开发能力以及产品特异化能力等。企业规模优势。规模优势 指的是由规模、垄断和获得资源的能力所产生的优势。比如：规模巨大的企业研 究与开发能力强，具有产品创新优势；寡占企业容易控制原材料和产品市场：大 企业能充分利用在要素享赋、市场和政府干预方面所存在的国际差异，以分散企 业风险，获取规模经济等优势。组织管理优势。大企业拥有完善的生产管理体 系和销售系统，管理经验丰富并拥有大批各类专业人才，从而容易形成组织和管 理方面的优势。资金优势。大公司拥有雄厚的资金势力，并有着较高的信用等 级和业务关系网络，筹资渠道广泛，筹资成本相对低廉。内部化优势是指企业有 能力将所有权优势在企业内部配置、转让和有效利用。企业在对所拥有的优势进 行跨国性转让时，必然考虑到内部组织和外部市场两种转让途径，只有当前者所 带来的利益大于后者时，对外直接投资才有可能发生。邓宁没有象巴克莱和卡森 那样特别强调中间产品的特征，认为内部化优势主要表现在企业缓和、克服中间 产品特性与外部市场机制矛盾的能力上，而是认为外部市场对中间产品和最终产 品都存在交易障碍。区位优势属于东道国所有。是指跨国公司在选择对外直接投 资的地点和国别时，必须充分考虑东道国的生产要素优势。这种优势不仅包括东 道国的自然资源、劳动力、地理位置，而且包括东道国的政治经济制度、市场规 模、基础设施、外贸和税收政策等，跨国公司总是把资金投向那些具有区位优势 的国家和地区。 邓宁认为，跨国公司拥有“三优势”的根本原因是不流动的国际资源在各国 间的非均衡分布和国际市场存在“缺陷”。所有权优势和内部化优势是跨国公司 对外直接投资的必要条件，而区位优势则是这种投资的充分条件。 邓宁的国际生产折衷理论具有较强的解释能力，在西方学术界受到较高的评 价，并被许多学者视为跨国公司的“通论”。但该理论是以西方发达国家的跨国 公司为分析对象的，其理论不能直接解释和指导中国这样的发展中国家的对外直 8 山东大学硕十学位论文 接投资行为，但是该理论的核心思想即对外直接投资是所有权优势、内部化优势 和区位优势整合的结果却可以指导中国企业通过跨国并购的形式寻求自身不具 备的所有权优势和内部化优势从而开展对外直接投资，从这个角度来讲，折衷理 论对中国企业的跨国并购行为有较强的指导意义。 以上这些理论从不同角度对中国的对外直接投资特别是跨国并购起到一定 的解释和指导作用，中国企业的跨国并购在一定程度上正是借鉴这些理论而展开 的。 ( 2 ) 西方并购理论 对并购理论的研究，其成果主要来源于具有悠久并购历史的西方，西方学者 从各种角度对并购活动进行了不同层面的分析和探讨，但对并购理论研究的基点 主要集中在并购动机和并购效应两个方面。根据美国学者f r e d w e s t o n 等人的 研究，比较有代表性的理论有以下几种： 效率理论( e f f i c i e n c yt h e o r y ) 效率理论认为公司并购活动能够给社会收益带来一个潜在的增量，而且对交 易的参与者能提高各自的效率。这一理论包含两个基本的要点：公司并购活动 的发生有利于改进管理层的经营业绩；公司并购将导致某种形式的协同 ( s y n e r g y ) 效应。效率理论可细分为以下几个子理论。 效率差异化理论( d i f f e r e n t i a le f f i c i e n c y ) 。效率差异化理论认为并购活 动产生的原因在于交易双方的管理效率是不一致的。通俗讲就是，a 公司的管理 效率优于b 公司，那么a 公司兼并8 公司后，b 公司的管理效率将被提高，从而 效率由于两公司的合二为一得到了促进。该理论也称为“管理协同”理论。即具 有较高效率的公司将兼并较低效率的目标公司，通过提高目标公司的效率而获得 收益( g a i n s ) ，这暗含着收购方具有剩余的管理资源。 非效率管理理论( i n e f f i c i e n tm a n a g e m e n t ) 。这一理论一般很难与效率差异 化理论和代理理论区分开来。一方面，非效率管理可能仅是指由于现在的管理层 未能充分利用既有资源以达到潜在绩效，相对而言，另一控制集团的介入能使目 标公司的管理更有效率；另一方面，非效率管理亦可能意味着目标公司的管理是 绝对无效率的，几乎任一外部经理层都能比既有管理层做得更好。该理论为混合 兼并提供了一个理论基础。而在效率差异化理论中，收购方具有目标公司所处行 9 山东大学硕十学位论文 业所需的特殊经验并致力于改进目标公司的管理。因此，效率差异理论更适用于 解释水平式兼并( 横向兼并) ，与此相对，非效率管理理论更适用于分析混合兼并， 即处于不相关的行业的公司间的并购活动。 经营协同效益理论( o p e r a t i n gs y n e r g y ) 。该理论认为，由于在机器设备、 人力或经费支出等方面具有不可分割性，因此产业存在规模经济的潜能。水平式、 垂直式甚至混合式的兼并都能实现经营协同效应。例如，a 公司擅长营销但不精 于研究开发，而b 公司正好相反时，如果a 公司兼并了b 公司，那么通过两者的 优势互补将产生经营上的协同效应。 多角化理论( p u r ed i v e r s i f i c a t i o n ) 。作为一种并购理论，多角化区别于股 份持有者证券组合的多样化理论。由于股东可以在资本市场上将其投资分散于各 类产业，从而分散其风险，因此，公司进行多角化经营和扩张并不是出于为股东 利益着想。在所有权与经营权相分离的情况下，公司管理层甚至其他员工将面临 较大风险。由于他们不能象公司股东一样可在资本市场上分散其风险，只有靠多 角化经营才能分散其投资回报的来源和降低来自单一经营的风险。而且，公司内 部的长期员工由于具有特殊的专业知识( s p e c i f i ck n o w l e d g e ) ，其潜在生产力优 于新进的员工，为了将这种人力资本保留在组织内部，公司可以通过多角化经营 增加职员的升迁机会和工作的安全感。此外，如果公司原本具有商誉、客户群体 或是供应商等无形资产时，多角化经营可以使此资源得到充分的利用。虽然多角 化经营未必一定通过收购来实现，而可通过内部的成长而达成，但由于考虑时间 因素，通过收购其他公司可迅速达到多角化扩展的目的。 价值低估理论( u n d e r v a l u a t i o n ) 。这一理论认为，当目标公司的市场价值 ( m a r k e tv a l u e ) 由于某种原因而未能反映出其真实价值( t r u e v a l u e ) 或潜在价值 ( p o t e n t i a lv a l u e ) 时，并购活动将会发生。公司价值是否被低估可通过q 比例 ( 年市场价值重置成本) 进行估算，如果q 比例小于1 ，则收购将会产生潜在收 益。例如，q 比例为o 6 ，即使收购成本为市值的1 5 倍，但总成本亦只有资产 重置成本的9 0 ，收购该公司依然有利可图。 讯息信号理论( i n f o r m a ti o na n ds i g n a li n g ) 该理论认为当目标公司被收购时，资本市场将重新对该公司的价值做出评 估：股票收购传递了目标公司被低估的信息，就目标公司而言并不需要采取任何 i o 山东大学硕十学位论文 行动就会有市值重估的产生，称为“待价而沽”；收购要约的公布或关于收购的 谈判将传达某种信息，告知目标公司的管理层应从事更有效率的管理活动。 代理问题( a g e n c yp r o b l e m ) 代理问题的产生是由于公司管理层与公司股东两者的利益是不一致的。由于 管理层只有公司的小部分所有权，使得管理层会偏向于非现金的额外支出，如豪 华办公室、专用汽车等在职消费。而这些支出则由公司其他所有者共同负担。这 种情形在大公司更为严重，由于所有权更为分散，对于个人股东更缺乏动力花费 成本以监控管理者，即使监控管理者，所费资源仍属于代理成本。所以代理成本 可扩大为以下范围：所有人与代理人的签约成本；监督与控制代理人的成本：限 定代理人执行最佳决策成本或执行次佳决策所需的额外成本；剩余利润的损失。 这一理论对公司并购的解释为：收购可以降低代理成本。公司的代理问题可经由 适当的组织设计解决，当公司的经营权和所有权分离时，决策的拟定和执行与决 策的评估和控制应加以分离，前者是代理人的职权，后者归所有者管理，这是通 过内部机制设计来控制代理问题。而收购事实上可以提供一种控制代理问题的外 部机制，当目标公司代理人问题产生时，收购或代理权的竞争可以降低代理成本。 自由现金流量假说( f r e ec a s hf l o wh y p o t h e s i s ) 。自由现金流量假说源 于代理成本问题。在公司并购活动中，自由现金流量的减少有助于化解经理人与 股东之间的冲突。所谓自由现金流量指的是公司的现金在支付了所有n p v ( 净现 值) 为正的投资计划后所剩余的现金量。琼森( j e n s e n ) 在1 9 8 6 年认为，自由现金 流量应完全交付股东，此举降低经理人的权利，避免代理问题的产生，同时再度 进行投资所需的资金由于将在资本市场上重新筹集而再度受到监控。除了减少自 由现金流量外，琼森认为适度的债权由于在未来必须支付现金，比管理者采用现 金股利发放有效，更容易降低代理成本。他强调，尤其是在已面临低度成长而规 模逐渐缩小，但仍有大量现金流量产生的组织中，控制财务上的债权非常重要。 也就是说，公司可通过收购活动，适当地提高负债比例，可减少代理成本，增加 公司的价值。 市场势力理论( m a r k e tp o w e r ) 对于收购经常被认为的好处是可以提高公司的占有率，由于市场竞争对手的 减少，可以增加公司对市场的控制力。但有的学者认为市场占有率的提高，并不 山东丈学硕士学位论文 代表规模经济或协同效应的实现。只有通过水平或垂直式收购整合，使市场份额 上升的同时又能实现规模经济或协同效应，这一假说才能成立。反之若市场占有 率的提高建立于不经济的规模之上，则该项收购可能会带来副效应。 税负考虑( t a xc o n s i d e r a t i o n ) 税收上的好处能够部分解释收购的产生，尤其是在公司合并上，当公司有过 多帐面赢余时，合并另一公司可以降低赋税支出，如果政府主动以税负减免的方 式鼓励公司的合并，这一好处将更加明显。 但是，目前西方学者对公司并购的理论研究尚没有形成一个公认的系统分析 框架，各持一家之言，众说纷纭，目前国内学术界的研究基本是这些理论在中国 的具体运用，归纳起来，主要提出了中国企业并购的特殊动因以及并购类型：救 济型( 消除亏损) 、存量调整型( 优化资源配置) 、扩张型( 组建企业集团) 、投机型 ( 获取低价资产) 、资源型( 享受优惠政策) 、管理型( 降低代理成本) 等。 总之，从跨国并购的理论研究来看，虽然国外学者从外国直接投资( f d l ) 和 企业并购两个角度分别进行了深入研究，但是由于跨国并购具有f d i 和并购双重 特点，加之世界经济环境的极其复杂，单一从某一个角度的某一个理论分析其动 因均有失偏颇；而且这两种理论在解释跨国并购的动因时具体扮演什么角色、存 在什么关系，几乎是一片空白。 2 中国企业跨国并购的研究现状 我国由于跨国并购出现比较晚，在国内专家学者已公开出版的企业并购方面 的论著和相关文献中，关于我国企业对外跨国并购的理论和实践问题的研究正在 由探索转向系统化。相关理论成果中比较典型的是刘文通博士的“控制权增效假 说”和潘伟光博士等提出的“相对优势耦合假说”、林海舰、储慧斌，罗庆成的 “诱发因素模型”等，在对企业跨国并购的动机解释中，其共同点都是想一统已 有的理论，但分析看来，其不足之处与他们寻找“通论”困难一样大：同时国内 学者从实证角度对中国企业f d i 、企业国际化问题研究相对较多，如宋群、陈长 缨等的“跨国并购对我国经济的影响与对策研究”、上海社科院世界经济研究所 的“论跨国公司的战略性并购及其影响”等；对跨国并购的某一个专题如风险控 制( 徐振东，2 0 0 0 ) 、跨国并购与我国外资政策( 王林生，2 0 0 0 ) 等方面研究较多， 尤其是围绕外资并购国内上市公司问题进行了一系列广泛深入的探讨，提出了许 1 2 山东大学硕士学位论文 多较为深刻并有建设性的意见和观点。黄百成( 2 0 0 0 ) 深入地剖析了企业并购的内 涵，分析了外资并购中国国有企业的利弊以及实际运作中存在的外资并购“待遇 标准”、“国有资产评估”、“审批制度”、“产业政策”等问题，并针对性地提出了 相关法规建设等措施。张晓霞和吴若飞( 2 0 0 0 ) 从经济全球化的角度研究了中国国 有企业资产重组的必要性、紧迫性和应对措施。史建山( 2 0 0 2 ) 在回答记者提问时 就外资并购国内上市公司的时机、行业选择、法律障碍、途径和方式以及上市公 司境况作了详尽介绍。许雪梅( 2 0 0 1 ) 从内在动因、现状与可行性、市场机会和挑 战、证券公司和中介机构业务机会、并购途径、市场风险以及制度防范等各个层 面全面地对外资参与并购国内上市公司进行了分析。 王韬光在企业兼并一书中提出了企业发展战略动机说。该理论认为，根 据生命周期理论，每一个企业的产品都有一个开发、试制、成型、衰退的过程。 对于生产某一主导产品的企业，它一方面可以不断开发新的品种以适应产品的生 命周期，另一方面可以制定较为长远的发展战略，而企业跨国并购就是进行产品 转移的一个重要手段。与到海外投资办厂，筹备一个新的企业相比，企业跨国并 购可以克服国外市场的进入壁垒，并能获得目标企业的经验优势，降低企业发展 的风险和成本。 竞争优势双向转移理论是郭元啼在资本扩张：巨变时代中权利的获得与运 用一书中提出来的。根据该理论，企业竞争优势的存在是企业并购产生的基础， 企业并购的动机是为了实现竞争优势在企业间的转移。由于商品和要素市场的不 完善，一个企业可能拥有其他企业所不具备的竞争优势，企业的竞争优势可能来 自产品差异、品牌、特殊的销售技巧，也可能来自专利技术、规模经济、优越的 组织结构和管理方式以及利用低息资本的能力等方面。企业并购可以将优势企业 的竞争优势“送出去”，或将目标企业的竞争优势“引进来”。企业跨国并购一方 面推动了竞争优势在两个或两个以上的企业之间相互转移，另一方面又通过两个 或两个以上的企业的联合产生新的竞争优势。 邹亚生在企业兼并操作指导一书中提出了利用优惠政策说，企业进行海 外并购活动是为了利用优惠政策。为鼓励企业跨国并购，许多国家制定了信贷、 税收和产业等方面的优惠政策。一些企业往往出于利用这些优惠政策的目的，如 寻求财政补贴、税收减免等，进行跨国并购活动。 山东大学硕十学位论文 3 跨国并购的贸易保护问题研究 ( 1 ) 传统的贸易保护理论 有关保护贸易的理论和政策的分析，可以追溯到1 5 - 1 7 世纪欧洲资本原始积 累时期代表商业资本利益的重商主义的经济思想和政策体系。重商主义把货币看 成是财富的惟一形态，认为开展对外贸易的目的就是为了获取金银货币财富，而 通过对外贸易，并不能使双方互利，一方之所得必然是另一方之所失。重商主义 的保护贸易学说，财政思想重于经济思想，一心只想着通过对外贸易积累货币财 富。这是重商主义者只注重考察流通领域而忽略生产领域所必然出现的现象。重 商主义者根据自己对财富和贸易的理解提出了一系列的外贸政策，则必然是一心 追求贸易) 顺差的以“奖出限入”为特征的贸易保护政策。虽然重商主义的错误 理论后来遭到了古典经济学家亚当斯密的严厉抨击，但是，重商主义的在保护 贸易方面的政策主张在当时却对促进资本的原始积累，推动新兴的资本主义生产 方式的发展起过积极作用，并对后世产生了深远的影响。当代贸易保护主义就被 称为“新重商主义”。 美国独立后的第一任财政部长汉密尔顿代表当时工业资产阶级的愿望与要 求，于1 7 9 1 年1 2 月向国会提交了关于制造业的报告，明确提出实行保护关 税的政策主张，以使新建立起来的幼稚产业得以生存、发展和壮大，以增强同英 法等国的廉价商品进行自由竞争的能力。与旨在增加金银货币财富、追求贸易顺 差的重商主义保护政策不同，汉密尔顿的保护贸易思想和政策主张，反映的是经 济不发达国家独立自主地发展民族工业的正当要求和愿望。 1 9 世纪最进步的资产阶级经济学家李斯特，1 8 4 1 年出版了他的名著政治 经济学的国民体系，发展了汉密尔顿的保护关税学说，建立了一套以生产力理 论为基础、以保护关税制度为核心、为后进国家服务的保护贸易理论。李斯特认 为，对每一个国家来说，民族利益高于一切。英国古典学派所论证的自由贸易理 论，是只有利于英国的利益而不利于其他国家，尤其是工业发展较为落后的国家。 当时英国工业发展水平高，而其他国家因经济落后而不具备自由贸易的条件。在 这种情况下，推进自由贸易，对落后国家无疑是场灾难。因此，自由贸易制度和 政策不适合经济落后国家，它们应当实行保护贸易制度，使本国的经济赶上或超 过先进国家，才能使自由贸易成为可能，并从中获得利益。可见，英国古典学派 1 4 山东大学硕十学位论文 的世界主义经济学是不合时宜的，而要以国家经济学来代替它。国家经济学的任 务就是“研究如何使某一指定国家( 在世界当前形势下) 凭工农商业取得富强、 文化和力量。”他提出了著名的生产力理论来论证后进国家保护幼稚工业的合理 性。他写道： “财富的生产力比之财富本身，不晓得要重要多少倍；它不但可以使已有 的和已经增加的财富获得保障，而且可以使已经消失的财富获得补偿。个人如此， 拿整个国家来说，则更加是如此。”李斯特还强调指出：“生产力是树之本，可 以由此而产生财富的果实，因为结果子的树比果实本身价值更大。力量比财富更 加重要，因为力量的反面一软弱无能足以使我们丧失所有的一切，不但使我们既 得的财富难以保持，就是我们的生产力量，我们的文化，我们的自由，还不仅是 这些，甚至我们国家的独立自主，都会落到在力量上胜过我们的那些国家的手 里。”根据生产力理论，李斯特对保护对象的确定、保护关税手段的运用等还提 出了一系列具体的政策主张。如果说汉密尔顿第一个明确提出保护幼稚工业的政 策主张，那李斯特则是第一个从理论上探讨了后进国家在面临国际竞争的条件 下，如何运用保护贸易的政策与措施来促进本国的经济发展，建立了具有完整体 系的保护贸易理论。应该说，李斯特的保护贸易理论不仅有明显的经济学上的合 理性，因而成为后进主权国家对民族产业实行适度保护的有力依据( 即使是自由 贸易的坚定拥护者的英国古典经济学家约翰。穆勒也赞成李斯特的幼稚产业保护 论) ，而且就是在经济全球化深入发展的今天，也有重要的现实意义。 2 0 世纪七、八十年代，在以规模经济和不完全竞争为基础的国际贸易“新” 理论发展过程中，一些西方经济学家提出了战略性贸易政策，引起了理论界的关 注和西方发达国家政府的重视，并在实践中付诸实施。所谓战略性贸易政策，是 指一国政府在不完全竞争和规模经济条件下，可以凭借生产补贴、出口补贴或保 护国内市场等政策手段，扶持本国战略性工业的成长，增强其国际市场上的竞争 能力，从而谋取规模经济之类的额外收益，并借机劫掠他人市场份额和工业利润。 即在不完全竞争环境下，实施这一贸易政策的国家不但无损于其经济福利，反而 有可能提高自身的福利水平。应该说，新贸易理论战略性贸易政策提出了更符合 不完全竞争的市场结构的现实，是国际贸易理论和政策的新发展，为一国扶持将 来可能具有比较优势和规模经济效益的产业提供了依据。如日本在2 0 世纪7 0 年 山东丈学硕十学位论文 代和8 0 年代左右分别对钢铁和半导体产业的成功扶持和保护就是战略性贸易政 策的成功例子。 从上述对保护贸易理论的简要回顾中，我们可以看出，从重商主义开始，到 后来的幼稚产业保护论，直至新贸易理论的所谓战略性贸易政策，有以下一些共 同点： 第一，保护贸易的理论和政策主张，大都建立在一个这样的假定前提下：即 不存在生产要素在国际问的流动( 或像重商主义那样不允许生产要素的国际间流 动) 。即使存在生产要素的国际流动，对国际贸易格局也不构成根本性影响。 第二，产品的国家或地区的界限比较明显，生产国际化程度比较低，产品的 “国籍”较为清楚。 第三，与第二点相联系，国家( 或地区) 产业的民族界限也比较明显，保护 的对象容易确定。 第四，保护的方式主要是关税。因为在不存在要素流动的情况下，国际经济 联系主要借助商品贸易来进行，通过关税