欢乐谷主题公园入园凭证专项资产管理计划计划说明书.doc

欢乐谷主题公园入园凭证专项资产管理计划 计划说明书 计划管理人、推广机构 中信证券股份有限公司 年 月 重要提示 欢乐谷主题公园入园凭证专项资产管理计划计划说明书（简称“计划说明书”）依据证券公司客户资产管理业务试行办法及其他有关规定制作，计划管理人保证计划说明书的内容真实、准确、完整，不存在任何虚假内容和误导性陈述。 专项计划优先级受益凭证，包括华侨城1、华侨城2、华侨城3、华侨城4和华侨城5，和次级受益凭证依据中国证券监督管理委员会（简称“中国证监会”）出具的批复（证监机构字 号）发行，目标募集规模分别为2.95亿元、3.25亿元、3.45亿元、3.75亿元、4.10亿元和1亿元。受益凭证本金和收益来源于计划管理人中信证券股份有限公司（简称“中信证券”）运用发行受益凭证所募资金购买的基础资产，即原始权益人根据政府文件，因建设和运营欢乐谷主题公园而获得的自专项计划成立之次日起五年内特定期间拥有的欢乐谷主题公园入园凭证，该入园凭证包括各类门票（包括但不限于全价票、团体票、夜场票、优惠票）、各类卡（包括但不限于年卡、情侣卡、家庭卡）及其他各类可以入园的凭证。为增强优先级受益凭证本金和收益及时兑付的安全性，专项计划约定：每个兑付日优先级受益凭证当年预计的本金和收益兑付完毕前，次级受益凭证不参与分配；若在某一特定期间内，基础资产销售均价低于约定的最低销售均价和/或销售数量低于约定的最低销售数量，则原始权益人承诺分别进行补足；华侨城集团公司（简称“华侨城集团”）为原始权益人的上述补足义务提供不可撤销的连带责任保证担保。 参与欢乐谷主题公园入园凭证专项资产管理计划（简称“专项计划”）的认购人保证其为合格投资者，并已阅知计划说明书全文，了解相关权利、义务和风险，自行承担投资风险。 计划管理人承诺以诚实信用、谨慎勤勉的原则管理和运用专项计划资产，但不保证专项计划一定盈利，也不保证最低收益，对专项计划未来的收益预测仅供受益凭证持有人参考，不构成计划管理人、托管人、推广机构或代理推广机构保证投资本金不受损失或取得最低收益的承诺。 中国证券监督管理委员会（简称“中国证监会”）对专项计划出具了批复（证i 监机构字 号），但中国证监会对专项计划作出的任何决定，均不表明中国证监会对专项计划的价值和收益做出实质性判断或保证，也不表明参与专项计划没有风险。 专项计划优先级受益凭证华侨城1、华侨城2、华侨城3、华侨城4和华侨城5均获得联合信用评级有限公司给予的aaa级评级。该评级并不构成购买、出售或持有专项计划优先级受益凭证的建议，且评级机构可以随时修订和撤销有关评级。 凡欲认购专项计划受益凭证的投资者，均应了解其投资风险：原始权益人破产的风险，原始权益人破产可能对欢乐谷主题公园的运营及入园凭证销售收入产生不利影响；差额支付承诺人履约风险，原始权益人可能丧失差额支付的履约能力，将有可能对优先级受益凭证的本金和预期收益支付带来不利影响；担保人信用风险，若华侨城集团未按担保合同的规定提供相应的信用支持，投资者可能因此产生投资损失；深圳华侨城股份有限公司（简称“华侨城a”）不履行回购义务，且华侨城集团不代为履行该义务的风险，华侨城a可能违背其出具的回购承诺函的承诺，不履行对投资者要求回售的华侨城4和华侨城5的回购义务（包括支付当期回售和赎回准备金，以及补足当期回售和赎回所需支付现金金额等），且华侨城集团可能违背担保合同、不代为履行该回购义务（包括补足当期回售和赎回准备金，以及补足当期回售和赎回所需支付现金金额等），从而对华侨城4和华侨城5投资者的回售权利造成损害；销售基础资产产生的现金流不足风险，入园凭证的销售情况直接影响到基础资产对应现金流的规模，进而直接影响到受益凭证的本金和收益的实际兑付；管理风险，该等风险是指计划管理人、监管银行或托管人在履行自身义务过程中出现重大违规过失或被取消业务资格，导致受益凭证本金或收益未及时足额兑付的风险；计划管理人在专项运作过程中判断失误、入园凭证销售收入的划转不当、评级机构可能撤销或降低受益凭证评级，可能影响受益凭证本金或收益实现；提前赎回风险，若第三年末回售登记期结束后扣除回售申报部分后的剩余华侨城4和华侨城5的本金规模均低于专项计划成立时该档受益凭证初始本金规模的50%（含），或第四年末回售登记期结束后扣除第三年末回售登记期和第四年末回售登记期内累计回售申报部分后的剩余华侨城5的本金规模低于专项计划成立时该档受益凭证初始本金规模的50%（含），则华侨城a可能行使赎回权，赎回受益凭证所有剩余份额，从而导致华侨城4的实际i 期限缩短为3年，华侨城5的实际期限缩短为3年或4年；市场风险，经济运行周期、市场利率变化、通货膨胀、基础资产产生的现金流再投资收益不足等因素，将会影响受益凭证的收益水平；流动性风险，专项计划成立后，计划管理人将申请受益凭证在深圳证券交易所综合协议交易平台挂牌流通，但可能出现受益凭证无法以合理价格及时转让的情形；政策与法律风险，国家对于旅游行业和主题公园的政策导向、专项计划相关的政策法律规定、税收政策等发生变化，将会影响受益凭证本金或收益实现；其他风险。 计划管理人提醒受益凭证认购人仔细阅读计划说明书全文，包括正文的“风险揭示、控制与承担”部分。 i 目 录 第一章 释义 . 2 第二章 专项计划基本情况 . 12 第三章 专项计划交易结构与有关机构 . 16 第四章 专项计划的推广与参与 . 22 第五章 专项计划成立 . 25 第六章 专项计划资产托管 . 27 第七章 计划管理人、原始权益人与担保人情况 . 28 第八章 计划管理人与原始权益人利益关系说明 . 60 第九章 专项计划基础资产情况 . 61 第十章 专项计划资产管理 . 85 第十一章 专项计划费用 . 87 第十二章 专项计划资产0收益分配 . 88 第十三章 计划管理人、托管人的变更 . 90 第十四章 专项计划的终止与清算 . 93 第十五章 各档受益凭证概况 . 95 第十六章 受益凭证的登记及交易 . 106 第十七章 当事人权利义务 . 108 第十八章 受益凭证持有人大会 . 114 第十九章 法律及监管环境概要 . 120 第二十章 不可抗力 . 122 第二十一章 风险揭示、控制与承担 . 124 第二十二章 税务事项 . 135 第二十三章 信息披露 . 136 第二十四章 违约责任及争议解决 . 140 第二十五章 专项计划主要交易文件概要 . 142 第二十六章 计划说明书补充与修改 . 155 第二十七章 其他事项 . 156 第二十八章 特别说明 . 158 第二十九章 附录和备查文件 . 159 ii 欢乐谷主题公园入园凭证专项资产管理计划计划说明书 第一章 释义 在计划说明书中，除非文意另有所指，下列简称、术语具有如下含义： 一、交易涉及的主体定义 1、原始权益人：系指深圳华侨城股份有限公司（简称“华侨城a”）、北京世纪华侨城实业有限公司（简称“北京华侨城”）、上海华侨城投资发展有限公司（简称“上海华侨城”）。 2、计划管理人/推广机构：系指中信证券股份有限公司（简称“中信证券”），或根据计划说明书任命的继任机构。 3、托管人：系指中信银行股份有限公司，或根据托管协议任命的继任机构。 4、差额支付承诺人：系指原始权益人。 5、担保人：系指华侨城集团公司（简称“华侨城集团”）。 6、监管银行：系指中信银行股份有限公司深圳分行、交通银行股份有限公司北京分行和中信银行股份有限公司上海分行，或根据监管协议任命的继任机构。 7、登记托管机构：系指中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司（简称“中证登深圳公司”）。 8、代理推广机构：系指计划管理人委任的担任专项计划的代理推广机构的商业银行或证券公司。 9、法律顾问：系指北京市竞天公诚律师事务所（简称“竞天公诚”）。 10、评级机构：系指联合信用评级有限公司（简称“联合评级”）。 11、会计师：系指中瑞岳华会计师事务所有限公司（简称“中瑞岳华”）。 12、评估机构：系指北京中企华资产评估有限责任公司（简称“中企华”）。 13、认购人：系指按照计划说明书、认购协议的约定，认购受益凭证，将其合法拥有的人民币资金委托给计划管理人管理、运用，并按照其取得的受益凭证享有专项计划收益、承担专项计划资产风险的人。 14、受益凭证持有人：系指合法取得受益凭证的人，包括首次认购和受让受益凭证的人。受益凭证持有人根据其所拥有的受益凭证享有专项计划收益，承担2 欢乐谷主题公园入园凭证专项资产管理计划计划说明书 专项计划资产风险。 15、优先级受益凭证持有人：系指合法取得优先级受益凭证的人，包括首次认购和受让优先级受益凭证的人。 16、次级受益凭证持有人：系指合法取得次级受益凭证的人。 二、主要专项计划文件 17、计划说明书：系指欢乐谷主题公园入园凭证专项资产管理计划计划说明书。 18、基础资产买卖协议：系指计划管理人与原始权益人和担保人签署的欢乐谷主题公园入园凭证专项资产管理计划基础资产买卖协议及对该协议的任何修改或补充。 19、托管协议：系指计划管理人与托管人签署的欢乐谷主题公园入园凭证专项资产管理计划托管协议及对该协议的任何修改或补充。 20、担保合同：系指计划管理人与担保人和差额支付承诺人签署的欢乐谷主题公园入园凭证专项资产管理计划担保合同及对该合同的任何修改或补充。 21、差额支付通知书：系指计划管理人根据基础资产买卖协议的约定向差额支付承诺人发出的要求其履行差额支付义务的通知书，该通知书同时抄送托管人。 22、担保履约通知书：系指计划管理人根据担保合同的约定向担保人发出的要求其履行担保义务的通知书，该通知书同时抄送托管人。 23、监管协议：系指计划管理人与原始权益人、监管银行签署的欢乐谷主题公园入园凭证专项资产管理计划监管协议及对该协议的任何修改或补充。 24、回购承诺函：系指华侨城a和华侨城集团对计划管理人出具的关于华侨城4和华侨城5回售和赎回事项的承诺。 25、认购协议：系指计划管理人与认购人签署的欢乐谷主题公园入园凭证专项资产管理计划受益凭证认购协议及对该协议的任何修改或补充。 26、风险揭示书：系指认购人签署的欢乐谷主题公园入园凭证专项资产管理计划风险揭示书。 27、代理推广协议：系指计划管理人与代理推广机构签署的欢乐谷主题公园入园凭证专项资产管理计划受益凭证代理推广协议及对该协议的任何修改3 欢乐谷主题公园入园凭证专项资产管理计划计划说明书 或补充。 28、专项计划文件：系指与专项计划有关的主要专项计划文件及募集文件，包括但不限于计划说明书、认购协议、基础资产买卖协议、托管协议、担保合同、监管协议等。 三、与专项计划资产和受益凭证相关的定义 29、专项计划：系指根据证券公司客户资产管理业务试行办法及其他法律法规，由计划管理人设立的欢乐谷主题公园入园凭证专项资产管理计划。 30、基础资产：系指原始权益人根据政府文件，因建设和运营欢乐谷主题公园而获得的自专项计划成立之次日起五年内特定期间拥有的欢乐谷主题公园入园凭证，该入园凭证包括各类门票（包括但不限于全价票、团体票、夜场票、优惠票）、各类卡（包括但不限于年卡、情侣卡、家庭卡）及其他各类可以入园的凭证。特定期间及纳入基础资产的入园凭证（仅限于在各特定期间内销售，过期失效）数量如下表所示： 入园凭证数量（单位：万张） 特定期间 深圳 北京 上海 2013年5月1日至2013年10月31日120 170 125 2014年5月1日至2014年10月31日125 180 125 2015年5月1日至2015年10月31日125 180 125 2016年5月1日至2016年10月31日125 190 125 2017年5月1日至2017年10月31日125 195 125 31、最低销售均价：系指在专项计划成立后，在各个特定期间内基础资产对应的入园凭证应达到的销售均价的最小值，该值系按2011年5月1日至10月31日期间各欢乐谷主题公园入园凭证的最低销售均价确定，具体为： 深圳 北京 上海 最低销售均价（单位：元）122.23 136.98 156.84 32、最低销售数量：系指在专项计划成立后，在各个特定期间内基础资产对应的入园凭证应达到的销售数量的最小值，具体为： 4 欢乐谷主题公园入园凭证专项资产管理计划计划说明书 最低销售数量（单位：万张） 特定期间 深圳 北京 上海 2013年5月1日至2013年10月31日85 125 90 2014年5月1日至2014年10月31日90 130 90 2015年5月1日至2015年10月31日90 130 90 2016年5月1日至2016年10月31日90 135 90 2017年5月1日至2017年10月31日90 140 90 33、专项计划资产：在专项计划募集资金用于购买基础资产前，系指专项计划募集资金；或在专项计划募集资金用于购买基础资产后，系指销售基础资产产生的及差额支付承诺人履行差额支付义务、担保人履行担保义务支付的全部财产或财产权利及其孳息，包括但不限于销售基础资产产生的现金收益、该现金收益再投资产生的孳息、差额支付承诺人履行差额支付义务支付的现金及其孳息以及担保人履行担保义务支付的现金及其孳息等。 34、专项计划收益：系指专项计划资产扣除专项计划费用后属于受益凭证持有人享有的部分。 35、专项计划费用：系指由专项计划资产承担的管理费、托管费，及其他在存续期内发生的由专项计划资产承担的税费、监管银行的监管费、跟踪评级费、审计费、清算费、上市月费、兑付手续费、信息披露费等与专项计划相关的各项费用支出，以及与专项计划资产相关的诉讼和仲裁费用。 36、剩余收益：系指专项计划资产扣除专项计划费用以及当年度优先级受益凭证本金及预期收益后属于次级受益凭证持有人享有的部分。 37、清算资产：系指专项计划终止后对专项计划资产进行清理、确认、评估、变现后的资产净值。 38、合格投资：系指计划管理人对专项计划账户内的资金所做的再投资，限于银行存款或者其他风险低、变现能力强的固定收益类产品。合格投资中相当于当期分配所需的部分应于初始核算日之前到期或变现。 39、受益凭证：系指在登记托管机构登记的用以表征对专项计划资产享有权益的份额凭证，分为优先级受益凭证和次级受益凭证。受益凭证持有人根据其所拥有的受益凭证种类和数量相应享有专项计划收益、承担专项计划资产风险。 5 欢乐谷主题公园入园凭证专项资产管理计划计划说明书 40、优先级受益凭证：指根据计划说明书约定优先获得专项计划收益的 受益凭证。包括华侨城1、华侨城2、华侨城3、华侨城4和华侨城5，其预期期限、预期收益率和规模分别为： 优先级受益凭证 预期期限（年）预期收益率（%） 目标募集规模（亿元）华侨城1 1 【 】 2.95 华侨城2 2 【 】 3.25 华侨城3 3 【 】 3.45 华侨城4 4 【 】 3.75 华侨城5 5 【 】 4.10 其中，华侨城4可在专项计划存续满3年后、华侨城5可在专项计划存续满3年或满4年后，按照约定程序回售给华侨城a，华侨城a也可以在华侨城4和华侨城5回售量均达到该档受益凭证发行量50%以上（含）时按约定程序选择赎回全部华侨城4和华侨城5。 41、次级受益凭证：系指根据计划说明书约定享有剩余收益的受益凭证，其预期期限为5年，预期规模为1.0亿元。 42、优先级受益凭证预期收益：系指根据计划说明书约定，优先级受益凭证在专项计划存续期间应得的除本金外的收益。优先级受益凭证预期收益按年支付，每年支付金额=期初受益凭证本金余额预期收益率预期收益计算期间实际天数365。 43、专项计划分配资金：系指在每一个分配资金划拨日，专项计划资产扣除专项计划费用后可实际分配给受益凭证持有人的资金。 44、专项计划资金：系指专项计划资产中表现为货币形式的部分。 四、专项计划的推广 45、认购资金：系指在专项计划推广期投资者为认购受益凭证而向计划管理人交付的资金。 46、专项计划募集资金：系指计划管理人通过推广受益凭证而募集的认购资金总和。 五、项目涉及的各账户的定义 6 欢乐谷主题公园入园凭证专项资产管理计划计划说明书 47、收款账户：系指原始权益人在监管银行开立的用于接收销售基础资产产生的资金的账户，该账户信息如下： 华侨城a：【】银行，户名【】，账号【】； 【】银行，户名【】，账号【】。 北京华侨城：【】银行，户名【】，账号【】； 【】银行，户名【】，账号【】。 上海华侨城：【】银行，户名【】，账号【】； 【】银行，户名【】，账号【】。 48、回售和赎回准备金账户：系指华侨城a在监管银行开立的用于储备回售与赎回华侨城4和华侨城5支付款项的人民币资金账户，该账户开户银行【】，户名【】，账号【】。 49、监管账户：系指各原始权益人的收款账户，以及回售和赎回准备金账户。 50、计划推广专户：系指计划管理人在托管人开立的专用于接收、存放推广期间内认购人交付的认购资金的人民币资金账户。该账户开户银行【】，户名【】，账号【】。 51、专项计划账户：系指计划管理人以专项计划的名义在托管人开立的人民币资金账户，专项计划的一切货币收支活动，包括但不限于接收专项计划募集资金、支付基础资产购买价款、存放专项计划资产中的现金部分、支付专项计划收益及专项计划费用，均必须通过该账户进行。该账户开户银行【】，户名【】，账号【】。 六、专项计划涉及的日期、期间的定义 52、专项计划验资日：系指会计师对计划推广专户进行验资并出具验资报告之日。 53、专项计划成立日：系指根据会计师出具验资报告，专项计划募集资金总额已达到计划说明书规定的目标募集金额，且已全额划付至专项计划账户之日。 54、初始登记日：系指计划管理人为受益凭证在登记托管机构办理登记的日期。 55、划款日：系指销售基础资产产生的资金被划转至专项计划账户的日期，7 欢乐谷主题公园入园凭证专项资产管理计划计划说明书 由原始权益人无条件授权监管银行在专项计划存续期间内每年特定期间中的每周二和周五下午4时前，以及每年特定期间结束后第3个工作日上午11时前，将销售基础资产产生的现金流划付至专项计划账户。 56、托管报告日：系指托管人按照托管协议的约定向受益凭证持有人出具托管报告之日，为专项计划存续期间每年的1月【】日、4月【】日、7月【】日和10月【】日（遇节假日顺延至下一个工作日）。 57、资产管理报告日：系指计划管理人按计划说明书的约定向受益凭证持有人披露资产管理报告之日，为专项计划存续期间每年的1月【】日、4月【】日、7月【】日和10月【】日（遇节假日顺延至下一个工作日）。 58、初始核算日：系指托管人按照托管协议的约定对专项计划账户进行核算并按照相关格式要求向计划管理人提交报告的日期，即r-10日。 59、差额支付通知日：系指计划管理人按照基础资产买卖协议约定向差额支付承诺人发出履行差额支付义务的通知并提交相关证明的日期，即r-9日。 60、差额支付划款日：系指差额支付承诺人自差额支付通知日（不含该日）后的【1】个工作日内根据差额支付通知书的要求将相应款项划入专项计划账户的日期，即r-8日。 61、差额支付资金核算日：系指托管人按照托管协议的约定在收到差额支付通知书前提下，就差额支付承诺人支付差额资金事项对专项计划账户进行核算并按照相关格式要求向计划管理人提交报告的日期，即r-7日。 62、担保通知日：系指计划管理人按照担保合同约定向担保人发出履行担保义务的通知并提交相关证明的日期，即r-6日。 63、担保人划款日：系指担保人自担保通知日（不含该日）后的【2】个工作日内根据担保履约通知书的要求将相应款项划入专项计划账户的日期。 64、担保资金核算日：系指托管人根据托管协议的约定，在收到担保履约通知书前提下，对专项计划账户进行核算，并按相关格式要求向计划管理人提交报告的日期，即r-3日。 65、收益分配公告日：系指计划管理人在深圳证券交易所网站、计划管理人和托管人网站上公告收益分配报告的日期，即r-2日。 66、分配指令发出日：系指计划管理人向托管人发出分配指令的日期，即r-2日。 8 欢乐谷主题公园入园凭证专项资产管理计划计划说明书 67、分配资金划拨日：系指托管人按照分配指令将专项计划账户中的资金划拨至计划管理人和托管人等机构的指定账户以支付管理费和托管费等专项计划费用，并将当期受益凭证预期收益和本金划拨至登记托管机构指定账户的日期，即r-1日。 68、权益登记日：系指计划管理人公告受益凭证持有人收益分派信息的通知中所确定的在登记托管机构登记在册的受益凭证持有人享有收益分配权的日期，即r日。 69、兑付日：系指登记托管机构将专项计划分配资金划付至受益凭证持有人资金账户的日期，为专项计划成立后五年内每年与专项计划成立日相对应之日，即r+1日。 70、r-n日：系指r日之前第n个工作日（不包括r日）。 71、r+n日：系指r日之后的第n个工作日（不包括r日）。 72、预期到期日：系指对优先级受益凭证而言，华侨城1、华侨城2、华侨城3、华侨城4、华侨城5分别为专项计划成立日1年后的对应日、专项计划成立日2年后的对应日、专项计划成立日3年后的对应日、专项计划成立日4年后的对应日、专项计划成立日5年后的对应日。对次级受益凭证而言，为专项计划成立日5年后的对应日。 73、法定到期日：系指专项计划最晚结束的日期，即【】年【】月【】日。 74、专项计划终止日：系指以下任一事件发生之日： (a) 专项计划收益分配完毕； (b) 受益凭证预期收益和本金兑付完毕； (c) 华侨城a行使赎回华侨城4和华侨城5权利后对应的r+1日； (d) 受益凭证持有人大会决定终止； (e) 法定到期日届至； (f) 计划说明书约定的不可抗力事件导致专项计划不能存续； (g) 法律、行政法规或者中国证监会规定的其他情形。 75、推广期：系指计划管理人根据中国证监会对专项计划作出的批准决定，宣布专项计划正式开始推广之日起的60个工作日。在推广期内，认购人可在推广机构及代理推广机构工作日参与专项计划。 76、专项计划存续期间：系指自专项计划成立日（含该日）起至专项计划终9 欢乐谷主题公园入园凭证专项资产管理计划计划说明书 止日（含该日）止的期间。 77、预期收益计算期间：系指自一个兑付日（含该日）起至下一个兑付日（不含该日）之间的期间，其中第一个预期收益计算期间应自专项计划成立日（含该日）起至第一个兑付日（不含该日）结束。 78、特定期间：系指2013年5月1日至2013年10月31日、2014年5月1日至2014年10月31日、2015年5月1日至2015年10月31日、2016年5月1日至2016年10月31日、2017年5月1日至2017年10月31日。 79、回售登记期：系指投资者可选择申报将所持有的华侨城4和华侨城5全部或部分回售给华侨城a的期间，即第三年末和第四年末对应r-15日（含）至r-13日（含）。 80、赎回公告期：系指原始权益人根据约定可选择公告行使赎回全部华侨城4和华侨城5权利的期间，为第三年末和第四年末对应r-12日（含）至r-8日（含）。 七、信息披露 81、资产管理报告：系指计划管理人根据法律及计划说明书的约定，定期制作并向受益凭证持有人披露的欢乐谷主题公园入园凭证专项资产管理计划季度资产管理报告（简称“季度资产管理报告”）以及欢乐谷主题公园入园凭证专项资产管理计划年度资产管理报告（简称“年度资产管理报告”）。 82、托管报告：系指托管人根据法律及托管协议的约定，定期制作并向受益凭证持有人披露的欢乐谷主题公园入园凭证专项资产管理计划季度托管报告（简称“季度托管报告”）以及欢乐谷主题公园入园凭证专项资产管理计划年度托管报告（简称“年度托管报告”）。 83、收益分配报告：系指计划管理人根据法律及计划说明书的约定，定期制作并向受益凭证持有人披露的欢乐谷主题公园入园凭证专项资产管理计划收益分配报告。 84、回售登记期提示性公告：系指计划管理人在专项计划成立后的第三年末和第四年末对应的r-20日16:00前披露的关于欢乐谷主题公园入园凭证专项资产管理计划“华侨城4”/“华侨城4”和“华侨城5”进入回售登记期的提示性公告。 10 欢乐谷主题公园入园凭证专项资产管理计划计划说明书 85、关于回售和赎回准备金账户金额的公告：系指计划管理人在专项计划成立后的第三年末和第四年末对应r-16日16:00前和r-2日16:00前两次披露的关于欢乐谷主题公园入园凭证专项资产管理计划回售和赎回准备金账户金额的公告。 86、受益凭证赎回公告：系指在符合相关约定且华侨城a决定赎回受益凭证的情况下，华侨城a通过计划管理人在专项计划成立后的第三年末和第四年末对应r-12日（含）至r-8日17:00前披露的关于欢乐谷主题公园入园凭证专项资产管理计划“华侨城4”和“华侨城5” /“华侨城5”受益凭证赎回公告。 87、回售和赎回实施结果公告：系指计划管理人在专项计划成立后的第三年末和第四年末对应r+1日（不含）后5个工作日内，披露的欢乐谷主题公园入园凭证专项资产管理计划回售和赎回实施结果公告。 八、其他 88、中国：系指中华人民共和国（不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区）。 89、中国证监会：系指中国证券监督管理委员会。 90、深交所：系指深圳证券交易所。 91、法律：系指宪法、法律、条约、行政法规、部门规章、地方法规以及由政府机构颁布的其他规范性文件。 92、试行办法：系指证券公司客户资产管理业务试行办法。 93、元：系指人民币元。 94、日/工作日：系指除中国的法定公休日和节假日之外的任何一日。 11 欢乐谷主题公园入园凭证专项资产管理计划计划说明书 第二章 专项计划基本情况 一、专项计划名称 欢乐谷主题公园入园凭证专项资产管理计划。 二、专项计划设立目的 计划管理人设立专项计划的目的是接受认购人的委托，按照专项计划文件的规定，将认购人自愿投资的合法资金通过参与专项计划，形成由托管人托管的专项计划募集资金，并由计划管理人本着应有的注意和谨慎，将专项计划募集资金专项用于购买基础资产，为专项计划受益凭证持有人获取稳定的投资收益。 三、专项计划合法性质 1、专项计划依据中华人民共和国合同法、中华人民共和国民法通则、中华人民共和国公司法、证券公司客户资产管理业务试行办法等法律、法规而设立。 2、专项计划各当事人承诺计划说明书及其他专项计划文件所约定的条款或内容，只要不违反我国法律、法规的强制性和禁止性规定，都对各方产生约束力，具有法律效力。任何一方不得以法律无明文规定为由拒绝履行计划说明书及其他专项计划文件约定的义务。 3、中国证监会已依据证券公司客户资产管理业务试行办法出具批复（证监机构字 号），批准设立专项计划。 四、受益凭证类别 专项计划受益凭证分为优先级受益凭证和次级受益凭证，其中优先级受益凭证包括华侨城1、华侨城2、华侨城3、华侨城4和华侨城5等共5档产品。 五、受益凭证预期收益率 1、优先级受益凭证预期收益率 表2-1 优先级受益凭证预期收益率 优先级受益凭证名称 预期期限（年） 预期收益率 12 欢乐谷主题公园入园凭证专项资产管理计划计划说明书 华侨城1 1 华侨城2 2 华侨城3 3 华侨城4 4 华侨城5 5 其中华侨城4可在专项计划存续满3年后、华侨城5可在专项计划存续满3年或满4年后，按照约定程序回售给华侨城a，华侨城a也可以在华侨城4和华侨城5回售量均达到该档受益凭证发行量50%以上（含）时按约定程序选择赎回全部华侨城4和华侨城5。相关安排详见计划说明书“第十五章 各档受益凭证概况”所述。 2、次级受益凭证预期收益率 次级受益凭证不设预期收益率。 六、受益凭证目标募集规模 优先级受益凭证目标募集总规模为人民币17.5亿元（rmb：1,750,000,000元），其中：华侨城1、华侨城2、华侨城3、华侨城4和华侨城5优先级受益凭证目标募集规模分别为人民币2.95亿元（rmb：295,000,000元）、3.25亿元（rmb：325,000,000元）、3.45亿元（rmb：345,000,000元）、3.75亿元（rmb：375,000,000元）和4.10亿元（rmb：410,000,000元）。 次级受益凭证目标募集规模为人民币1亿元(rmb：100,000,000元)，由华侨城a全额认购。 七、专项计划存续期限 自专项计划成立日（含该日）起至专项计划终止日（含该日）的期间。 八、计划管理人 中信证券股份有限公司。 九、托管人 中信银行股份有限公司，或根据托管协议任命的继任机构。 十、监管银行 13 欢乐谷主题公园入园凭证专项资产管理计划计划说明书 中信银行股份有限公司深圳分行、交通银行股份有限公司北京分行和中信银行股份有限公司上海分行，或根据监管协议任命的继任机构。 十一、担保人 华侨城集团。 十二、专项计划账户 计划管理人委托托管人以专项计划的名义在托管人开立的人民币资金账户，户名为【】。 十三、专项计划募集资金投资范围 计划管理人代表专项计划的认购人，根据基础资产买卖协议的约定用专项计划募集资金向原始权益人购买基础资产，即原始权益人根据政府文件，因建设和经营欢乐谷主题公园而获得的自专项计划成立之次日起五年内特定期间拥有的欢乐谷主题公园入园凭证，该入园凭证包括各类门票（包括但不限于全价票、团体票、夜场票、优惠票）、各类卡（包括但不限于年卡、情侣卡、家庭卡）及其他各类可以入园的凭证。特定期间纳入基础资产的入园凭证（仅限于在各特定期间内销售，过期失效）数量如下表所示： 表2-2 基础资产包括的入园凭证 入园凭证数量（单位：万张） 特定期间 深圳 北京 上海 2013年5月1日至2013年10月31日 120 170 125 2014年5月1日至2014年10月31日 125 180 125 2015年5月1日至2015年10月31日 125 180 125 2016年5月1日至2016年10月31日 125 190 125 2017年5月1日至2017年10月31日 125 195 125 除此之外，专项计划募集资金不作其他形式的投资。 关于基础资产的特定化安排和具体界定，请见第九章的相关内容。 十四、专项计划资产投资范围 专项计划资产在分配前可用于投资银行存款或者其他风险低、变现能力强的14 欢乐谷主题公园入园凭证专项资产管理计划计划说明书 固定收益类产品，但必须保证在初始核算日之前及时变现。 十五、受益凭证的信用级别 联合信用评级有限公司综合专项计划的基础资产情况、交易结构安排、担保安排等因素，评估了有关风险，给予优先级受益凭证华侨城1、华侨城2、华侨城3、华侨城4和华侨城5均为aaa级评级。 次级受益凭证未进行评级。 十六、受益凭证面值、参与价格 受益凭证面值均为100元，每份受益凭证参与价格亦为100元。 十七、受益凭证份数 受益凭证总份数为21,000,000份，包括优先级受益凭证总份数为17,500,000份，其中华侨城1、华侨城2、华侨城3、华侨城4和华侨城5分别为2,950,000份、3,250,000份、3,450,000份、3,750,000份和4,100,000份；次级受益凭证总份数为1,000,000份。 十八、专项计划推广对象 专项计划推广对象为中华人民共和国境内具备适当的金融投资经验和风险承受能力，具有完全民事行为能力的机构投资者（法律、法规和有关规定禁止参与者除外）。 十九、推广机构和推广方式 专项计划的推广机构为中信证券，通过簿记建档集中配售、直销和代理推广相结合的方式进行推广。 二十、受益凭证登记及交易 专项计划存续期内，受益凭证将在中证登深圳公司登记托管，其中优先级受益凭证将在深圳证券交易所综合协议交易平台进行转让、交易，次级受益凭证全部由华侨城a认购。除非根据生效判决或裁定或计划管理人事先的书面同意，华侨城a认购次级受益凭证后，不得转让其所持任何部分或全部次级受益凭证。 15 欢乐谷主题公园入园凭证专项资产管理计划计划说明书 第三章 专项计划交易结构与有关机构 一、交易结构概述 1、认购人通过与计划管理人签订认购协议，取得受益凭证，成为受益凭证持有人；计划管理人设立并管理专项计划。 2、计划管理人根据与原始权益人签订的基础资产买卖协议的约定，将专项计划募集资金用于向原始权益人购买基础资产，即原始权益人根据政府文件，因建设和经营欢乐谷主题公园而获得的自专项计划成立之次日起五年内特定期间拥有的欢乐谷主题公园入园凭证，该入园凭证包括各类门票（包括但不限于全价票、团体票、夜场票、优惠票）、各类卡（包括但不限于年卡、情侣卡、家庭卡）及其他各类可以入园的凭证。特定期间纳入基础资产的入园凭证（仅限于在各特定期间内销售，过期失效）数量如下表所示： 表3-1 基础资产包括的入园凭证 入园凭证数量（单位：万张） 特定期间 深圳 北京 上海 2013年5月1日至2013年10月31日 120 170 125 2014年5月1日至2014年10月31日 125 180 125 2015年5月1日至2015年10月31日 125 180 125 2016年5月1日至2016年10月31日 125 190 125 2017年5月1日至2017年10月31日 125 195 125 关于基础资产的特定化安排和具体界定，请见第九章的相关内容。 3、原始权益人根据与计划管理人签订的基础资产买卖协议的约定，负责基础资产的销售并回收销售款。 4、监管银行根据监管协议的约定，在划款日将销售基础资产产生的现金划付至专项计划账户。 5、计划管理人对专项计划资产进行管理，托管人根据托管协议对专项计划资产进行托管。 6、在每一个初始核算日，若在前一个特定期间内，某个欢乐谷主题公园的基础资产销售均价低于约定的最低销售均价和/或销售数量低于约定的最低销售数16 欢乐谷主题公园入园凭证专项资产管理计划计划说明书 量，则由计划管理人于差额支付通知日向对应的原始权益人发出履行差额支付义务的通知。若某原始权益人无法按照约定在差额支付划款日进行补足，则计划管理人在担保通知日向担保人发出履行担保义务的通知，担保人根据担保合同履行担保责任。 7、在分配指令发出日，计划管理人根据计划说明书及相关文件的约定，向托管人发出分配指令。托管人根据分配指令，在分配资金划拨日划出相应款项分别支付专项计划费用、当期受益凭证预期收益和本金。 专项计划交易结构图如下图所示： 资金的划转 计划管理人/ 差额支付承诺人（原始推广机构 行为 权益人）、担保人（华（中信证券） 侨城集团） 信用增级 设立/管理专项计划 受益凭证 转让/管理基础资产原始权益人 欢乐谷主题公园入受益凭证持有人 （华侨城a，北京华侨城，园凭证专项计划 上海华侨城） 募集资金 认购资金 资金托管服务 资金监管服务 监管银行 登记托管机构 （中信银行股份有限托管银行 支付代理机构 公司深圳分行等） （中信银行） （中证登深圳公司）律师事务所 评级机构 评估机构 会计师事务所 （竞天公诚） （联合评级） （中企华） （中瑞岳华） 图3-1 专项计划交易结构图 二、专项计划有关机构 1、计划管理人/推广机构 名称：中信证券股份有限公司 17 欢乐谷主题公园入园凭证专项资产管理计划计划说明书 办公地址：北京市朝阳区亮马桥路48号中信证券大厦22层 法定代表人：王东明 联系人：俞强、王艳艳、何佳睿 电话60833551、60837670 传真网址：http:/.cs.ecitic/ 2、原始权益人/差额支付承诺人 （1） 名称：深圳华侨城股份有限公司 办公地址：深圳市南山区华侨城办公大楼四楼 法定代表人：任克雷 联系人：郭金、刘轲 电话传真网址：http:/.octholding/ （2） 名称：北京世纪华侨城实业有限公司 办公地址：北京市朝阳区南磨房乡小武基北路 法定代表人：张德亮 联系人：李玮 电话传真（3） 名称：上海华侨城投资发展有限公司 办公地址：上海市松江区佘山林荫大道18号 法定代表人：郑维 联系人：雷俊阳 电话传真3、担保人 18 欢乐谷主题公园入园凭证专项资产管理计划计划说明书 名称：华侨城集团公司 办公地址：广东省深圳市南山区华侨城 法定代表人：任克雷 联系人：何海滨 电话传真网址：http:/.chinaoct/ 4、托管人 名称：中信银行股份有限公司 办公地址：北京东城区朝阳门北大街8号富华大厦c座 法定代表人：田国立 联系人：李修滨 电话传真网址：http:/bank.ecitic/ 5、监管银行 （1） 名称：中信银行股份有限公司深圳分行 办公地址：广东省深圳市福田区中心四路9号卓越时代广场二期第1层及第5-10层 法定代表人：李松玉 联系人：徐俊 电话传真网址：http:/bank.ecitic/ （2） 名称：交通银行股份有限公司北京分行 办公地址：北京市西城区金融街22号交行大厦a座 法定代表人：朱鹤新 联系人：童鑫 19 欢乐谷主题公园入园凭证专项资产管理计划计划说明书 电话传真网址：http:/.bankcomm/ （3） 名称：中信银行股份有限公司上海分行 办公地址：上海市浦东新区富城路99号震旦国际大厦 法定代表人：左伟国 联系人：张伟 电话传真网址：http:/bank.ecitic/ 6、评级机构 名称：联合信用评级有限公司 办公地址：天津市和平区曲阜道80号（建设路门）4层 法定代表人：吴金善 联系人：何苗苗、罗昌明 电话传真网址：http:/.lianhecreditating/ 7、法律顾问 名称：北京市竞天公诚律师事务所 办公地址：北京市朝阳区建国路77号华贸中心3号写字楼34层 法定代表人：赵洋 经办律师：钟晓敏、黄亮 联系人：钟晓敏 电话传真网址：http:/.jingtian/ 8、会计师 名称：中瑞岳华会计师事务所有限公司 20 欢乐谷主题公园入园凭证专项资产管理计划计划说明书 办公地址：北京市西城区金融大街35号国际企业大厦a座8-9层 法定代表人：刘贵彬 经办注册会计师：刘剑华、汤其美 联系人：汤其美 电话传真网址：http:/.chncpa.cc/ 9、评估机构 名称：北京中