股权转让意向书.doc

辽宁阳光实业集团有限公司与北京*公司 关于北京五环酒店管理有限公司股权转让意向协议书 第 1 页 共 12 页 辽宁阳光实业集团有限公司辽宁阳光实业集团有限公司 与 北京北京*公司公司 关于北京五环酒店管理有限公司关于北京五环酒店管理有限公司 股权转让意向协议书股权转让意向协议书 二二一四年二月二十八日一四年二月二十八日 中国中国鞍山鞍山 辽宁阳光实业集团有限公司与北京*公司 关于北京五环酒店管理有限公司股权转让意向协议书 第 2 页 共 12 页 目目 录录 当事人当事人.3 鉴于鉴于.3 定义定义.4 第一条第一条 本协议宗旨及地位本协议宗旨及地位.5 第二条第二条 股权转让价格支付股权转让价格支付.6 第三条第三条 保障条款保障条款.7 第四条第四条 股权转让协议股权转让协议.8 五、保密条款五、保密条款.9 第六条第六条 本协议终止本协议终止.10 第七条第七条 生效生效.11 第八条第八条 其他其他.11 签署页签署页.12 辽宁阳光实业集团有限公司与北京*公司 关于北京五环酒店管理有限公司股权转让意向协议书 第 3 页 共 12 页 本意向协议书（以下简称“本协议” ）于二一四年二月二十八日由 以下双方在中国鞍山市铁东区签署： 当事人当事人 甲方（转让方）：辽宁阳光实业集团有限公司，一家注册于中国鞍 山的有限责任公司。 住所地： 法定代表人： 乙方（受让方）：北京公司，一家注册于中国北京的有限责任公司。 住所地： 法定代表人： 鉴于鉴于 1北京五环酒店管理有限公司（以下简称“标的公司” ）成立于- 年-月-日，是一家根据中国法律在北京市注册成立并有效存续的有 限责任公司，截止本协议签署之日，标的公司的注册资本为人民币- 辽宁阳光实业集团有限公司与北京*公司 关于北京五环酒店管理有限公司股权转让意向协议书 第 4 页 共 12 页 -万元，已经全部缴足，甲方为标的公司的股东并持有标的公司 100%股 权。 2北京五环大酒店有限公司（以下简称“酒店公司” ）系标的公司 的全资子公司，成立于-年月日，是一家根据中国法律在北京 市注册成立并有效存续的有限责任公司，截止本协议签署之日，酒 店公司注册资本为人民币-元，已经全部缴足，标的公司是酒店公 司的股东并持有酒店公司 100%股权。 3. 甲方同意在标的公司和酒店公司现状的基础上，将其持有的标 的公司 100%的股权转让给乙方，包括标的公司章程和中国法律规定 的公司股东应享有的一切权利；乙方认可标的公司和酒店公司现状， 并同意向甲方购买甲方持有的标的公司 100%的股权。 4.就本协议附件股权转让协议（草案） 的内容与格式为双方所满 意。待本协议条件成就后，双方同意按股权转让协议（草案） 内 容与格式签订正式的股权转让协议 。 5.甲乙双方股东会或董事会已表决通过转（受）让目标股权议案。 各方根据中国有关法律、法规的规定，经友好协商，达成如下协议， 以资共同信守： 辽宁阳光实业集团有限公司与北京*公司 关于北京五环酒店管理有限公司股权转让意向协议书 第 5 页 共 12 页 定义定义 1. 股权转让 是指甲方按照本协议约定的条款和条件将其目前持有 的标的公司 100%的股权转让给乙方的事项。 2. 标的股权 是指甲方持有并拟转让给乙方的标的公司的 100%股 权。 3. 转让完成日 是指乙方付清全部股权转让款之日。 4工作日 是指除中国法定节假日以外的工作日。 5日 是指日历日。 第一条第一条 本协议宗旨及地位本协议宗旨及地位 1.1 本协议旨在于，截至本协议签署之日，甲、乙双方就标的股权 转让事宜业已达成的全部意向作出概括性表述，及对有关交易原则 和条件进行初步约定，同时，明确相关工作程序和步骤，以积极推 动股权转让的实施。 辽宁阳光实业集团有限公司与北京*公司 关于北京五环酒店管理有限公司股权转让意向协议书 第 6 页 共 12 页 1.2 在股权转让时，甲、乙双方应在本协议所作出的初步约定的基础 上，就有关股权转让、资产移交、债务清偿及转移等具体事项签署 正式的股权转让协议 。届时签署的股权转让协议生效后将构 成双方就股权转让有关具体事项达成的最终协议，并取代本协议的 相应内容及本协议双方之间在此之前就相同议题所达成的口头的或 书面的各种建议、陈述、保证、承诺、意向书、谅解备忘录、协议 和合同。 第二条第二条 股权转让价格支付股权转让价格支付 2.1 标的股权数量：甲方持有的标的公司 100股权。 2.2 标的股权转让价格确定： 116014 万元人民币，该价格为不变价 格。 2.3 本协议签订时，乙方向甲方支付总价款的 1/10，即 11601.4 万元， 作为意向金，该意向金在股权转让协议生效后转为股权转让款。 2.4 双方签订股权转让协议时，乙方向甲方支付股权转让款 6 亿元人民币。 辽宁阳光实业集团有限公司与北京*公司 关于北京五环酒店管理有限公司股权转让意向协议书 第 7 页 共 12 页 2.5 股权转让完成日后 2 日内，乙方向甲方支付剩余股权转让款 44412.6 万元人民币。 第三条第三条 保障条款保障条款 3.1 乙方承诺，于本协议签订时或之前，向甲方指定的银行账户存款 *元人民币，作为乙方履行股权转让协议的保证金。如乙方不 履行股权转让协议 ，或在履行股权转让协议过程中发生违约 情形，甲方有权扣留保证金。如乙方完全履行股权转让协议 ，该 保证金无息返还给乙方。 3.2 甲方承诺在收到乙方意向金（即 11601.4 万元）后，至双方签订 股权转让协议之日或本协议解除或终止之日，未经乙方同意， 甲方不与第三方以任何方式就标的股权出让事宜再行协商或谈判。 3.3 乙方可根据需要对标的公司情况进行调查了解，乙方尽职调查应 在本协议签订之日起 10 日内完成（即“乙方尽职调查期间” ） 。如需 甲方提供相关资料的，甲方予以配合。 3.4 如甲方违反 3.2 款约定，乙方可以终止本协议，甲方应返还乙方 辽宁阳光实业集团有限公司与北京*公司 关于北京五环酒店管理有限公司股权转让意向协议书 第 8 页 共 12 页 意向金；如甲方提供的资料真实（或表述为达到本协议 4.1 款先决 条件）但乙方在尽职调查期间届满时仍未与甲方签订股权转让协 议 ，或者乙方在尽职调查期间届满时仍未完成尽职调查的，甲方有 权终止本协议，并不予返还乙方意向金。 3.5 如乙方在尽职调查期间，发现存在对本协议项下的交易有任何实 质影响的任何事实（包括但不限于标的公司未披露之对外担保、诉 讼、不实资产、重大经营风险等） ，乙方应书面通知甲方，列明具体 事项及其性质，甲、乙双方应当开会讨论并尽其努力善意地解决该 事项。如乙方逾期未就上述事实向甲方提交书面通知，视为乙方认 可不存在上述事实；若在乙方书面通知发出之日起 2 日内，乙方和/ 或标的公司不能解决该事项至乙方（合理）满意的程度，乙方可于 书面通知发出满 2 日后，以给予甲方书面通知的方式终止本协议。 3.6 双方拥有订立和履行本协议所需的权利，并保证本协议能够对双 方具有法律约定力。 第四条第四条 股权转让协议股权转让协议 4.1 于下列先决条件获得满足之日起 2 日内，双方应正式签署股权 转让协议： 辽宁阳光实业集团有限公司与北京*公司 关于北京五环酒店管理有限公司股权转让意向协议书 第 9 页 共 12 页 乙方对标的公司调查了解后，未发现存在对本次交易有实质性影响 的重大事实（或发现该等重大事实但经双方友好协商得以解决）或 表述为“甲方在乙方尽职调查期间内提供的材料具有真实性” 。 4.2 除非双方协商同意修订或调整，正式签订的股权转让协议的 条款和条件应与本协议及本协议附件之股权转让协议（草案） 约 定一致，并不得与本协议相关内容相抵触。 五、保密条款五、保密条款 5.1 除非本协议另有约定，各方应尽最大努力，对其因履行本协议 而取得的所有有关对方的各种形式的下列事项承担保密的义务： 范围包括商业信息、资料、文件、合同。具体包括：本协议的各项 条款；协议的谈判； 协议的标的；各方的商业秘密；以及任何商业 信息、资料及/或文件内容等保密，包括本协议的任何内容及各方可 能有的其他合作事项等。 5.2 上述限制不适用于： （1）在披露时已成为公众一般可取的的资料和信息； （2）并非因接收方的过错在披露后已成为公众一般可取的的资料和 信息； 辽宁阳光实业集团有限公司与北京*公司 关于北京五环酒店管理有限公司股权转让意向协议书 第 10 页 共 12 页 （3） 接收方可以证明在披露前其已经掌握，并且不是从其他方直 接或间接取得的资料； （4） 任何一方依照法律要求，有义务向有关政府部门披露，或任 何一方因其正常经营所需，向其直接法律顾问和财务顾问披露上述 保密信息。 5.3 除为本次股权转让之目的或应遵守有关法律、法规或相关机构规 定的需要外，不得使用或向任何第三方披露保密信息。 5.4 如本协议未能完成，双方负有相互返还或销毁对方提供之信息 资料的义务。 5.5 该条款所述的保密义务于本协议终止后应继续有效。 第六条第六条 本协议终止本协议终止 6.1 协商终止：本协议签署后，经甲、乙双方协商一致，本协议可以 终止。 6.2 本协议签订之日起 个月内，甲乙双方未能签署股权转让 协议的，甲方有权解除或终止本合同。届时，甲方的书面通知送 辽宁阳光实业集团有限公司与北京*公司 关于北京五环酒店管理有限公司股权转让意向协议书 第 11 页 共 12 页 达乙方之日视为合同已解除或终止。 6.3 违约终止：本协议签署后，一方发生违约情形，另一方可依本协 议规定或法律规定单