（工商管理专业论文）惠通公司实施股权激励制度的方案设计.pdf

哈尔滨工业大学工商管理硕士学位论文 摘要 针对惠通公司人才流失、员工积极性不高和企业效益停滞不前的现状， 通过对不合理的薪酬制度和影响员工积极性的因素的分析，通过运用代理理 论和智力资本理念，找到了股权激励制度是较好的解决方法，同时分析了实 施股权激励制度的可行性和必要性。通过对现有的几种施行的股权激励制度 的比较分析，认为期股制是比较好的选择。又通过三种不同模式的期股制的 比较和分析认为，以“北京式”期股制为主要的参考对象，同时结合惠通公司 的实际情况制定了适合惠通公司实施的完整的期股制方案。方案设计涉及了 期股制的各个环节，包括实施期股制的条款、程序和步骤。 在方案设计之后又进行了经济性分析，分析了配股比例与净资产收益率 的关系和实旌期股制的收益与企业新增利润之间的关系以及实施股权激励制 度对股东财富的影响和期股受益人任期结束后的收益情况。 惠通公司实施过程中还应注意会计计量、个人所得税和企业所得税以及 法律原则等方面的问题。 关键词惠通：股权；激励制度；期股制 哈尔滨工业大学工商管理硕士学位论文 a b s t r a c t i nt h ef a c eo ft h eh u i t o n gc o m p a n yc u r r e n ts i t u a t i o nt h a tb r a i nd r a i no ft h e f a v o r , s t a f f se n t h u s i a s ma n db e n e f i ts t a g n a t e ，i ti sb e t t e rs o l u t i o nt of i n dt h e i n c e n t i v es y s t e mo fs t o c kr i g h tt h r o u g ht h ea n a l y s i st ou n r e a s o n a b l es a l a r ys y s t e m a n df a c t o ri n f l u e n c i n gs t a f f se n t h u s i a s ma n du s i n ga g e n t st h e o r ya n di n t e l l i g e n c e c a p i t a li d e a i ti sa n a l y z e dt h a ti m p l e m e n t st h ef e a s i b i l i t ya n dn e c e s s i t yo ft h e i n c e n t i v es y s t e mo ft h es t o c kr i g h ta tt h es a m et i m e i ti sab e t t e rc h o i c et h a ts t o c k f u t u r ei sm a d et h r o u g ht h ec o m p a r a t i v ea n a l y s i st os e v e r a lk i n d so fe x i s t i n gs t o c k r i g h ti n c e n t i v es y s t e m si m p l e m e n t e d a n da n a l y s i st h r o u g hi s s u e so fc o m p a r i s o n t h a ti sm a d eo ft h r e ek i n d so fd i f f e r e n ts t o c kf u t u r em o d e st h a ti st h o u g h t ，m a k e f o rt h em a i nr e f e r e n c et a r g e tw i t h ”t y p eo fb i n g ”a tt h es a m et i m e ，t h ei n t a c t p l a no fs t o c kf u t u r ei sm a d et h a ts u i tf o rh u i t o n gc o m p a n yi m p l e m e n t st h r o u g h c o m b i n i n g t h ea c t u a lc o n d i t i o n so ft h ee n t e r p r i s e c o n c e p t u a ld e s i g nh a si n v o l v e d e a c hl i n k sm a d e ，i n c l u d i n gaw h i f fo fc l a u s e ，p r o c e d u r ea n ds t e pm a d ei np e r i o d f o ri m p l e m e n t a t i o n e c o n o m ya n a l y s i s h a sb e e nr e a l i z e da f t e rc o n c e p t u a l d e s i g n a n a l y s i s i n c l u d e st h er e l a t i o na m o n gt h ep r o p o r t i o nt h a tr a t i o ns h a r e sw i t ht h er e t u r no n n e ta s s e t s ，t h ei n c o m e sa f t e rs t o c kf u t u r ei m p l e m e n t i n gw i t ht h ee n t e r p r i s e s n e w l y - i n c r e a s e dp r o f i t i ti sa n a l y z e dt h a ti n f l u e n c eo f t h ew e a l t ho fs h a r e h o l d e r s a f t e rs t o c kf i g h ti n c e n t i v es y s t e mh a sb e e ni m p l e m e n t e da n dt h ei n c o m es i t u a t i o n a f t e rt e r mo fo f f i c eo ft h eb e n e f i c i a r i e so fs t o c kf u t u r e t h eh u i t o n gc o m p a n yo ft h ef a v o ri m p l e m e n t st h eq u e s t i o nt h a ts h o u l da l s o p a ya t t e n t i o nt o t h ea c c o u n t a n t sm e a s u r i n g ，i n d i v i d u a li n c o m et a x ，c o r p o r a t e i n c o m et a xa n dl e g a lp r i n c i p l ei nt h ec o u r s e k e yw o r d sh u i t o n g ；s t o c kr i 曲t ；i n c e n t i v es y s t e m ；s t o c kf u t u r e 1 1 问题的提出 第1 章绪论 北京华富惠通技术有限公司( 以下简称惠通公司) 于1 9 9 6 年成立，是一 家以信息技术、自动化技术为主的、位于北京市中关村高科技园的高新技术 企业。2 0 0 4 年末公司资产总额3 9 1 8 万元，全年实现主营业务收入2 8 1 2 万元， 净利润3 9 6 万元。该公司自成立以来连续盈利，经济效益不断提高，经营范 围不断扩大，公司员工数量也从开始的四、五名发展到目前的一百余人。虽 然企业效益好了，员工的工资也在逐步提高，但是员工积极性却没有相应提 高，出现了效率低下和人心浮躁的不良现象，员工的流动性也在逐渐扩大， 尤其是近两年，每年跳槽的比例都超过1 0 ，而且还有逐步扩大的趋势。大 量流失的人才当中大部分是主动辞职的，也有因工作失误或工作不努力而被 辞退的，既有作为技术骨干的软件程序员，也有高级营销员，这对企业的正 常经营活动和技术开发产生了较大的冲击，也必然影响到企业的信誉和经济 效益，公司的盈利能力出现了停滞不前的趋势。同时公司不得不每年花费很 大的精力来招聘新人。虽然有众多方面的因素引发人员的流动，包括行业竞 争加剧以及人们的就业观念的转变等等因素，但就人才竞争曰益激烈的高新 技术企业而言，仅仅依靠工资+ 奖金的薪酬体制已经很难调动员工的积极性， 很难吸引和留住优秀的人才，这对公司的长远发展是极其不利的。在快速增 长的i t 行业，人才无疑是企业最重要的资源，公司的李总感慨地说：“公司 最值钱的资产都在每个程序员的脑子里，这些人一旦离开，公司的资产就等 于零。”拥有更优秀、更忠诚、更有主动性和创造性的人才，是构建企业竞争 优势的关键因素。但作为一家中小型的企业，在品牌、管理的规范化、员工 培训和福利等很难与大型的i t 企业相比，吸引人才的劣势是显而易见的。所 以，通过什么样的制度创新来保留和吸引更多、更优秀的人才成为公司领导 急于解决的现实问题。惠通公司首先应该加强管理，加强制度建设来改变现 状。一方面建全员工绩效考核体系，另一方面根据企业自身的特点，重新设 计激励制度，加强激励的力度和激励的持续性、长期性的同时完善公司的约 束机制。本文即根据该公司面临的上述问题，剖析引起问题的原因，阐述股 权激励机制当中的期股制的优越性、必要性和实用性，设计一套完整的期股 哈尔滨工业大学工商管理硕+ 学位论文 制方案来完善公司的激励机制与约束机制，解决惠通公司面临的问题。 1 2 国内外关于股权激励制度的情况综述 在阅读大量关于股权激励的文献当中，论及的股权激励模式多达十几种， 其中关于股票期权的论述最多，关于虚拟股票期权计划和员工持股计划的比 较多，关于期股制的文献比较少，尤其是外文资料几乎完全是关于股票期权 的，因为国外没有期股制，期股制是中国化的股票期权。但由于我国的法律、 法规的限制，以及证券市场不成熟和公司治理机构不完善等各种因素的影响， 股票期权的激励作用虽然很大，但在目前我国的市场环境下不适用，虽然有 些上市公司进行了股票期权的试点，但效果并不理想，而且很多试点并不是 真正意义上的股票期权。当然，股票期权的一些思想、方法等还非常值得我 们借鉴的。 股票期权始于本世纪7 0 年代，是西方近二十年来兴起的一种用来激励经 理人员的报酬制度。在美国不仅仅是i b m 和i n t e l 等著名大公司实施股票期 权激励计划，截止2 0 0 2 年美国3 5 0 家最大公司中有近3 5 实施了员工普遍 持有股票期权计划，用于员工激励计划的股票平均占股票总数的8 左右。 在计算机公司，这一比例高达1 6 。美国之所以能如此广泛的在企业中实旌 股票期权计划，是和美国国内开放的市场环境、完善的法律保障体系、优惠 的税收政策、成熟的证券市场分不开的。相对而言，我国目前的市场、法律、 税收环境在实施股权激励方面相对还不完善，有些地方还处于真空状态。 根据美国国内税务法，激励性股票期权( i n c e n t i v e s t o c ko p t i o n ) 的行 权价必须大于或等于签发时的股票市价：只有非法定的股票期权如股票增值 权的行权价，可以低至公平市场价格的5 0 。两者之所以行权价不同，是因 为税法对它们的规定不同：激励性股票期权行权时，不需付税；而非法定的 股票期权行权时，行权价高于市场价的差价需作为普通收入纳税( 实施后税 率是1 5 - 3 4 ) 。 在美国一般说来，如果个公司市值增加1 0 ，2 1 2 资奖金的增长幅度将 是2 4 左右，对一个年薪奖金1 0 0 万美金的总经理来说则意味着增加年薪 2 4 万美元，而如果将总经理持有的公司股票及股票期权考虑在内，补偿金 将会增加5 0 倍左右。也就是说，同样是股东权益增加1 0 ，此时却会使总 经理的报酬增加1 2 5 万美金。哈佛商学院副教授贺尔说：“对总经理总报酬与 公司业绩间的关系作一番研究，你会发现报酬变化中9 8 是由于持有的股票 哈尔滨工业大学工商管理硕士学位论文 与期权的价值发生了变化，仅2 是由于工资奖金的变化引起的，加之期权 对股价波动上涨或下跌比股票本身更为敏感，因此为了让总经理积 极为股东谋利，赠送股权可谓是一个极为有效的方法。” 目前我国关于股权激励的研究和实践存在着两种值得注意的倾向。第一， 这些研究大多集中在经理股票期权等适合上市公司的股权激励模式，对于如 何在非上市公司实施股权激励的研究还为数不多。这种状况与非上市公司在 我国国民经济中所起到的重要作用是不相称的。非上市公司占我国企业的绝 大多数，创造了大部分的产值和利润；更重要的是，我国经济中最活跃、最 有增长潜力的民营企业和高科技企业大多都是非上市公司。因此，研究讨论 如何在非上市公司实旌股权激励有着更大的理论和现实意义。第二，这些研 究照搬国外理论和经验的多，联系中国具体实际的较少。例如许多文章都侧 重于讨论经理股票期权，但由于我国股票市场、经理人选拔机制等都存在不 少问题，加之证券法等法律法规对上市公司高层管理人员买卖股票有很 多限制，经理股票期权在短期内难以在我国企业中大规模的推广应用。因此， 在引进股权激励这一先进的管理、分配制度时必须充分考虑到我国的国情。 据统计，中国1 0 0 0 多家上市公司中，正在或已经实施了不同类型的股票 期权激励计划的公司，已有近1 0 0 家。其中东方通信、上海贝岭曾被证监会 认定为首批股票期权试点企业；清华同方、清华紫光、方正科技作为校企改 制的试点企业也向财政部提交了股票期权试点方案：此外，中关村、海星科 技等高科技企业早前也曾向证监会和财政部提交股票期权方案，但由于相关 管理办法未出台而被搁置。 从公开的动机上看，采用股票期权制度是为了解决经理层激励不足的问 题。但由于中国目前还缺乏股票期权制度存在和发展的环境和条件，应该说 现时的发展空间并不大。 首先，中国目前的公司法、证券法等有关法律法规存在的限制使 得实施股票期权所需的股票尚处“无源之水、无本之木”的窘境。按照国际惯 例，授予高级管理人员股票期权所需股票由公司发行新股或配股时预留、增 资扩股、大股东出让、上市公司回购等途径加以解决。而上述股票来源在中 国大多缺乏相应的法律依据和保障。 比如在公司注册和登记方面，中国公司法采取“实收资本制”原则， 规定“股份有限公司的注册资本为在公司机关登记的实收资本总额”，即在股 份有限公司的设立过程中，发行的股份必须被全部认缴，而且必须被全部缴 足。这样，公司无法在发行新股时预留一部分，待高管人员行权后再转化为 哈尔滨工业大学工商管理硕士学位论文 实收资本。 虽然作为一种政策预期，新股发行预留的政策在不久的将来可能会有一 些变化，但在现行公司法未作修改之前，可能性是很小的。而若为股票期权 的来源采用定向增发，也会面临政策法规上的空白，因为目前的上市公司增 发新股的条件并不包括股票期权计划，这还有待于证监会作出相应政策调整。 再有，中国公司法第1 4 9 条规定：股份公司除为减少公司注册资本 而注销股份或与持有本公司股票的其他公司合并之外，不得收购本公司的股 票，且收回后必须注销，即中国不允许企业库藏自己的股票。 股票期权制度实施上的另一障碍在于始终缺乏一个适当的业绩评价体 系。恰当的业绩评价制度使期权计划建立在相对公平合理的基础上，减少执 行期权计划可能带来的负面影响。以何种指标作为企业绩效评价手段和报酬 计量依据，不但体现出价值取向，更直接关系到具体操作方案的效果甚至成 败。 中国企业通常采用财务会计指标来评价其经营业绩，但由于会计方法的 可选择性、财务报表数据易被操纵而造成会计信息失真。而且在既定的会计 程序及会计准则的限定下，它不能向股东传递有关经理人员所创造价值的详 细信息。 从实践上看，股票期权制度在显示出其巨大的经济效用的同时，其双刃 剑效应票期权的实施没有太多的障碍，研究的重点是如何建立模型，使行权 价格更加合理。按照美国的税法规定，股票期权的行权价格不能低于期权赠 予日的公平市场价格，所以行权价格通常采用布赖克一舒尔斯公式”j ( b l a c k s c h o l e s ) 。另外就是在股票期权成本的会计确认与计量方面的探讨较多，主 要有“内在价值法”、“公允价值法”、“在备查簿中”、“或有事项”等方法。 ( 1 ) 国内研究股票期权的重点在如何解决股票来源的问题。目前主要有 三种方法，“流通股回购模式”、“非流通股模式”和“新股增发模式”。在会计 处理方面主要有四种方法：“内在价值法”、“公允价值法”、“分三个时点进行”、 “或有事项”等方法。 ( 2 ) 关于在国内是否应该推广股票期权的问题，现在有两种相互对立的 观点：一种观点认为在不断完善法律和法规的同时应大力推广股票期权制度； 另外一种观点认为，上市公司高级管理人员的年度报酬与企业的经营业绩几 乎不存在相关性，由于上市公司独有股权结构是造成股权激励不明显的主要 原因郾1 。 ( 3 ) 国内关于期股制的研究，有的利用系统动力学的方法，利用 d y n a m o 仿真语言为工具建立模型，进行模拟实验，证明实施期股制后， 企业的利润和产值都会明显上升，利润产值比也会由原来的减小趋势变为增 加1 4 j 。按照地域分为北京模式、上海模式和武汉模式等。按照激励对象主要 包括经营者、所有者代表或二者兼而有之。购买价格主要以净资产为主或按 照一定的折扣率1 5 j ；变现价格一般按照净资产定价。期股的数量上，一般认 为小于总股本的1 0 p j 。 1 3 本文研究的目的和意义 本文研究的最主要目的就是改变经营者群体与股东的关系，将企业的经 营者群体和业务骨干的利益与企业的长期发展目标有机地结合在一起，解决 员工效率低下、积极性不高和人员流动性大以及效益停滞不前的现象，真正 实现企业效益最大化。如果能够将该股权激励计划在实践中实施，将会完善 惠通公司的激励与约束机制，降低激励成本，提高员工的积极性，吸引和保 留优秀的人才，缓解人员流动性大等问题，对提高企业的经济效益具有积极 的意义。如果能够将此股权激励计划推广到其他高新技术企业，也将会产生 非常好的激励效果。 1 4 本文研究的内容和方法 本文从惠通公司的薪酬制度入手，通过分析影响员工积极性的因素，认 为该公司实旌股权激励制度( 包括科技骨干) 是非常必要的，并分析了实施 股权激励制度的可行性。再将现有的几种股权激励模式加以分析和比较，认 为期股制这种股权激励制度更适合惠通公司。通过对现有的三种期股制模式 加以比较和分析，选择其中的一种模式作为惠通公司实施股权激励制度的参 考对象，并根据公司的具体情况，将这种期股制的模式加以改进和完善，制 定出了适合于惠通公司实旌的详尽的股权激励计划和方案。之后，对惠通公 司实施期股制的经济性进行了细致的分析。最后论述了在实施股权激励制度 方时应注意的会计、税收和法律等方面的问题。本文将对上述内容进行详尽 的论述。 第2 章惠通公司实施股权激励制度的动因分析 2 1 惠通公司现行薪酬体系的分析 惠通公司1 9 9 6 年成立时，注册资金3 1 0 万元，成立之初主要以计算机的 硬件代理销售为主，随着公司的规模不断发展和壮大，主营业务也发生了很 大变化，目前的主营业务主要包括开物2 0 0 0 自动化控制系统、华富惠通 医院管理系统等软件开发项目和计算机网络设计与智能化大楼的系统集成 项目等。为了满足创业板对上市公司的要求和公司未来发展的需要，惠通公 司于2 0 0 1 年进行了增资扩股，注册资金增加到1 0 0 0 万元，其股东分别为黑 龙江省华富电力投资有限公司( 占5 1 ) 和黑龙江天合华富置业有限公司( 占 4 9 ) 。同时将注册和办公地点由哈尔滨市高新技术开发区迁至北京中关村科 技园。凭借强大的技术实力和规范的操作流程，公司于2 0 0 2 年8 月通过了 i s 0 9 0 0 0 ：2 0 0 0 版质量体系认证，是中国自动化应用协会、北京高新技术企 业协会、北京软件行业协会会员，并被任命为国际o p c 工业标准基金会中国 分会常务理事，成为中国唯一的在该国际标准组织有投票权的自动化软件公 司。在2 0 0 3 年度东北地区5 0 0 强系统集成企业评比中，该公司获得了第三的 喜人成绩。同年，胡锦涛主席曾到公司视察参观。公司下设6 个部门：软件 事业部、集成事业部、自动化工程部、信控部、财务部和行政管理部。惠通 公司有1 0 0 余名员工，其中部门经理、高级软件程序员1 0 余人，全体员工的 平均年龄仅为2 6 岁，本科以上学历的员工超过9 0 。惠通公司所处的软件 开发和系统集成等行业竞争非常激烈，属于高风险、高收益的高科技领域， 近几年的净利润基本在1 0 0 万元以上，保持平稳增长态势( 2 0 0 1 年在北京重 新注册登记，仅为半年的数值) ，每年的净资产收益率平均为2 5 左右。 1 9 9 8 年1 9 9 9 年2 0 0 0 庄2 0 0 1 年2 0 0 2 正2 0 0 3 扛2 0 0 4 年 销售收入 4 5 12 1 8 22 4 7 81 3 8 02 8 9 72 9 3 32 8 1 2 净利润 7 62 2 l1 3 05 04 0 93 8 33 9 6 资产总额 1 1 1 02 3 3 42 8 3 82 8 2 94 1 0 l3 8 9 73 9 1 8 净资产 5 2 7 6 6 15 9 6 1 1 0 7 1 5 6 91 6 6 31 7 5 9 净资产收 1 4 4 2 3 3 4 0 2 1 8 2 4 5 5 2 6 0 6 2 3 0 3 2 2 5 1 益率 ( 来源：惠通公司历年经审计的财务报表) 哈尔滨工业大学工商管理硕士学位论文 从人力资源管理的角度分析，薪酬的功能与人力资源管理的总体功能是 一致的，就是吸引和激励企业所需的人力资源，应当发挥其激励功能；从劳 动经济学角度分析，薪酬应具备三大功能一保障功能、激励功能和调节功能。 惠通公司现有的薪酬制度为：程序员按固定工资外加完成项目的提成进 行发放；销售人员采取固定工资和销售额提成相结合的工资制度；其余员工 基本上是固定工资。员工的奖金基本上由公司领导一个人决定。通过与惠通 公司员工谈话了解到，大多数员工认为与公司其他人相比，对自己的薪酬感 到不满意；接近2 3 的员工认为工资不能体现起所在的岗位的责任轻重和难 易程度；接近一半的员工认为其工资不能体现个人的能力强弱和努力程度； 绝大多数人认为工资不能反映个人及公司业绩的好坏。可见该公司的薪酬制 度没有起到应有的激励作用，严重滞后于公司的发展。存在的问题是： ( 1 ) 工资与员工的技能和能力脱钩员工的工资很少会因为员工个人技 能的增长和能力的提高而进行调整。无法激励员工努力提高自身素质，导致 员工缺乏主动性和创造性，容易形成不思进取、安于现状的工作态度。 ( 2 ) 工资与员工的具体工作表现脱节 员工的工资以固定工资为主，形 成了员工干好干坏一样拿的心理，无法激励员工创造出良好的业绩，造成员 工缺乏动力和压力。 ( 3 ) 工资与公司的整体业绩关联不大由于员工的工资水平没有与公司 的整体绩效挂钩，造成了公司员工尤其是管理人员漠视工作效率。这样的薪 酬制度不能起到优化人员队伍、激励人才发挥才能的作用。 2 2 影响员工积极性的因素分析 通过与惠通公司有关人员的谈话了解到，影响员工积极性的主要因素如 下。 ( 1 ) “打工者”的心态。很多人并没有以“主人翁”的态度来对待本职工作。 “当一天和尚，撞一天钟”的思想普遍存在。作为“打工者”只是把工资与任务 简单地联系起来，而没有将个人的发展与企业的发展之间紧密联系在一起。 ( 2 ) 已跳槽员工对在职员工的思想上有很大影响。通过反馈回来的信息 来看，跳槽走的员工中，有的薪酬和工作环境确实有较大改善和提高，这对 在职人员确实有较大的刺激作用。从中华英才网了解到，2 0 0 3 年3 月以来通 过对跳槽者的调查，7 8 的跳槽者获得了薪资的增加。所以惠通公司很多员 工虽然暂时没有跳槽，但对薪酬的期望值大大提高了，那么如果工资的上涨 哈尔溟工业大学工商管理硕士学位论文 没有达到他的期望值时，积极性自然就不会高。2 0 0 3 年北京的i t 行业的平 均年薪为4 7 9 2 6 元，与惠通公司的4 6 0 0 0 元左右基本持平，也就是说现有的 工资水平不低，但员工没有看到期望的工资增长潜力。 ( 3 ) 激励和约束机制不完善。作为高新技术企业的惠通公司，仅仅依靠 工资和奖金的薪酬体系难以调动员工的积极性，尤其是缺乏中长期的激励机 制。如果员工不努力，只是辞退或扣罚奖金也是难以起到真正的约束作用。 有的员工对自己的收入水平不满意，惠通公司实际支付给员工的工资已经接 近于行业平均水平，但员工的工作积极性并不高，没有起到应有的激励作用， 因此必须进行激励和约束机制的改革f 6 。 ( 4 ) 按照心理学家马斯洛的需求理论，人的需要从低到高划分为生理、 安全、社交、尊重和自我实现等5 个层次，惠通公司目前还缺乏尊重和自我 实现的层次。按照管理心理学家赫兹伯格的双因素理论认为1 7 ，工作动机涉 及两个因素；一是保健因素，主要涉及工作背景，例如薪水、工作条件和工 作安全等；二是激励因素，主要涉及工作内容和工作本身，诸如工作成就、 社会认可和责任等。惠通公司目前的薪酬制度难以形成真正的成就感。 ( 5 ) 惠通公司的薪酬制度明显缺乏激励功能，所以很难调动员工的积极 性，尤其是贡献较大的程序员和营销人员等的积极性。 2 3 惠通公司实施股权激励机制的必要性 企业作为资源配置和创造社会财富的实体，是以利润最大化为目标的【8 j 。 一个效率高、持续发展能力强的成功企业，一般应具有相互制衡的两种内在 机制：激励机制和约束机制【9 】。激励机制是企业发展的动力所在，缺乏激励 机制经营者将丧失生产的积极性，企业的效率必然低下；约束机制是企业的 制动器，缺乏约束机制企业行为会发生扭曲，难以稳定发展。两种机制相互 依赖、相互制衡，构成了完整的企业内在运营机制，是企业生存和发展壮大 的必要前提。 代理理论认为：在以分工为基础的社会中，委托一代理关系是普遍存在 的，委托人( p r i n c i p a l ) 与代理人( a g e n t ) 订立或明或暗的契约，授予代理 人某些决策权并代表其从事经济活动。但是在信息不对称( i n f o r m a t i o n a s y m m e t r y ) 的情况下，契约是不完全的，必须依赖于代理人的“道德自律”； 而这是一种风险，因为代理人在最大限度地提高自身效用的同时可能会做出 不利于委托人的行为，这种风险被称为“道德风险”( m o r a lh a z a r d ) 。以代理 哈尔滨工业大学工商管理硕士学位论文 理论来分析现代企业尤其是典型的股份制公司，可以发现公司治理结构中所 有者和经营者之间也是一种委托一代理关系。股东作为资本所有者是委托人， 经理层作为经营者是代理人，股东和经理层之间存在着道德风险，主要表现 在两个方面：一是偷懒行为( s h i r k i n g ) ，即经营者所付出的努力小于其获得 的报酬；二是机会主义( o p p o r t u n i s m ) ，即经营者付出的努力是为了增加自 己的利益，而不是所有者的利益，也就是说其努力是负方向的。之所以产生 以上的道德风险，是由于信息不对称，即所有者无法象经营者一样了解企业 的经济活动，换言之，经营者可以利用其信息优势来逃避监督，实现自身利 益最大化的目标。偷懒和机会主义两种行为即道德风险的存在，使得企业建 立激励机制和约束机制变得十分必要。 显然，克服和防止代理人的道德风险行为，关键是处理信息不对称问题。 按照经济学家詹森和梅克林( j e n s e na n dm e c k l i n g ) 的观点，委托人必须给予 代理人适当的激励来减少两者之间的利益差距，花费一定的监控成本来限制 代理人偏离正道的活动。具体包括：( 1 ) 委托人可以通过剩余索取权的分享 形成激励机制，将代理人的努力诱导出来，从而克服偷懒行为；( 2 ) 委托人 通过信息的交流建立监控和约束机制，将代理人的能力逼迫出来，从而防止 机会主义行为。这实际上就是企业建立和完善激励机制和约束机制的问题。 激励机制是现代企业尤其是高新技术企业首先要解决的问题，也是所有者最 关心的问题。激励机制一般包括精神满足和物质利益两个方面。经营者当然 关心自已的名誉、职务、社会地位等精神方面的满足，但更重要的、更直接 关心的是物质利益即报酬的多少。在不同的激励方式中，工资的数额主要根 据经理人的资历条件和公司情况预先确定，在一定时期内相对稳定，因此与 公司的业绩的关系并不非常密切；奖金一般以财务指标的考核来确定经理人 的收入，因此与公司的短期业绩表现关系密切，但与公司的长期价值关系不 明显，经理人有可能为了短期的财务指标而牺牲公司的长期利益。但是从股 东投资角度来说，他关心的是公司长期价值的增加。尤其是对于成长型的公 司来说，经理人的价值更多地在于实现公司长期价值的增加，而不仅仅是短 期财务指标的实现。为了使经理人关心股东利益，需要使经理人和股东的利 益追求尽可能趋于一致。对此，长期的股权激励是一个较好的解决方案。通 过使经理人在一定时期内持有股权，享受股权的增值收益，并在一定程度上 承担风险，可以使经理人在经营过程中更多地关心公司的长期价值。股权激 励对防止经理的短期行为，引导其长期行为具有较好的激励和约束作用 1 0 l o 据中国企业联合会、中国企业家协会课题组1 9 9 9 年的调查显示，我国企 哈尔滨工业大学工商管理硕士学位论文 业高层经理人的名义收入偏低，灰色收入多，收入构成不合理，没有形成与 其对股东的贡献相联系的薪酬制度。6 3 6 2 的经营者认为影响其积极性充分 发挥的主要原因是激励不足；8 2 6 4 的经营者认为i l l 】，目前影响经营者队伍 建设的主要因素是激励和约束机制不足。4 8 8 6 的经营者选择应以股权方式 为主来激励经营者【1 2 j 。可见建立和完善激励机制是激发经营者积极性的非常 重要的环节 2 4 对惠通公司科技骨干实施股权激励的必要性 目前有关智力资本的界定还没有得到完全的统一，比较一致的看法是根 据美国学者安尼- 布鲁金的分析，即智力资本就是一种无形资本，主要由市场 资本、知识产权资本、人才资本、基础结构资本四个部分组成。根据国内外 学者的分析观点，从广义的角度看，智力资本要素包括企业内所有因知识和 智力的积累而形成的资源。例如：专利、规章制度、商标、诀窍、经验、价 值体系等等。但并不是所有的智力要素都能给企业带来竞争优势。依据智力 资本的属性，可将其划分为显性智力资本和隐性智力资本两种类别。所谓显 性智力资本是指不具有知识产权的、能以极低的成本获得的智力资本。隐性 智力资本是指存在于员工头脑或组织关系中的知识、工作诀窍、经验、创造 力、价值体系等。与显性智力资本相比，隐性智力资本更具有本源性和基础 性，是创新的源泉，是一切显性知识的基石。而对智力资本的激励的目的就 是要使隐性智力资本转化为显性智力资本，即使智力资本愿意将隐性的智力 资本转化为企业可以分享的显性的智力资本，使智力资本结构化并成为企业 可持续发展的核心竞争力。 随着知识经济时代的到来，以高新技术知识企业为代表的知识型企业正 在逐步成为企业的主要组织形式和经营运转方式，传统的以大规模产业生产 为代表的经济模式正在逐步地被以柔性化、个性化生产和大规模定制等知识 生产与知识组织形式所替代，在知识企业中，由于核心知识员工具有与传统 企业或者一般企业经营者同样的价值增值功能与作用；在高新技术知识企业 中，由于企业的价值主体是知识员工的智力资本，隐含在知识员工大脑内的 隐性人力资本能否或者愿意转化为显性人力资本与组织资本，就成为知识企 业能否快速健康发展的一个关键，对知识员工的激励具有与经营者激励同样 的功能作用，在一定条件下还有超过经营者的趋势，因此，在这种情况下， 企业除了对经营者进行股权激励还应该对智力资本进行股权激励。根据目前 发达国家企业激励制度安排的实践经验，尤其是美国硅谷知识企业激励制度 哈尔滨工业大学工商管理硕士学位论文 安排的经验，在现行的条件下，股权激励具有激励效用最大化的功能与倾向， 是一种适应于知识员工激励制度安排的有效激励方式。因此，将传统企业的 对经营者股权激励转变为对智力资本股权激励，不仅是知识经济发展的必然 要求，也是知识企业自身发展与变化的必然结果。因而，对具有智力资本产 权的知识员工进行股权激励，应该成为目前条件下高新技术企业智力资本激 励的一种主要激励方式。 在作为高新技术企业的惠通公司中，以隐性人力资本【13 】为核心内容的智 力资本在企业价值增值中具有关键性的地位与作用，没有程序员和软件开发 人员的努力工作，公司的前途可想而知。因此如何对知识企业的员工智力资 本进行有效的激励与制度安排，就成为当前一个亟待解决的重要问题。因丽 我们就有必要在原来的经营者股权激励制度安排的基础上，将期股的激励效 应扩大到知识员工和科技骨干的激励制度安排上，即通过对知识员工和科技 骨干的股权激励制度安排，最终实现智力资本参与剩余收益分配目标。因为 在知识型企业中，也同样存在着知识员工与企业、与股东利益的不完全致 性，以及知识员工内部人控制问题，要求通过一定的激励机制安排，使知识 员工自发地而非强制地、或者说从自身利益最大化出发关心企业利益，而对 企业利益的关心就是对股东利益的关心，知识员工、企业与股东三者之间的 根本利益应该是一致的。一是对知识员工实施股权激励正是适应了上述的要 求，它为知识员工智力资本与知识所有者成为知识企业所有者提供了可能， 使知识员工能够站在知识企业发展的角度来看待公司的发展；二是股权的价 值是预期股利的贴现值【1 4 ，只有知识企业保持长期成长，知识员工才能获利， 由此将引导知识员工通过一定的激励制度安排愿意将隐性的人力资本价值转 化为显性的人力资本价值，通过智力资本的价值共享实现知识企业的成长与 知识员工行为的理性化。 2 5惠通公司实施股权激励的可行性 国际上大量的经验与事实表明，许多科技型企业之所以能够在激烈的竞 争中取得迅速发展，普遍实施全员持股计划和以企业高级管理人员、骨干科 技人员和管理人员为重点的股权激励制度，起到了极其重要的作用。有资料 显示，美国的高科技公司几乎超过9 0 实行了以股票期权激励机制为主要方 式的长期股权激励机制i l “。 高新技术企业具有实施股权激励的天然优势：高新技术企业是以人力资 哈尔滨工业大学工商管理硕士学位论文 本、智力资本为核心资源的企业，具有高风险、高投入、高成长、经营灵活 等特点，这些内在的特性决定了高科技企业较之其他类型的企业更适合推行 股权激励机制。中共中央、国务院早在1 9 9 8 就颁布了关于加强技术创新、 发展高科技、实现产业化的决定，决定中指出，“允许和鼓励技术、管理等 生产要素参与收益分配。在部分高科技企业中进行试点，从近年国有资产增 值部分中拿出一定比例作为股份，奖励有贡献的职工，特别是科技人员和经 营管理人员。”科学技术部部长徐冠华在”2 0 0 2 年国家火炬计划软件产业基地 工作会议“上讲话时透露，财政部、科技部在总结试点企业经验的基础上，起草 了关于在国有高科技企业中实行股权激励试点的指导意见。目的是大力推 进软件企业体制创新，加速软件企业规模化发展。徐冠华表示，软件企业要做 大、做强，不仅要靠技术创新，而且要和体制创新有机的结合起来。软件企业 体制创新的一重要问题是建立起充分有效的激励机制，允许和鼓励技术、管理 等生产要素参与收益分配，奖励有贡献的职工，特别是科技人员和经营管理人 员。要通过设立技术股、创业股和管理股将企业利益和员工利益融为一体。 有条件的软件企业还可以试行期权制。由此可见，国家是大力支持高科技企 业实施股权激励制度的。所以惠通公司实施股权激励有政策保障的。 公司的员工普遍比较年轻，喜欢接受新鲜事物，而公司的领导也比较有 开拓意识，勇于创新，也很希望通过变革来提高经营者群体的积极性，吸引 更多的优秀人才加盟，这些都为公司的激励制度的改革创造了条件。另外， 如果实施股权激励制度的话，用于购买实股的现金最高仅为3 万元，对很多 人来说，是完全可以承受的。 2 6 本章小结 通过对惠通公司现行薪酬制度的分析，找到了其中的弊端，并分析了影 响惠通公司员工积极性因素；通过有关代理理论及智力资本等理论的剖析， 认为惠通公司对经营者和科技骨干实施股权激励制度是必要的；通过分析国 内外高新技术企业的状况和政策的分析，认为惠通公司实施股权激励制度可 行的。 第3 章几种股权激励模式的比较分析和选择 3 1 目前国内外施行的几种股权激励方式 目前股权激励模式多达十几种，包括：股票期权、虚拟股票期权、期股 制、内部职工持股、m b o ( 管理层收购) 等。下面针对主要的几种形式简要 分析如下： 3 1 1 虚拟股票期权计划 虚拟股票计划( p h a n t o ms t o c ko p t i o n ) 是指假设公司实行股份制，按 公认的原则和公式来确定每股收益及估算虚拟的股票价格，以此为基础进行 股票期权方案设计。一般来说只针对高管及骨干实施这样的计划；科技型企 业在初创阶段也会给全部员工以期权，与高管层有量上的差别。非上市股份 有限公司根据特定的契约条件，赋予经营者在一定时间按照某个约定价( 一 般以上一年净资产为基准) 购买公司一定份额公司股权的权利。在有限责任 公司中，实施虚拟股票期权激励首先将公司的所有权划分为若干个虚拟股份， 然后根据特定的契约条件，赋予经营者在一定时间按照某个约定价购买公司 一定份额的虚拟股票的权利。有的非上市公司将自己股份的一部分折成购股 权奖励并以簿记方式发放给公司高管人员。其虚拟股票的公平价格由公司外 部较权威的咨询中介来确定。定价时主要考虑三方面因素：一是定价要反映 公司达到某种财务标准( 比照上市公司的财务标准) ；二是假设股票上市，在 模拟市场中股票从长期角度看定价应是多少；三是行业总体水平。虚拟股票 的价格、价值每年都要计算一次。这种虚拟股票激励机制的优点就是在股票 市场效率不高和股份异常波动时仍能发挥很好的激励作用。它的缺陷是计算 和管理起来复杂一些，公司每年都要另外支付一笔费用，而且很难对公司的 虚拟股票的价值进行客观而准确的评估，它主要是靠专家意见来取代股票市 场对股价的评判。所以，惠通公司采取虚拟股票期权计划是不合适宜的。 3 1 2 内部职工持股计划的分析 它是指让内部员工持有一定数量本公司股票的有计划的股权安排。被激 哈尔滨工业大学t 商管理硕士学位论文 励者得到公司股票的途径可以是公司无偿赠予( 如受限股票和绩效股票) ，也 可以是由被激励者出资购买，公司有条件地提供补贴以及资金支持等。参与 持股计划的被激励者得到的是实实在在的股票，拥有相应的表决权和分配权， 并承担公司亏损和股票降价的风险，所以持股计划是一种完全意义上的“所有 权分享计划”，旨在建立企业、所有者与职工三位合一的利益共同体。但是对 全部员工的持股反尔会挫伤一些贡献大员工的积极性，因为它往往会变成大 锅饭式的福利待遇。 较为系统的员工持股思想起源于美国。二战后著名投资银行家和律师刘 易斯凯索尔( l o u i sk e l s o ) 在其著作资本家宣言f t h ec a p i t a l i s tm a n i f e s t o ) 中提出了员工持股计划理论，并在一家纸制品的连锁店第一次实践了自己的 经济思想。 美国国会在1 9 7 4 年和1 9 8 4 年分别通过了职工退休收入保障法( t h e e m p l o y e er e t i r e m e n ti n c o m es e c u r i t ya c t ) 1 9 8 4 年税收改革法( t h et a x r e f o r ma c to f1 9 8 4 ) ，这两部法律构成了美国员工持股计划的基本法律框架， 尤其是后者对员工持股计划的所有参与者( 员工持股计划的参与者、实行该 计划的公司、发放贷款的银行和出售股权的股东) 给予了税收上的优惠，从而 极大地推动了员工持股计划的快速发展。 美国所推行的员工持股计划实质上是一种福利计划，一般由员工通过股 份信托基金( 一个独立于公司之外的法人实体) 持有其所在公司股票，员工持 有股份的多少与员工对公司的贡献挂钩，在一定期间内不得转让，对参与员工 持股计划的员工而言，员工并不需要用过去劳动( 现金) 去购买股票，而是 用预期劳动支付。其不同于一般福利计划的特点在于员工持股计划并不对员 工保证向其提供固定收益或福利待遇，而是将员工的收益与其对公司本身的 股票投资相联系，因此实际上是将员工收益与企业效益、企业管理及员工本 身的努力和贡献联系起来。 美国的员工持股计划主要分为两类。一是非杠杆型的员工持股( n o n l e v e r a g e de s o p ) ，指通过员工自有资金购买公司股票，由公司定期将新增的 股份分给员工，使员工拥有的股份随为企业服务时间的增长而逐年增长。二 是杠杆型的员工持股计划( l e v e r a g e d e s o p ) ，主要利用信贷杠杆来实现。美 国企业大多采取这种形式，通常做法是成立员工持股计划信托基金，然后由 公司向银行借贷后借给员工持股计划( 镜予贷款) ，或者由公司或准备出让股 权的股东担保，该基金出面，以实行职工持股计划为名向银行贷款，从公司或 者准备出让股权的股东手中购买现有的或者公司新发行的股票。公司每年向 哈尔滨工业大学工商管理硕士学位论文 员工持股计划交纳贡献金，员工持股计划以此来偿还贷款并按事先确定的比 例逐步将股票转入员工账户。这种持股方式不需要员工直接出资购买和承担 企业风险。 作为一种激励机制，员工持股计划是行之有效的。1 9 9 3 年美国西北航空 公司通过实行员工持股挽救企业的案例尤为经典。8 0 年代末九十年代初，由 于政府解除对航空业管制、放开价