（会计学专业论文）我国企业海外并购风险研究.pdf

3 摘要 近几年，我国大力支持有能力的企业“走出去” ，虽然我国企业的海外 并购走了很多弯路，成绩不是十分理想，但这一政策是我国企业走向国际化 的捷径，并且这一战略已引起了海内外学者的广泛关注，因此这一选题有很 大的研究空间。 本文先对文章的选题背景、研究意义以及我国并购及海外并购的现状进 行阐述，站在中国企业海外跨国并购的角度，通过文献及典型案例回顾，总 结在并购的不同阶段影响并购进行的风险因素。 再对我国企业海外并购过程 中存在的风险进行了系统的分析的同时，借鉴其他国家的成功经验，进而得 出我国企业在海外并购过程中风险规避方法，文章随之探讨了相关风险的规 避措施，力图使我国企业在以后的海外并购过程中遇到风险时能够及时规 避，降低并购成本，为并购后的经营运转提供先决条件。同时，也希望有抱 负的企业依据自己的发展状况合理进行海外并购，最大限度的减少资源浪 费。 【关键词】我国企业 海外并购 风险 规避 4 abstract in recent years,chinas strong support for the ability of enterprises to go, although the acquisition of overseas companies take a lot of detours, results are not very satisfactory, but this policy is the internationalization of enterprise short- cut, and this strategy hashas attracted wide attention from scholars, so much the topic of space. this article first article,background,research significance,and our m 拙劣的企业并购后整合。phi1ip.h.mirvis( 1 9 9 2 ) 认为企业并 购失败的原因有两点：首先，从战略目标上讲，正在购买的一项业务与自身的战略匹配 性不好。其次，并购中对财务风险的关注度不够，没有合适的兼并计划，包括融资等。 robert. j borghese，pau f borghese( 2 0 0 1 ) 认为并购双方的战略及组织适应性差、缺乏有 效的整合计划是企业并购风险产生的主要原因。首先，从战略目标上来讲，正在购买的 一项业务与自身的战略匹配性不好( robert j borghese，2 0 0 1 ) ；其次，并购合约签定后， 在管理制度、经营业务与组织文化等方面，并购公司缺乏协调与解决并购双方间差异与 冲突的整合措施；第三，在兼并前，收购方只把注意力集中在财务上而很少制订可靠的 战略，没有适当的兼并计划（philip h.mirvis，1992） 。m m c b w 在 1 9 9 5 年的研究，将企业 我国企业海外并购风险研究 4 并购失败归因于企业并购双方缺乏合理的尽职调查，缺乏强制性战略，过于乐观的估计 可能发生的协同效应，企业文化冲突和企业并购后整合进程缓慢。也有人认为企业并购 成功与否取决于企业的战略、组织结构及人员等因素(haspeslaghgiles,2000) 。因此，其它研究得出以下 的结论也就不足为怪：8 0 % 的企业并购失败源于没有足够的企业并购计划、高级人力主管 参与太少、太短，却少有经验的人力资源管理人员以及失败的组织变革。 2 . 2 . 2 国内理论综述 张传明、王骥跃( 2 0 0 3 ) 从并购环境、并购企业实力、并购动机、对目标企业的选择、 并购价格、并购方式、并购整合情况等七个方面进行了并购风险的成因分析研究。勾丽 ( 2 0 0 3 ) 从客观和主观两方面研究了企业并购风险的成因。丁洪峰( 2 0 0 1 ) 研究了上市公司 并购中超额支付风险的成因: 一是对目标公司估计过高，二是对并购后公司的价值估计过 于乐观。王基建( 2 0 0 4 ) 对企业并购中人才流失风险的成因进行了分析: 从文化、心理、管 理和环境等方面全面分析了人才流失风险的产生原因。国内学者对不同并购方式下风险 产生的原因进行了剖析，得出了相应的结论，总体上认为并购风险的成因具有复杂性， 除政府行为和企业行为边界模糊，政策法规不健全等环境因素外，企业缺乏以核心能力 为导向的并购思维，过多地关注短期财务利益，盲目进行不相关混合并购，组织文化不 相容，缺乏有效的并购整合措施等，是并购风险产生的主要原因。但分析时，没有按一 定的标准将并购风险归类，得出的结论不够明确，而且好多只是从某一方面进行了研究。 购人员的知识、经验及预见能力的制约。骨朝阳、周婉怡( 2 0 0 4 ) 对并购风险的识别进行 了研究，把并购分为并购准备、并购谈判交易和并购整合三个阶段，各个阶段风险由不 同的特点和诱因，他们以此为依据构建了并购风险分段识别流程图。初叶萍、胡艳( 2 0 0 3 ) 设计了一个并购风险识别框架，用于并购风险的定性和定量分析，但只是一个初步的结 我国企业海外并购风险研究 5 构图，未结合实例论证。王基建、吴新国( 2 0 0 2 ) 分析了企业并购后风险的特点与主要类 型，讨论了并购后风险识别的一般程序，对可适用于并购后风险识别的主要方法及其运 用过程进行了研究。叶厚元、胡东平和胡艳( 2 0 0 3 ) 在“企业并购的几种宏观风险识别” 中指出企业并购风险的识别是一个复杂的问题。主要讨论了并购与垄断关联的风险及由 复杂的产权关系而带来的并购风险等宏观风险问题。叶厚元、沈君玉( 2 0 0 3 ) 在“企业战 略性并购及其风险识别”中指出战略性并购虽然可以为企业带来战略资源和战略价值， 但是也会带来一定的风险。并结合案例对战略性并购带来的风险进行了识别。总之，国 内对企业并购风险识别的研究，主要是探讨如何应用国外已有的并购风险识别方法，只 是从某一方面进行了识别，有的进行了总体识别，没有结合具体案例进行研究。 2 . 3 我国企业跨国并购的现状 2 0 0 0 年前，我国企业海外并购只属于零星个案。在这一历史阶段，我国仅有极少数 企业开展跨国并购操作。其中，最引人瞩目的是，1 9 9 3 年首钢收购秘鲁铁矿公司、1 9 9 9 年 t c l公司收购港资公司并成功切入越南市场，均是其中的典型案例。不过，即使是这 些极为少见的跨国并购，已经在企业长远发展和国际战略中初步显露出其重要作用。 进入 2 l 世纪以后，不管是我国企业海外并购的个案数量还是并购总额都迅猛上升。 仅 2 0 0 8年，中国跨国并购总金额就高达 1 2 9 5 8亿美元， 。从并购覆盖面来看，发达国 家的跨国并购主要由欧美组成， 而我国企业的海外并购覆盖面非常广泛，从 2 0 0 3 到 2 0 0 8 年的 5年间，中国企业海外并购已在欧洲、亚洲、北美洲、大洋洲的 1 7 2个国家和地区 拥有投资，全球覆盖率高达 7 1 。其中中国企业的海外并购目标主要集中在亚洲地区， 如我国汽车企业、电器企业并购日本、韩国企业等亚洲国家企业，亚洲地区的并购贸易 额，从 2 0 0 4年 3 2 4 3亿美元增加到 2 0 0 8年的 4 6 4 8亿美元，占到了中国海外并购总额的 4 5 。与此同时，中国企业的角色也从原来的被并购方转化为了并购方，越来越多的中 国企业走出去进行海外并购。根据商务部公布的资料显示，中国企业海外并购总额，从 2 0 0 3 年的 2 3 4 3 亿美元增长到了 2 0 0 7 年的 1 8 6 6 9 亿美元，海外并购的年增长率高达 8 0 。但是我们的成功率及并购后的经营业绩均不能令人满意，仅在 2 0 0 8 年一年我国企 业海外金融并购就交了 2 0 0 0 亿美元的学费。美国的金融危机，给中国企业海外并购带来 了巨大的发展空间，随之而来的则是更多的盲目和茫然。 我国企业海外并购风险研究 6 3 . 中国企业跨国并购的风险分析 影响我国企业海外并购的风险因素有很多，下面就影响企业海外并购的风险的时间 先后来进行一下分析。 3 . 1 并购前面临的风险分析 3 . 1 . 1 目标企业所在国的政治风险 政治风险是指一种或多种政治力量使东道国的投资环境发生超常变化的可能性，它 作为非市场性的风险，直接影响海外投资企业的战略目标及实施，理论上说它是无法完 全规避的。尤其在复杂的国际环境下，更要重视和加强对海外投资项目政治风险评估及 防范研究。 政治风险可以看成是并购前风险是因为：在企业实施并购计划前如不能妥善处理好 所在国政治风险的话，那么并购计划就有可能会流产，比如说，下文将会提到的中铝并 购力拓案。 虽然我国在市场化方面做了很大的努力，但是迄今为止仍然有一些国家没有承认我 国市场化经济地位，于此同时，我国实施跨国并购的企业大多又都有国有背景，因而导 致本来是商业上的行为更容易容易被看成政治上的企图，容易引起政治阻挠，特别是涉 及到一些敏感领域的时候。2 0 0 5 年，遭受到美国一些议员强烈反对，中国海洋石油公司 收购美国第九大石油公司的最后以失败而告终，他们坚持认为中海油的举动并非纯粹的 商业行为，带有很强的政治意图，如果并购成功将会威胁美国能源安全。虽然联想最后 承购手工i b m 的个人电脑业务，殊不知在并购过程中，一些美国政客以i b m 为军方和政府 部门服务、收购可能导致相关技术泄密为理由横加阻挠，联想最后付出了很多沟通成本 才使得并购得以顺利进行。 3 . 1 . 2 目标企业价值评估风险 公司进行并购的目的，是希望通过整合被并购企业，实现生产规模、市场份额以及 整体实力的增强，实现规模经济，并最终实现利润的增加，如果并购后并购目标的经营 不尽如人意，拖累整个集团的业绩，甚至出现亏损，这种并购无疑是失败的。所以，对 被并购方进行合理的估价就显的非常重要。 但是，由于信息不对称，再加上时间安排仓促，使得很多企业在并购过程中无法充 分获取被并购企业的真实信息，这就影响到对被并购企业价值的评估。于此同时，中介 我国企业海外并购风险研究 7 机构也由于其所获得的佣金水平是与并购规模成正比，所以，也倾向于高并购金额，造 成对并购方不利的局面。比如中国移动并购总部位于卢森堡的电信运营商m i l l i c o m 过程 中，因为双方提出价格差距过大，在无法达成一致的情况下，最终宣布失败。 3 . 2 并购过程中面临融资成本过高的风险 企业在并购中面临的风险主要还是并购融资成本过高所带来的风险 企业并购过程中，需要支付巨额资金，仅仅依靠企业自身的积累的资金是远远无法 满足的，所以通常企业在并购过程中，会向外部第三方融资，以解决并购资金不足的问 题。目前，企业的并购过程中采取的融资方式主要有：向金融机构借款、发行债权以及 股票融资等。前两种属于债务融资，企业在融资完成后，需要支付相关的利息和本金， 如果并购后无法获得足够的收入和现金流，很可能是企业面临偿债困境。以发行股票的 方式进行的融资对于企业来说是安全性最高的一种融资方式，但是，从财务管理学的角 度来看，股票融资是成本最高的一种融资方式，实际上是由公司的股东来承担了并购的 所有成本，而且享受不到税收优惠，一旦收购失败，企业市值下降，将会导致股东遭受 双重打击。 此外，跨国并购由于是在不同国家或地区的企业之间进行的，所以，必然涉及汇率 的问题。并购方需要用本国货币兑换成被并购方所在国货币或其他国际通用货币（通常 是美元），才能用于并购金额的支付。一国汇率的波动往往也会对并购成本产生影响， 尤其是在汇率出现剧烈波动的情况下，成本将会出现显著波动，甚至会因为汇率引起并 购成本过高，导致并购失败的风险 3 . 3 并购后企业面临的风险 3 . 3 . 1 并购后需面临整合风险 整合风险是企业并购成功后所要面临的最主要风险，单纯的并购成功不是真正的成 功，只有并购后企业经营状况、发展情形、盈利能力都比较乐观，才能说取得了并购的 真正目的，才是真正的成功。这个时候整合风险就会凸显。 不同的企业具有不同的企业文化，有些甚至差异非常大。而跨国并购不仅要克服企 业文化差异的问题，还要面对不同国家之间，不同地区之间文化和习俗上的巨大差异。 所以，并购后续的磨合期非常重要。并购后无法融合将会造成企业内部成本的增加，造 成并购的不经济，甚至是失败。 我国企业海外并购风险研究 8 比如t c l 并购阿尔卡特手机业务之后，因为企业之间的管理及员工文化差异过大，导 致整合不利，不仅合资公司本身业务迅速下降，运营和管理一度瘫痪，t c l 自身高级管理 层也频繁变换，影响了自身的正常运营，给公司带来了巨额亏损，最终t c l 不得不宣告并 购失败。明基收购西门子手机业务后，同样因为水土不服，不得不宣布明基德国西门子 公司申请不产，不仅血本无归，甚至一度因亏损有被拖垮的危险。 3 . 3 . 2 并购后的经营管理风险 单纯的并购的成功并不是真正意义上的成功，并购后的是否运转良好才是并购成功 的标志。如果一个企业并购成功，但其并购后经营不善，没有按照所希望的方向发展， 并购目标的经营业绩不如原来，甚至拖累并购企业，那么并购只会给企业带来负担，阻 碍企业的长远发展，这个时候，并购就是失败的。 我们看一个企业并购后的经营是否成功，除了要看目标企业的发展状况，更重要的 是看并购企业是否因此并购能够带来各方受益，比如下文将会提到的吉利收购沃尔沃后， 沃尔沃是否能够好转以及吉利是否能够抢占全球市场等。 3 . 4 贯穿始终的法律风险 法律风险可以说是贯穿在整个并购活动中的，在并购前要了解并购国的相关法律 以顺利实现并购，并购中要以法律为准绳严格执行并购过程，在成功并购的经营过 程中，又需要法律为依据来处理经营中存在的各种问题。 3 . 5 中铝并购力拓案例分析 3 . 5 . 1 事件回顾 中铝收购力拓资产时间表 时间 事件 2 0 0 7 年 1 1 月 0 8 日 必和必拓公司提出以该公司 3 比 1 的比例和力拓公司换股。 2 0 0 8 年0 2 月0 1 日 中铝公司携美国铝业以 1 4 0 . 5 亿美元闪电参股矿业巨头力拓英 国公司 1 2 % 股权，震动全球。 2 0 0 8 年1 1 月2 5 日 必和必拓公司正式撤回了对力拓公司的并购。 2 0 0 8 年1 2 月 传出中铝将进一步注资力拓的消息。 我国企业海外并购风险研究 9 2 0 0 9 年 0 2 月 0 2 日 力拓与中铝双双确认谈判合作事宜。 2 0 0 9 年 0 2 月 1 2 日 中铝、力拓发布公告达成战略合作协议。 2 0 0 9 年 2 月 1 6 日 中铝和力拓的“联姻”新增变数。据外媒报道，力拓部分机构投 资者向必和必拓摇起了“橄榄枝”。 2 0 0 9 年 3 月 1 7 日 澳大利亚外国投资审查委员会在澳洲证券交易所发布公告， 称将 延长审查中铝注资力拓方案时间，在原定 3 0 天基础上，再增加 9 0 天。 2 0 0 9 年 3 月 2 6 日 澳大利亚竞争和消费者委员会( a c c c ) 明确表示将不反对中国铝 业公司注资力拓的交易。 2 0 0 9 年 3 月 2 7 日 国内四家银行将向中铝提供约 2 1 0 亿美元贷款， 用以支付对力拓 投资对价和其它有关本次投资的资金需求。 2 0 0 9 年 3 月 2 9 日 中铝公布 2 0 0 8 年业绩，该公司 2 0 0 8 年利润总额下跌 9 9 . 1 7 % ， 被港媒称为“最差蓝筹 h 股”。中铝高层称不影响收购力拓。 2 0 0 9 年 4 月 0 2 日 德国政府放行中铝注资力拓，这是继澳大利亚反垄断部门批准 后，该交易获得的第二个权威部门的认可。 2 0 0 9 年 5 月 1 5 日 中铝与力拓宣布获得美国外国投资委员会对力拓拟向中铝发行 可转债以及中铝对肯尼科特犹他铜业公司进行投资交易的批准。 2 0 0 9 年 6 月 0 4 日 矿业巨头力拓宣布股票周五暂停交易， 可能将发表公告宣布废除 与中国铝业的 1 9 5 亿美元交易。 2 0 0 9 年 6 月 0 5 日 中铝确认，力拓董事会已撤销对2 月1 2 日宣布的双方战略合作交 易推荐，并将依据双方签署协议向中铝支付1 . 9 5 亿美元分手费。 （数据来自：腾讯财经） 3 . 5 . 2 中铝并购力拓失败的原因 中铝并购力拓失败的主要原因 第一，力拓股价上升与大宗商品和矿石市场的回暖，使得力拓债务危机可以在短期 内得到有效缓解。 当时正值世界次贷危机爆发，极其影响范围的不断地扩大，国际市场对铁矿石的需 求也是不断减少，不论是铁矿石，还是有色金属，他们的价格都已跌落到谷底，就是这 我国企业海外并购风险研究 10 些资产是力拓收入的命脉，力拓的经营效益急剧下滑，投资客们对力拓的信心大减，投 资急剧减少，力拓的股价一落千丈，此时的力拓是很想让中铝注资的，而此时中铝的注 资对力拓而言就是一棵“ 救命稻草” 。 2 0 0 8 年6 月份开始，力拓的股价就开始萎靡不振， 到1 2 月时一路下滑到最低。此外，力拓仍有8 9 亿美元债务需要2 0 0 9 年1 0 月就要到期日偿 还，加上2 0 1 0 年到期的，债务高达3 8 7 亿美元，要筹集这么多的资金来偿还债务，在国际 金融危机的大背景下，加之力拓效益大幅的下滑，这些对力拓来说显然是压力巨大，中 铝的资金对力拓无疑是雪中送炭。然而，世界经济在经历金融危机造成后，很快就有所 复苏。自2 0 0 9 年2 月，力拓的股价就开始强势上扬，短短几个月的时间里，力拓股票价格 增幅超过7 0 % ，这其中当然有中铝中铝注资力拓的利好消息的传播，使得投资者们增强了 对力拓的信心，加之铁矿石等大宗商品市场也出现回暖，使得力拓股价持续上涨。也恰 恰是中铝要并购力拓这一好交易，使得力拓各方信心大增，这无疑帮助了力拓走出危机。 力拓的董事会主席杜立石在致股东的公开信中表示：“ 针对金融市场回暖的情况，及股东 和利益相关方的反馈，力拓与中铝讨论了对原来交易可能的修改方案。但最终双方 未能就修改方案达成共识，双方亦不再对修改方案进行更多的讨论。” 并且公开向媒体表 示：“ 自公司公布与中铝的交易以后，金融市场已有了明显的改善。由此产生了以下两点 影响：第一，使得力拓与中铝交易条款的价值明显下降；二，这些使得我们有资格提出 更加符合我们利益的、更具吸引力的交易条款。” 这些话无疑是对此次力拓并购行为的最 好诠释。力拓“ 过河拆桥” 的做法使中铝在此次事件中有苦难言。 第二，全球经济形势的普遍好转及澳大利亚国内经济经济的复苏，减轻了资金不足 的压力 澳大利亚虽未在国际金融危机中独善其身，但是其金融系统并没有受到明显冲的击， 虽然放贷的意愿在经济危机时减弱了，但一直运作正常；加上澳大利亚政府积极应对危 机，采取了一系列的经济刺激政策；加之铁矿石这类原材料市场的逐步好转，让这个“ 坐 在矿山上的国家” 的经济效益相对于经济危机时期还是有了很大提高，这些利好因素都使 得澳大利亚的2 0 0 9 年在第一季度的经济增长了就达到0 . 4 。这一消息给澳大利亚的国民 和企业以巨大鼓舞。经济越来越好，银行放贷意愿也逐渐增强，随之而来的是，投资者 对力拓股票的投资意愿也增强，澳国内部的企业融资渠道渐渐打通，使力拓要依赖外部 资金来解决自身问题的压力大大缓解。 我国企业海外并购风险研究 11 澳大利亚的经济在全球经济衰退时还是有所增长、加上全球初级产品市场及股市显 著走强，都给反对中铝增持力拓股份的人们增添了底气，于此同时，原本支持中铝并购 力拓的高层也在主观上产生了一定动摇，交易的意愿减弱。 第三，必和必拓对中铝的“背后一刀” 虽然早在开始时必和必拓公司放弃了收购意愿，但其仍然表现出强烈地与力拓合作 的意向，特别是在中铝宣布与力拓合作后，必和必拓公司的身份正式发生了转变，从幕 后走到了台前。一直以来必和必拓公司都在说服力拓高层放弃同中方的交易，抛出的理 由相当具有说服力，“ 中铝是一家中国政府控制的国有企业，如若又是客户，又是所有者， 对于今后的交易将有最大的隐患” 。必和必拓在背后的煽风点火，或多或少都对中铝并购 失败起到了一定的作用。也就是2 0 0 9 年2 月1 6 日，力拓公司部分机构投资客们向必和必拓 抛出巨大的了“ 绣球” ，称如果必和必拓公司计划新一轮的收购的话，他们将非常乐意提 供资金。正如力拓某位股东所说，对于股东来说，由必和必拓收购力拓资产则是更为理 想。 在这次并购中，必和必拓笑到了最后。中铝为并购做好了准备，等来的却是必和必 拓公司的“渔翁得利”。力拓的铁矿石业务是最让人好看的，必和必拓正是瞅准了这一 块儿“肥肉”，首先，铁矿石是力拓的核心业务，而且力拓和必和必拓在澳洲西部都拥 有不少的码头和铁路等交通设施，如果力拓和必和必拓联手做铁矿石业务，所产生的效 果肯是巨大的。 第四，政治因素从中作梗 “ 中国威胁论” 的这一名称由来已久，并且伴随着中国的不断强大，影响也更加深入， 加之冷战思维的出现新的表现形式，以及政治信仰和经济制度不同，使得政治因素在我 国企业海外并购中屡屡受挫。中国经济这3 0 多年来的飞速发展，使得“ 中国威胁论” 在全 球许多国家还有很大的市场，加上冷战思想在新的领域的不断延伸，中国企业的海外并 购之路一直都走得不算轻松，受到了许多不公正的待遇。虽然中铝并购失败有很大一部 分因素是我方没有准备充分，但政治因素的作用绝对不容小觑，正如澳大利亚的一位分 析人士所说，与其说中铝是市场博弈的输家，还不如说是“ 冷战” 思维的受害者。虽然最 后澳大利亚总理陆克文也出面表示，此事与澳大利亚政府无关，双方解除协议是出于各 自不同的发展考虑，但澳大利亚的一些敏感人士已然把中铝并购力拓当作了国家安全和 我国企业海外并购风险研究 12 经济利益受到了侵害的标志，这完全是出于政治的考虑。澳大利亚的一些媒体和政客们 从中作梗、四处游说，使得澳大利亚外国投资审核委员会也把此次并购的审批时间一推 再推，在原来的基础上，又增加了9 0 天，为力拓争取到了宝贵的时间来扭转局面，也为 双方撤销交易的埋下了伏笔，事实也证明了这一点。此外，澳大利亚政府也不必再为是 否批准这项交易而为难了。 中国政府鼓励企业 “ 走出去” ，但其的过程可以说是步履维艰，先是有我国的中海油 并购美国的优尼科被否决，现在又是中铝在此次并购中受到了不公待遇。我们回顾之前， 联想之所以能够成功地收购i b m 的计算机部门，不过是因为该部门早已被视为制造低端， 没有了核心技术含量，更谈不上什么核心竞争力了，而中国五矿等企业能够成功收购澳 大利亚的一些矿产资源，也不过是这些矿产资源不足为题，跟大宗市场相比显得微之又 微。而事实也证明了这一点，虽然国际上的并购活动一旦涉及到战略资源便困难重重、 步履维艰，而他们所谓的托词“ 国有企业” ，只不过是他们用来掩盖深层次的所谓政 治的幌子而已。 此外，因为中国影响的不断扩大，某些国家为了遏制中国的发展，也一直在拉拢澳 大利亚，左右澳大利亚政府，想尽方法干预和操纵事态的发展，使事态不断升级、复杂 化，使澳大利亚在力拓的问题上举棋不定，进而令这场风波一再升级。本来，我国可以 凭借澳大利亚的资源优势，能够为经济发展提供的大量资源，伴随着近年来中澳关系迅 猛发展，并且当时双方已经在谈判区域自由贸易协定，所有迹象都是向着有利于并购的 方向发展。但就是因为国外某些势力长久以来试图遏制中国的发展，而为了更好地实施 这个“目标”，他们就需要澳大利亚这个发达经济体为其提供必要的帮助；此外，在澳 国内也有相当一部分势力主张与美英结盟，澳大利亚自身战略发展选择的矛盾不言而喻。 澳大利亚国家定位与战略发展的争论一时风生水起，此次的并购活动正好成为了本就已 经存在争议问题的一个表现形式。这也是中铝并购失败的一个潜在因素。 3 . 5 . 3 中铝并购案失败带给我们有关风险规避的启示 此案虽然以失败而告终，我们在惋惜的同时，还是要从容面对，理性分析，并从失 败中总结经验教训，可为以后的我国企业海外并购提供一定的帮助。 a . 在全球企业并购浪潮下，我国的并购只是从量化的角度上有了起色，从质的角度 来说，我国的企业并购相较于国际水准还相差甚远，更不要提跨国并购了。从世界范围 我国企业海外并购风险研究 13 来看，成功的企业并购经历需要经过两个过程：先国内并购、后跨国并购。国内并购不 仅能能使企业规模扩大、实力增强还能使企业各方面不断成熟，关键也还能增加经验， 这些经验对于下一步的海外并购来说是非常宝贵的，就如全球前几次并购浪潮都是首先 欧美国家内部发生的一样。几乎没有国家在本国内部工业化没有成熟、内部经济发展不 平衡而且尚存较大差异的情形下，就鼓励本国企业进行大规模的海外扩张、海外并购， 这是极不明智的，这也成为许多国外学者诟病我国鼓励“走出去” 政策的一个客观借口。 b . 塑造良好的国家和企业形象，明确并购的商业目的，并购是为了核心竞争力还是 国际市场。应该努力让外籍人士认可我们并购行为，仅仅是出于商业目的，没有丝毫的 政治动向。无论是民企抑或是国企，想去海外成功并购，都应努力尝试各种方法，让国 外企业意识到我们走出去的目的就是为了更多利润、更广阔的市场及先进的技术，而不 是政治目的。可以通过强化我国政府的公关能力，塑造良好国家形象。虽然我国几年来 已经作了很多努力，比如，制作了中国形象短片在欧美等国主流媒体播出，以及积极从 事国际公益救助活动，虽然也产生了一些好的作用，但还是远远不够的。我国的企业在 过去的相当长一段时间里，只注重了短期的经济效益，忽略了社会责任，就这一点上， 我们的企业还有很多地方需要改进，我们的企业要明确一个目标，在保证股东利益最大 化的基础上，要努力投身公益事业、承担社会责任，让当地消费者、生产者及股东对企 业产生强烈的认同感，以达到社会对企业客观的认知，当然，我们要承担起国际社会赋 予我们的责任，更应当承担起中国国内的社会责任，以此来消除国外舆论对我国企业一 直以来的负面评价，为以后更多的中国企业走出国门提供良好的口碑。 c . 要采用科学的手段，准确地、系统地评估在跨国并购过程中可能出现的政治风险。 其实，在许多国家，当经贸往来规模不大时，还谈不上什么政治风险，一旦扩大到一定 程度，利益冲突便会非常明显，政治风险就会表现出来。中铝并购力拓虽然以失败告终， 但却是中国并购史上最大的一个案例，应引起了各方关注，强大的政治风险是我方没有 考虑到的，准备不充分，应对措施也不成熟，这些都是此次并购活动的败笔。而且，我 国企业进行海外并购的行为方式还需改善，就拿此次中铝并购来说，中铝增持力拓股份 的交易宣布于2 月1 2 日；随后不久，也就是2 月1 6 日，中国五矿宣布收购o z 矿业；而在2 月 2 4 日华菱钢铁又宣布收购f m g 我国企业在短期内扎堆收购澳大利亚能源企业，过分招 摇，锋芒毕露，不得不让国外人士对中方的并购的目的产生强烈的怀疑，这些都加大了 我国企业海外并购风险研究 14 我方的政治风险。 d . 反其道而行、适时进行并购。这就是说要打破常规的在经济飞速发展的形势下才 进行跨国并购的贯用模式，要抓住机遇，当经济低迷时，要果断的进行跨国并购活动。 在经济不景气且市场行情处于低谷时，东道国政府、媒体以及民众对大规模的并购的抵 触心理相对较小，甚至乐于接受，而且被并购企业迫于经济压力，要价也会相对较低， 为了尽快扭转企业低迷的局势他们通常也希望借助外部势力给企业注入一只强心剂，带 动本国的经济复苏。此次中铝介入的时机的选择的还是很好，这是值得以后的企业借鉴 的，只是铁矿石和大宗商品的市场行情回暖太快对并购计划的顺利进行造成了很大的干 扰，这同时也暴露出中铝对此次并购准备不充分，应对措施不力。 e . 要充分利用及发挥各方优势以减少企业并购过程中的政治风险。不仅要充分利用 东道主国及其地方政府对中国投资的热情，还要大力引入国际中介机构以利用其优势来 实现并购。在此次中铝并购力拓过程中，虽然受到了一些政客们的阻挠以及澳大利亚政 府不明确的态度，但矿区所在地政府还是对此次并购持欢迎态度，我们应最大限度地发 挥这些地方政府的作用，这就有可能增加我们的成功的几率。充分利用当地政府、媒体 及民众的支持来消除那些持怀疑态度的人们的疑虑是非常可行的，此外如再加上国际中 介机构的从中斡旋，对我国企业海外并购活动的顺利实施是非常有利的。 f . 要积极应对多国竞争，控制收购成本。在国际并购过程中，对手大多来自不同国 家的企业，这无疑会使竞争更加激烈，一旦出现交易机会，企业趋于利益就会纷纷加入 竞争，这些都是无形中压力，增加了并购的成本，甚至还会形成“鹬蚌相争，渔翁得利” 的情形，就好比此次，必和必拓便是最大的赢家。这种情况在能源、矿业、银行、汽车 等领域还是很常见的。 g . 在交易过程中的某些设计和处理的不当, 也正说明了中国官方及国有企业对跨国 并购中所面临的政治风险漫不经心及处置不力。本来澳方对中铝的国有企业背景就极其 敏感，非常谨慎，而在此次交易案提出没几天后，中铝总经理肖亚庆先生就被提拔为国 务院副秘书长，这个决定无疑也给澳方持反对意见的议员们提供了口实，进一步增加了 澳大利亚舆论及民众对中铝官方背景的敏感和恐惧。而且中铝并购款项的融资又主要由 中国国家开发银行、中国进出口银行等政策性银行提供，中铝的官方背景更是让澳方疑 虑难消。按照常理来说，市场化的并购活动应该以市场化运作为主的商业银行来提供融 我国企业海外并购风险研究 15 资方案为妥，但中方显然忽视了这些，或者根本就没想到这些会对此次交易活动造成不 可挽回的影响。处置能力与处置经验的不足非常明显，并购交易的流产也实属必然。 3 . 6 吉利收购沃尔沃案例分析 3 . 6 . 1 并购背景 2 0 1 0 年 8 月 2 日，吉利公司收购沃尔沃的最终交割仪式在伦敦这一城市举行，吉利 公司完成了对福特汽车公司旗下的沃尔沃轿车公司的全部股权的收购，世界级的豪华汽 车品牌沃尔沃正式变为中国的“自主品牌”。1 9 9 9 年，福特汽车在他的全盛时期，以 6 4 亿美元收购了沃尔沃公司，使这个总部处于瑞典的豪华用车成为了福特旗公司下的一个 全资子公司。十年后国际金融危机爆发，使得福特汽车出现巨额亏损，直到 2 0 0 8 年底， 福特公司汽车的业务债务成为 2 5 8亿美元，即使减债获得成功，但还有过百亿美元的缺 口，为使资金回笼，防止陷入更大的困境，公司必须卖掉那些不赚钱的品牌。在先后卖 掉捷豹与路虎两个品牌后，福特公司又出售了沃尔沃业务，希望能借此缩减生产成本、 削减债务、改善财务状况，最终实现盈利。同时，位于中国杭州的浙江吉利控股有限责 任公司对沃尔沃产生出了浓厚的兴趣，最终吉利公司以 1 8 亿美元的付出成功取得了沃尔 沃百分之百的股份。 3 . 6 . 2 吉利收购沃尔沃后面临的风险 就目前看来，吉利公司收购沃尔沃是成功的，正如上文所提到的，单纯的并购成功 并不意味着之后经营的成功，吉利公司还要经过以下方面的考验： a 文化冲突与融合 跨国并购中最为艰难的为文化融合。沃尔沃具有8 0 多年的历史、拥有一套适合本国 经济的成熟企业文化与管理机制，然而吉利的发展历史比较短暂，但他依靠的中国历史 文化却更为悠久，其依靠的市场也更庞大。并购后以为强调文化的坚持与品牌的独立， 是没有前景的。其实应该让两种文化相互融合，实现增值与实现创新，从而实现发展。 尽管吉利老总李书福表示尊重沃尔沃的企业文化、商业文明、创造的价值，同时通过一 种适应企业实际情况的沟通方式、组织架构、设计来解决文化的冲突。但是吉利公司是 一家没有合资经验的企业，和上汽不同，上汽与通用在本国内已经磨合了很长的时间， 理解了外国经营方式与一些理念，但是吉利是非常本土化、草根的公司，如果文化上融 合的不好，可能导致高层人员的流失。如t c l 并购汤姆逊、联想并购i b m 以及之前的波导 我国企业海外并购风险研究 16 并购萨基姆等等多个宗海外并购案，都遇到了人才大量流失的现象。因此，吉利公司摸 索一套适应沃尔沃的管理模式，解决了文化冲突、实现文化融合式并购之后跨国经营中 面临的重大挑战。 b 棘手的劳工关系问题 在之前海外并购中，很多失败案例都归结于不能协调劳工关系。例如上汽兼并韩国 的双龙、首钢收购南美的铁矿，都遭受到了劳工关系的狙击，从而使得企业兼并并没有 达到预期的效果。吉利公司并购沃尔沃后，在劳工关系方面将要面临海外劳工法规以及 企业员工巨额的养老金缺口等等问题。北欧国家的劳工关系最值得吉利公司深思。这类 经济体和中国的竞争关系比较明显，北欧这些工人担心生产向中国转移后会减少他们的 就业机会。北欧是个高工资、高福利的国家，国家工会组织非常强势，社会保障已经壮 大到上班与不上班一样。然而中国企业长期通过对劳动者的压制与长期实行劳动力低成 本来实现资本原始积累。在这些公司进行海外并购时，如果仍然用中国国内处理劳资关 系的思维习惯与传统方式来处理被并购公司的劳资关系，自然而然就和被并购企业所在 国处理劳资关系的习俗习惯、法律制度产生冲突。吉利老总李书福曾经一再肯定国家工 会的积极作用，还表示要听取工会意见、和工会取得良好沟通，李书福对采用市场经济 的国家劳资关系的这种认识是对中国企业来说很大的进步。 c . 核心技术处理问题 依据目前吉利公司公布的股权收购协议，吉利公司收购的为沃尔沃百分之百的股权; 沃尔沃公司作为独立的公司，拥有关键的技术和知识产权的所有权，还拥有公司为了实 施既定商业计划所要求的所有福特的知识产权的使用权; 吉利公司作为股东，通过沃尔 沃拥有关键的技术与知识产权所有权，以及大部分知识产权的使用权，包括了沃尔沃的 安全和环保方面的知识产权。概括地说，吉利公司只是收购沃尔沃公司的自由知识产权， 沃尔沃与福特公司之间的技术合作的协议仍将进一步履行。吉利公司收购沃尔沃后的有 关技术只能在沃尔沃的品牌中使用，而不能用于吉利自身的品牌，这对于吉利公司中低 端产品和技术的提升作用不太大。而且福特与沃尔沃的某些车型存在平台技术的互相借 用，所以吉利公司很难收购沃尔沃公司全部的知识产权。这也是中国的车企对外并购汽 车知名品牌时面临的一个难题。 d . 如何进行品牌整合与市场定位 我国企业海外并购风险研究 17 品牌整合非常重要，如何确保沃尔沃的高端品牌地位是吉利日后所面临的重大挑战。 作为有8 0 多年历史且以技术安全著称的沃尔沃，虽然近些年来在世界豪华车市场上已经 难以和德系三强相对抗，但沃尔沃仍然坚持以安全作为其主要品牌诉求，与此同时品牌 老化和品牌内涵，已经比竞争对手逊色了许多，很难得到全球年经新贵的认可，这是沃 尔沃节节败退的根源。而吉利作为一家长期生产低端车的国内私营企业，无论是产品制 造能力，还是管理经验都与福特存在较大差距。连福特都拯救不了沃尔沃，吉利能行么？ 虽然吉利在国际化经营方面有一些成就，但没有运营过一家跨国汽车企业，对汽车品牌 文化的建设也不够了解。吉利与沃尔沃之间有着很大的品牌鸿沟，为了确保沃尔沃高端 品质和贵族血统，李书福曾经表示将沃尔沃作为一个独立品牌运营，暂时保留其目前的 管理团队，众所周知高端品牌的维护巨大成本，这一点，沃尔沃可以负担么？吉利能够 承受么？沃尔沃虽然可以通过国际化来提升销量，同时降低单车成本以实现快速盈利， 解燃眉之急。但需要注意的是，豪华品牌一旦失去其高端定位，直接参与到大众市场的 竞争中，往往是处于更不利的局面。 e . 有债务的情况下该如何持续盈利 沃尔沃陷入亏损，主要是受金融危机的影响使其销量大幅下滑，从而使得产能放空 及采购成本过高。沃尔沃的销量和宝马、奔驰相去甚远，但研发上的投入和后两者差不 多，虽然沃尔沃在安全和环保领域积累了很多先进技术，却是因为销量太小，使其成本 的过高，因而导致亏损。短期恢复盈利并不是难事，难就难在如何保证沃尔沃使其成为 具有持续盈利能力的豪华车制造商。如将生产转移到中国，零部件本土采购，利用中国 的劳动力和市场，是降低成本、扩大销售的重要途径。李书福曾经预计在两年内使沃尔 沃扭亏为盈，关键点就是发挥中国汽车市场的巨大潜力，尽快实现沃尔沃的国产化。但 最大的隐患则是产品质量的下降，对沃尔沃品牌的核心价值等造成致命的打击，最终导 致高端客户抛弃沃尔沃。过高的品牌运营成本和后续资金的大量投入，是吉利并购沃尔 沃后进行国际化经营的阻碍。使沃尔沃复活的关键就是补充流动资金，保守估计在1 5 亿 美元左右，然而，吉利在2 0 0 9 年的全部收入不过5 0 多亿人民币，无法不令外界担忧资 金的问题。为了保持沃尔沃的品牌形象，吉利还将保留原管理团队、总部和经销渠道， 这些都会给吉利带来巨大的成本。相对于私人股本投资基金来说，吉利不能在收购完成 后等待市场回暖时以高价脱手，从而摆脱并购融资的债务负担。于此同时，汇率的变动 我国企业海外并购风险研究 18 也将会进一步放大债务风险。 3 . 6 . 3 吉利并购沃尔沃后面临的风险防范 a . 降低沃尔沃的各项成本，如，可以借助中国低廉的劳动力来降低沃尔沃豪华车的 人工成本，研发组装可以在瑞典工厂不变，仅仅把零部件采购和生产制造转移到中国； 同时，坚持把沃尔沃的豪华品质放在首位，对质量进行高标准的严格把关。还可以通过 规模化来降低成本，利用中国市场这个巨大的平台加大销售，从而扭转亏损，实现短期 盈利。 b . 使用沃尔沃的瑞典设计为吉利汽车设计新型的低价车。 在销售价格不变的情况下， 使吉利汽车的技术得到提升。另外还可以充分利用双方的销售渠道和信息资源，使得双 边汽车能够进入对方市场，迅速提升销量。这样会把吉利汽车目前的国内市场份额做大 做强，也加速了沃尔沃在中国区的销售。 c . 在低档品牌和豪华品牌对接与整合过程中，吉利表示将自身品牌与沃尔沃的豪华 品牌要严格区分，双方要各自独立运营，最大限度地降低双方品牌之间的干扰，这其实 是一种相对保守的选择。可以试着将两个品牌融合、创新，沃尔沃瑞典工厂的设计技术 加上吉利制造，生产出有竞争力的中档轿车，可以沿用沃尔沃品牌，逐步形成沃尔沃系 列品牌车，开拓全球中档车市场，形成新增蛋糕，那么潜力将是巨大的。 4 . 从印度企业海外并购得到的启示 4 . 1 印度企业海外并购的现状 据印度官方提供的研究报告指出：从2 0 0 0 年到2 0 0 6 年，印度公司共成功收购了3 0 7 家 海外公司，总价值超过了2 0 0 亿美元。在2 0 0 7 年，印度钢铁业龙头老大拉克希米米塔尔 公司花费3 3 5 亿美元成功收购了欧洲阿塞洛钢铁集团。仅2 0 0 8 年一年，印度企业海外并购 共耗资4 0 1 亿美元。为此，著名的咨询机构波士顿咨询公司还指出：“在世界1 3 个快速 发展经济体中，印度海外并购占到了总数的2 5 . 9 % ，列居首位。” 4 . 2 印度企业海外并购成功的基本经验 因为印度也处于发展中国家，也正面临着企业发展的战略机遇，与我国情形非常相 似，那么我们就非常有必要来学习一下印度企业海外并购的成功经验。 第一，海外并购的意识强烈。印度企业海外并购蕴含着强烈的大国意识、民族意识 我国企业海外并购风险研究 19 以及竟争意识，这是印度海外并购能够取得成功的基本前提。印度企业海外并购的频 频得手，在彰显印度经济日益强大的同时，也反映了印度人民强烈的民族自豪感。2 0 0 8 年印度的塔塔集团与英国科鲁斯集团达成收购协议以后， 印度经济时报发表评论并 指出：越来越多的印度企业在海外并购后，纽约时代广场林立的广告不再是美国的牌子， 取而代之的是印度的塔塔集团、国际影像公司以及信实工业公司等。印度时报品牌 经理拉胡尔坎萨尔认为：“虽然我们曾经被遮住了光芒，连续几个世纪被外国人和国 外统治者超越，而塔塔公司收购英国的科鲁斯集团则是因果报应理应如此。” 显示了印度企业海外并购的强烈民族意识。 毕马威公司印度区执行总裁维克拉姆说道： “上世纪8 0 年代，日本企业走出国门，大肆并购海外企业；9 0 年代则由韩国企业取而 代之；现在终于轮到印度企业大显身手了，虽然印度企业的海外并购才刚刚起步，但今 后5 至7 年将会有大批的印度公司纷纷走上国际舞台，显示出印度强烈的大国意识。” 印度公司都具备了这样一种成长思路即：走出国门，壮大自己。印度大型汽车制造业马 亨德拉公司的总经理马亨德拉说：“如果不具有全球竞争力，企业在国内市场也不会太 平。为了取得全球竞争力，就必须采取海外并购。”他认为海外并购不仅能扩大企业规 模，也能获得规模效益，而且还可以利用原本的品牌效应、营销网络等资源迅速地抢占 市场份额，竟争意识表现十分强烈。 第二，海外并购必须要有明确的目标。印度海外并购有着非常明确的目标。以我 为主。印度企业海外并购主要从自身的条件以及企业未来发展的战略需要为出发点，采 取以我为主的全球资源整合策略，非常注重通过收购这种方式来完其善产业链，合理地 调整产业结构。坚持拥有对企业的绝对控制权，主张在并购中“要做划得来的”的买卖。 米塔尔钢铁公色甚至提出了1 0 0 % 法则即非如果不是1 0 0 % 控股就不收购。 以并为进。 通过国内海外并购来促进企业发展是其海外并购的最主要目的。比如，在十几年的时间 里，米塔尔钢铁公司先后通过1 3 8 次收购整合，使其成为了全球最大、最有发展前景的钢 铁企业。同样，塔塔钢铁在成功收购了英国和荷兰共同所有的科鲁斯集团后，成为世界 第五大钢铁集团。获取品牌。印度企业海外并购，并不是单纯地考虑价格因素，而是 青睐于在海外拥有品牌，非常注重目标公司的品牌，他们认为这种无形资产对与提升本 企业的核心竞争力是至关重要的，而他们也正是朝着这点努力的。 第三，认真考察海外目标。并购目标的状况在很大程度上影响着结果的发生，认真 我国企业海外并购风险研究 20 考察并购的目标是印度企业海外并购成功的重要因素。塔塔钢铁集团的执行董事戈帕 拉克里希南在谈及如何预防并购的失败时表示，并购前的信息收集、判断、政策以及 情报分析都是相当重要的。他认为，可以从三方面来评判并购的对象：“其一，是否对 所在国有利；其二，是否与本公司发展的目标相符；最后，是否能够带来新的东西。” 该公司就是看中了美国内陆钢铁公司与美国车企之间的关系，及生产特种钢材的生产能 力及其销售渠道，才并购了这家公司。通用汽车试图兜售悍马品牌给塔塔集团在经过细 致考察后，拒绝了通用汽车出售悍马品牌的要求，原因就是大噪音、高油耗以及并购后 不易消化等。值得一提的是，就在去年，我国某民营企业决定持巨资收购悍马品牌，虽 然最后没有得到审批，但从中可见我国企业与印度