地产股权投资集合资金信托计划尽职调查报告(doc 79页)

川信 中茂地产股权投资集合资金信托计划尽职调查报告报告部门：投资银行部（长沙）报告日期：二一四年二月四川信托有限公司集合信托项目尽职调查声明页第一部分：遵守四川信托职业道德规范四川信托开展信托业务均致力于奉行严谨的公司治理与职业道德，遵守政府和监管部门的法律法规。现在此重申，本人在本次川信-中茂地产股权投资集合资金信托计划项目的尽职调查中，不涉及下述情况：冒充第三方签名；造假文本；盲目在文本上签名/见证；向第三方披露客户信息；超权利范围与第三方签署协议；超权利范围允许更优惠利率；参与不当利率返还；纵容或包庇非法行为；在任何情况下收受客户钱财；交易对手及相关方与本人及团队相关人员不存在表面或实质的亲属关系或利益关联关系。第二部分：尽职调查执行的标准1. 业务来源（单选，请在选择项下标注“”，并在下文填写） 向潜在客户拨打电话 客户自己上门 推荐，请标注“”，并在下文填写： 由现有四川信托客户所推荐 由四川信托内部员工所推荐 由外部代理/中介机构推荐 由银行/金融机构所推荐 其它，请指出：公司老客户就来源于推荐渠道的业务，请提供以下信息： 推荐公司/银行的名称 推荐公司/银行的联系电话 2. 尽职调查方式（可多选，请在选择项下标注“” ）电话约谈约谈日期： 约谈时间：调查人员： 接受调查人员、服务单位、职务和联系方式 姓名服务单位部门和职务联系电话联系地址见面约谈 本人确定已经多次面见过客户。以下是详细信息：面见日期、时间（若有多次的，依次列明）：面见地点：长沙、娄底调查人员：陈拥军、张云根有无片区分管领导参与约谈： 有，请予以说明 无接受调查人员、服务单位、职务和联系方式姓名服务单位部门和职务联系电话联系地址 现场尽调本人确定已前往项目相关企业进行现场尽调。以下是详细信息：现场尽调日期：现场尽调时间： 现场尽调地点： 参与现场尽调人员： 关于现场尽调情形的相关描述：了解项目地块现状、交通条件、周边配套、区域楼盘销售情况等。3. 尽调材料的取得及来源1) 尽调材料取得方式为前往相关企业实地取得，核对原件后复印项目公司邮寄复印件材料来源人及联系方式为 文建湘2) 交易对手银行流水的取得及核实方式为 前往公司取得，核对原件后复印 。 3) 交易对手完税凭证的取得及核实方式为 前往公司取得，核对原件后复印 。 4) 交易对手财务报告的取得及核实方式为 前往公司取得，核对原件后复印 。 5) 抵押物相关凭证、支付票据的取得及核实方式为 前往公司取得，核对原件后复印 。 6) 交易对手/担保方人行征信报告、涉诉、过往信用状况的取得及核实方式为 片区风控查询了担保人征信报告、涉诉信息。 4. 面见项目公司实际控制人/高管情况 本人确定已经面见过项目公司实际控制人/高管。面见日期、时间：面见地点：实际控制人/高管姓名： 职务： 会面具体情况简介： 本人已尽能力和学识范围，依据下列信息完成了综合信息检查，包括但不限于： 提交原件/原件见证； 现场尽职调查； 征信信息核查，包括：经公司端口进行的中国人民银行企业信用信息查询，个人征信报告； 网站信息搜索（房管局网站/法院网站/中国土地市场网/上市公司公告查询网等外部权威网站）；针对取得的全部基础材料，我认为真实度为 100 %（以百分比展示）第三部分：中介机构情况该部分须在报送总部评审会前填写指定评估师为： 在上总部评审会前，已出具预评估报告（含技术报告），若未出具，请说明理由 指定律师为： 泰和泰律师事务所律师 在上总部评审会前，已出具律师专项意见若未出具，请说明理由 指定会计师为： 在上总部评审会前，已出具相关尽职调查报告若未聘请会计师，请说明理由 中介机构指定、费用支付情况 由片区风控、法务指定、并知会总部，费用由公司承担 费用由融资方、介绍方等承担若为第二类，请说明理由 第四部分：声明页该部分须在报送总部评审会前填写根据我司信托业务管理办法相关规定，本人作为该项目的信托经理，在尽职调查和初审的过程中，保持了谨慎的态度，全面、及时的收集信息，并做好了以下工作： （一）与委托人洽谈信托财产的类型、规模、期限； （二）与委托人进行预计收益分析、商定信托报酬及支付方式； （三）与委托人确定信托财产的管理方式、投资方向、运作模式； （四）为达到信托财产的增值及安全的目的，设计信托财产的运作方案，测算信托财产的收益状况。 本人谨在此声明，本人已完全理解并严格按照四川信托行业道德规范从事一切业务活动，并对违反法律法规和四川信托行为守则的一切行为（包括但不限于上述行为）承担责任。此报告是按照尽职调查报告指引和公司有关规定，根据交易相关方提供的和本人收集的资料，经我们审慎调查、核实、分析和整理后完成的。报告反映了项目最主要、最基本的信息，我等对报告内容的真实性、准确性、完整性及所作判断的合理性负责。第一调查人（签名）： 第二调查人（签名）：年 月 日 年 月 日 部门经理（签名）： 年 月 日信托项目基本信息表信托项目要点项目名称川信-中茂地产股权投资集合资金信托计划交易对手湖南中茂房地产开发有限公司（以下简称“中茂地产”）信托规模8亿元（其中优先级不超过4亿元，次级不低于4亿元）占用净资本600万元信托期限24个月（满1年后可提前结束，我司有权延期1年，可延期两次，累计延期不超过2年）资金用途投资中茂地产公司股权募集方式向社会合格投资者募集收益来源项目销售收入；股东调剂 预期总投资收益率17%/年我司信托报酬不低于4%/年受益人收益及其他费用优先级投资者：预期收益10-11%/年优先级销售费用：不超1.5%/年保管费：不超过0.05%/年项目的基本信息（含交易结构、退出方式等）我司拟设立“川信-中茂地产股权投资集合资金信托计划”，信托规模不超过8亿元，其中优先级信托规模不超过4亿元，由四川信托向合格投资者分期发行募集，次级信托规模不低于4亿元，由中茂地产股东湖南金鼎控股集团有限公司（及其他关联方）以对湖南中茂房地产开发有限公司（以下简称“中茂地产”或“项目公司”）不低于当期优先级资金1:1的合法债权或现金认购。信托分期发行，首期优先级信托规模不超过4000万元，用于对项目公司增资入股，我司占项目公司80%股份；待项目公司完成股权变更登记且修改完毕公司章程后，发行第二期优先级资金1.6亿元，用于支付项目用地剩余土地款、契税及规费等，用于办理项目开发“四证”；剩余优先级2亿元资金待取得四证、办理完以我司为抵押权人的项目在建工程抵押后，将根据项目资金需求发行，用于标的项目建设。每期满4000万元即可成立，湖南金鼎控股集团有限公司（及其他关联方）以不低于当期优先级金额的合法债权或现金认购当期次级。每期满1年后融资方有权申请提前结束该期投资计划，到期前6个月经融资方申请我司批准当期信托计划可以延期12个月，可申请两次，最长延期不超过24个月。信托计划投资于项目公司的股权，中茂地产注册资本为1000万元，优先级信托资金中4000万元用于项目公司增资，我司持有其80%股权，其余资金进入项目公司资本公积。信托期内，项目公司偿还本信托计划持有的对其的债务本金及利息，信托计划将所得现金类信托财产向优先级受益人进行分配。在优先级受益人实现预期的信托收益后，四川信托将项目公司的股权分配给次级信托受益人，即湖南金鼎控股集团有限公司（及其他关联方），信托计划结束。风险控制措施风控措施及具体情况本信托计划采取如下增信措施：（一）保证担保以下保证人为项目公司按约定偿还次级债务本息、资金归集、信托资金使用、销售回款使用/留存等义务提供连带责任担保：（1）湖南金鼎控股集团有限公司（简称“金鼎集团”）；（2）实际控制人邱月雄及其配偶。（二）抵押担保提供标的项目在建工程（项目对应土地编号：长沙县国土网续挂【2012】77号）为项目公司按约定偿还次级债务本息、资金归集、信托资金使用、销售回款使用/留存等义务提供抵押担保.在相关合同中约定如下事项： 1、在取得标的项目四证后的1个月内，办理以该宗土地上的项目在建工程为项目公司按约定偿还次级债务本息、资金归集、信托资金使用、销售回款沉淀/归集等义务提供抵押担保。2、标的项目涉及销售需办理预售许可证时，在我司配合办理解除土地抵押后，需在20个工作日内办妥在建工程的抵押手续，后续按季将在建工程追加抵押至我司。3、若信托存续期间标的项目需办理开发贷款，则项目公司可向我司申请解押，但需先偿还我司信托融资、或开发贷所得资金需优先偿还我司信托融资。（三）股权质押担保中茂地产股东金鼎集团以其持有的项目公司剩余全部股权（我司实质控制项目公司100%股权），为项目公司按约定偿还债务本息提供质押担保。（四）资金监管1、资金监管（1）信托资金监管项目公司设立资金监管账户预留我司指定人员（包括但不限于项目管理部指定人员）印鉴，监管账户经我司同意可开通网银但不得开通同城通存通兑业务，网银最高级别的复核岗位应由我司指定人员担任，对项目公司的用款进行复核授权支付。该账户专项用于接收信托资金，监管账户内资金只能用于标的项目建设。（2）销售回款监管我司对标的项目销售回款的使用进行监管，项目公司所有按揭银行账户均预留我司指定人员（包括但不限于项目管理部指定人员）印鉴，经我司同意销售回款账户可开通网银但不得开通同城通存通兑业务，网银最高级别的复核岗位应由我司指定人员担任，对项目公司的用款进行复核授权支付。上述账户内的资金封闭用于标的项目建设、偿还信托资金及我司认可的其他用途。我司（包括不限于项目管理部）将每月或不定期核实网签及现场销售情况，如销售回款与核实结果不符的，项目公司应在10个工作日内予以补足。（3）销售回款留存本项目开始销售，按不低于销售所得金额的50%（待定）比例归集至我司信托专户。如销售不理想时，我司有权提高日常归集比例。各期信托计划期满12个月，中茂地产可提前偿还当期部分或全部信托本金。2、项目监管（1）修改项目公司的公司章程，我司有权委派1名董事（非现场），项目公司对外融资、担保、投资、合并、分立等重大事项均需董事会一致通过；（2）我司派驻1名现场管理人员（包括但不限于项目管理部指定人员），担任项目公司财务副经理，不参与具体日常经营，但管理公司印鉴（包括公章、财务章、开户许可证、账户印鉴、法人章等；但销售合同专用章、发票专用章可由项目公司单独管理），监管公司法律文件、销售合同等签订及资金支付，以确保相应风控条款履行。项目公司资金仅限用于项目开发、偿还信托计划债务及我司认可的其他用途。如标的项目引入包括银行开发贷在内的其他融资，资金用途另行约定。（3）项目公司向我司提交“红星中茂城”项目开发商业计划书，约定信托资金的使用计划、项目开发及销售进度。如项目开发进展低于约定进度，我司认为已经严重危及信托计划安全，而项目公司未能提出我司认可的相应解决方案，我司有权选择采取以下一种或全部措施：【1】重新选举董事会；【2】重新聘请公司经营团队；【3】降价销售标的项目；【4】要求项目公司提前偿还全部次级债务本息；【5】行使抵/质押权；【6】要求保证人承担保证责任。(五)承诺函，1、中茂地产原股东向我司出具承诺函，明确：（1）在我司入股中茂地产之前，中茂地产的任何外对负债（认购我司次级的负债及中建三局建设工程股份有限公司的工程欠款除外）均由其负责承担解决，与我司无关；（2）土地出让款迟延交付而产生的滞纳金，由原股东承担。2、承建方中建三局建设工程股份有限公司向我司出具承诺函，放弃标的项目工程款优先受偿权。（六 ）信托资金归集每期信托计划期限存续满前6个月开始归集资金至信托专户，每个月末归集比例为当期优先级信托资金余额的10%、10%、10%、25%、25%、20%。（七）根据四川信托有限公司高管办公扩大会议纪要2012（1）号的精神，由我司项目管理部对本信托计划进行后期跟踪管理。第一部分 本信托计划概况一、交易结构我司拟设立“川信-中茂地产股权投资集合资金信托计划”，信托规模不超过8亿元，其中优先级信托规模不超过4亿元，由四川信托向合格投资者分期发行募集，次级信托规模不低于4亿元，由中茂地产股东湖南金鼎控股集团有限公司（及其他关联方）以对湖南中茂房地产开发有限公司（以下简称“中茂地产”或“项目公司”）不低于当期优先级资金1:1的合法债权或现金认购。信托分期发行，首期优先级信托规模不超过4000万元，用于对项目公司增资入股，我司占项目公司80%股份；待项目公司完成股权变更登记且修改完毕公司章程后，发行第二期优先级资金1.6亿元，用于支付项目用地剩余土地款、契税及规费等，用于办理项目开发“四证”；剩余优先级2亿元资金待取得四证、办理完以我司为抵押权人的项目在建工程抵押后，将根据项目资金需求发行，用于标的项目建设。每期满4000万元即可成立，湖南金鼎控股集团有限公司（及其他关联方）以不低于当期优先级金额的合法债权或现金认购当期次级。每期满1年后融资方有权申请提前结束该期投资计划，到期前6个月经融资方申请我司批准当期信托计划可以展期12个月，可申请两次，最长延期不超过24个月。信托计划投资于项目公司的股权，中茂地产注册资本为1000万元，优先级信托资金中4000万元用于项目公司增资，我司持有其80%股权，其余资金进入项目公司资本公积。信托期内，项目公司偿还本信托计划持有的对其的债务本金及利息，信托计划将所得现金类信托财产向优先级受益人进行分配。在优先级受益人实现预期的信托收益后，四川信托将项目公司的股权分配给次级信托受益人，即湖南金鼎控股集团有限公司（及其他关联方），信托计划结束。交易结构图合格投资者优先级对项目公司4亿元债权认购次级100%红星中茂城债权4亿元川信中茂地产股权投资集合资金信托计划出资4000万注册资本；36000万资本公积出资1000万20% 80%金鼎集团（及其他关联方）湖南中茂房地产开发有限公司债权4亿元信托计划投资概况表（万元）投资目标公司优先级劣后级注册资本资本公积小计对项目公司合法应收账款或合法债权湖南中茂房地产开发有限公司4000 360004000040000二、交易对手湖南中茂房地产开发有限公司三、信托计划规模8亿元，其中优先级4亿元，劣后级4亿元四、信托计划期限每期信托期限为24个月。在每期投资满1年后，项目公司可以申请提前结束当期信托计划，但需提前1个月书面通知我司。项目公司在当期信托计划届满前6个月可向我司提出申请延长12个月，经我司批准（无需召开受益人大会）并开放信托计划后，当期信托期限可最多延长不超过12个月。延期申请不超过两次，信托期限累计可最多延长不超过24个月。我司届时将重新安排募集信托资金，同时在当期信托计划届满时向原受益人分配应付未付信托利益并注销其持有的全部信托单位。信托延期时，投资者均可以申请赎回，但需提前3个月向我司申请（如未申请，则默认继续持有）。五、信托分期四川信托可选择分期发行募集资金。本信托计划首期募集的优先级资金不超过4000万元，用于对项目公司增资入股，我司占股80%；第二期募集优先级资金不超过1.6亿元，用于支付项目用地剩余土地款、契税及规费等，用于办理项目开发“四证”；剩余优先级2亿元资金待取得四证、办理完以我司为抵押权人的项目在建工程抵押后，将根据项目资金需求发行，用于标的项目建设。第一、第二期信托计划募集优先级资金不超过2亿元，资金用途如下：剩余一半土地款13930万元，契税1114万元、报建费约3128万元、其他规费1451万元及流动资金377万元。 六、资金的用途信托资金用于对湖南中茂房地产开发有限公司进行股权投资。具体操作如下：1、金鼎集团（及其他关联方）以持有的对项目公司不低于当期优先级信托资金的合法债权或以现金认购当期次级；2、四川信托以4000万元优先级信托资金对项目公司增资，投资其股权，占股项目公司80%股权，剩余36000万元优先级信托资金进入项目公司资本公积。七、次级信托规模说明本信托计划次级由金控集团（及其他关联方）对项目公司持有的不低于当期优先级信托资金的合法债权或现金认购。信托成立的当日，川信和金鼎集团（及其他关联方）对项目公司的实际投入比例不低于1：1（即川信优先级出资比例不高于50%）。八、信托计划中对项目公司债务的年利率17%/年九、风险控制措施（一）保证担保以下保证人为项目公司按约定偿还次级债务本息、资金归集、信托资金使用、销售回款使用/留存等义务提供连带责任担保：（1）湖南金鼎控股集团有限公司（简称“金鼎集团”）；（2）实际控制人邱月雄及其配偶。（二）抵押担保提供标的项目在建工程（项目对应土地编号：长沙县国土网续挂【2012】77号）为项目公司按约定偿还次级债务本息、资金归集、信托资金使用、销售回款使用/留存等义务提供抵押担保.在相关合同中约定如下事项： 1、在取得标的项目四证后的1个月内，办理以该宗土地上的项目在建工程为项目公司按约定偿还次级债务本息、资金归集、信托资金使用、销售回款沉淀/归集等义务提供抵押担保。2、标的项目涉及销售需办理预售许可证时，在我司配合办理解除土地抵押后，需在20个工作日内办妥在建工程的抵押手续，后续按季将在建工程追加抵押至我司。3、若信托存续期间标的项目需办理开发贷款，则项目公司可向我司申请解押，但需先偿还我司信托融资、或开发贷所得资金需优先偿还我司信托融资。（三）股权质押担保中茂地产股东金鼎集团以其持有的项目公司剩余全部股权（我司实质控制项目公司100%股权），为项目公司按约定偿还债务本息提供质押担保。（四）资金监管1、资金监管（1）信托资金监管项目公司设立资金监管账户预留我司指定人员（包括但不限于项目管理部指定人员）印鉴，监管账户经我司同意可开通网银但不得开通同城通存通兑业务，网银最高级别的复核岗位应由我司指定人员担任，对项目公司的用款进行复核授权支付。该账户专项用于接收信托资金，监管账户内资金只能用于标的项目建设。（2）销售回款监管我司对标的项目销售回款的使用进行监管，项目公司所有按揭银行账户均预留我司指定人员（包括但不限于项目管理部指定人员）印鉴，经我司同意销售回款账户可开通网银但不得开通同城通存通兑业务，网银最高级别的复核岗位应由我司指定人员担任，对项目公司的用款进行复核授权支付。上述账户内的资金封闭用于标的项目建设、偿还信托资金及我司认可的其他用途。我司（包括不限于项目管理部）将每月或不定期核实网签及现场销售情况，如销售回款与核实结果不符的，项目公司应在10个工作日内予以补足。（3）销售回款留存本项目开始销售，按不低于销售所得金额的50%比例归集至我司信托专户。如销售不理想时，我司有权提高日常归集比例。各期信托计划期满12个月，中茂地产可提前偿还当期部分或全部信托本金。2、项目监管（1）修改项目公司的公司章程，我司有权委派1名董事（非现场），项目公司对外融资、担保、投资、合并、分立等重大事项均需董事会一致通过；（2）我司派驻1名现场管理人员（包括但不限于项目管理部指定人员），担任项目公司财务副经理，不参与具体日常经营，但管理公司印鉴（包括公章、财务章、开户许可证、账户印鉴、法人章等；但销售合同专用章、发票专用章可由项目公司单独管理），监管公司法律文件、销售合同等签订及资金支付，以确保相应风控条款履行。项目公司资金仅限用于项目开发、偿还信托计划债务及我司认可的其他用途。如标的项目引入包括银行开发贷在内的其他融资，资金用途另行约定。（3）项目公司向我司提交“红星中茂城”项目开发商业计划书，约定信托资金的使用计划、项目开发及销售进度。如项目开发进展低于约定进度，我司认为已经严重危及信托计划安全，而项目公司未能提出我司认可的相应解决方案，我司有权选择采取以下一种或全部措施：【1】重新选举董事会；【2】重新聘请公司经营团队； 【3】降价销售标的项目；【4】要求项目公司提前偿还全部次级债务本息；【5】行使抵/质押权；【6】要求保证人承担保证责任。(五)承诺函，1、中茂地产原股东向我司出具承诺函，明确：（1）在我司入股中茂地产之前，中茂地产的任何外对负债（认购我司次级的负债及中建三局建设工程股份有限公司的工程欠款除外）均由其负责承担解决，与我司无关；（2）土地出让款迟延交付而产生的滞纳金，由原股东承担。2、承建方中建三局建设工程股份有限公司向我司出具承诺函，放弃标的项目工程款优先受偿权。（六 ）信托资金归集每期信托计划期限存续满前6个月开始归集资金至信托专户，每个月末归集比例为当期优先级信托资金余额的10%、10%、10%、25%、25%、20%。（七）根据四川信托有限公司高管办公扩大会议纪要2012（1）号的精神，由我司项目管理部对本信托计划进行后期跟踪管理。十、信托资金来源：由我司向合格投资者推介。十一、信托报酬我司信托报酬率不低于4%/年（计算基础为优先级金额）。信托结束后，扣除其他信托费用，支付完投资者预计收益及本金后的剩余收益归属于我司信托报酬。 十二、受益人预期收益预期收益率10-11%/年，具体将根据市场情况具体确定。十三、还款来源第一还款来源为项目公司的经营性收入，即“红星中茂城”项目销售收入；第二还款来源为金鼎集团的资金调剂。 十四、利息支付安排项目公司有义务在信托存续期，按约定支付对应债务本息及相关费用；首期支付日期为信托成立后五个工作日内，支付当期优先级信托金额的3%，用于支付我司信托发行费用；以后按季度支付我司信托报酬，按年支付剩余对应债务利息。（注：如提前结束，中茂地产需支付我司提前还款本金3%的补偿金，用于弥补信托发行费用1.5%及我司信托报酬1.5%。待定）本信托计划如提前结束，则支付利息不予退还。如果中茂地产未按本合同约定在规定时间内支付贷款本息，受托人有权限期支付，同时有权要求其按照每日应付未付金额的万分之五向受托人支付违约金。十五、信托费用及税费的承担、核算及支付方法1、信托费用的承担信托计划期限内，受托人因处理信托事务发生的下述费用由信托财产承担：1) 保管费、监管费；2) 受托人报酬；3) 银行代理手续费4) 文件或账册的制作及印刷费用； 5) 信息披露费用、划款手续费、印花税；6) 律师费、登记费、公证费等中介机构费用；7) 信托计划推介费用；8) 信托终止时的清算费用；9) 为解决因信托财产及信托事务涉及的纠纷而发生的诉讼费、仲裁费等费用，但因受托人违背管理职责或者处理信托事务不当产生的纠纷而发生的费用除外；10) 信托财产管理、运用或处分过程中发生的应由信托财产承担的其他费用。上述信托费用从信托财产中支付，受托人以固有财产先行垫付的，受托人有权从信托财产中优先受偿。2、费用的计算和支付1）发行、保管等费暂按照不高于年费率1.5%/年、0.05%/年计算；发行费于信托计划成立后10个工作日内一次性支付，保管费于信托计划到期后10个工作日内一次支付，具体费率与支付方式以相关合同约定为准。2）受托人报酬暂按不低于4%/年收取，分别于信托成立后每自然季度末20日及信托结束日支付。信托计划提前终止的，受托人已收取的受托人报酬无需返还。信托财产经费用提取、委托人信托利益分配后的余额计入信托报酬。其他信托费用按照实际发生额从信托财产中支付。3、税负承担本信托设立、信托财产的管理、运用和处分、信托利益的分配、信托终止清算等过程中发生的税负，由各方按照相关法律法规承担。第二部分 项目公司评价一、项目公司基本信息红星中茂城项目公司公司名称湖南中茂房地产开发有限公司住所长沙经济技术开发区星沙街道办事处漓湘路102法定代表人邱月雄企业类型有限责任公司（法人独资）注册资本人民币1000万元整实收资本人民币1000万元整经营范围房地产开发、销售成立日期2013年1月21日股权结构湖南金鼎控股集团有限公司，占股100%企业营业执照430194000009221组织机构代码06014541-2税务登记证430121060145412信用代码证G1043012102005280M贷款卡4301010000718339资质证书暂定，湘建房（长）字第932号开户许可证开户银行：光大银行长沙漓湘路支行，账户：50610188000005554集团网站/default.aspx公司简介 公司成立于2013年1月，注册资金1000万元，是湖南金鼎集团旗下房地产投资及开发类实力型企业，专注于商业地产的投资及开发工作，同时涉足旅游地产和文化地产等领域，以形成湖南中茂地产投资开发的多元化格局。为打造商业地产企业的核心竞争力，中茂地产着力整合各类商业资源，打造涵盖投资、策划、开发和前期招商全过程、全价值链的运营模式，不仅为为合作商家带来最丰厚的经营收益，让消费者的需求得到最大程度的满足。公司核心团队拥有丰富的商业地产开发经验，目前正在长沙开发约30万平方米的红星中茂城，是中茂地产在大型商业项目投资开发中的一个经典之作。 中茂地产，将与金鼎集团旗下其他地产企业一道，致力于成为湖南商业地产投资开发领域的领导者，并进一强化房地产业前期开发运作的综合实力。立足未来商业，以品质改变都市生态，以品牌塑造经典杰作，中茂地产将为全方位规划、打造现代都市全新面貌而积极努力，且致力于向市场提供最有价值的产品，并不断满足客户期望，赢得更高的发展起点，拓展更加宽广的企业视野，收获更多企业成就与荣誉。二、项目公司治理结构（一）股东情况中茂地产股东为湖南金鼎控股集团有限公司，出资1000万元，占股100%， （二）公司治理结构及主要负责人简介公司不设股东会，由股东决定公司重大事项；公司不设董事会，设执行董事一人，由股东任命易泽群担任；公司设经理一人，由执行董事兼任，负责日常管理。三、项目公司经营情况 该公司为新设立公司，目前除负责开发中茂城项目外，无别的经营项目。中茂城项目将于下文第四部分详细介绍。四、项目公司财务情况根据未经审计的2013年年报，中茂地产财务数据如下： 单位：万元科目2013-12-31总资产19080 流动资产合计18975 货币资金116 短期投资 应收账款 预付账款2161 其他应收款1667 存货15030 固定资产合计60 固定资产原值 固定资产净值 无形资产合计45总负债18911 流动负债合计18911 应付账款5 其他应付款18906 长期负债合计0所有者权益合计169 实收股本1000 资本公积-831 未分配利润-831主营业务收入主营业务成本主营业务利润 营业费用344 管理费用486 财务费用营业利润-830利润总额-831净利润-831经营活动现金净流量-830投资活动现金净流量-54筹资活动现金净流量1000现金净流量116财务数据说明： 五、信用情况该公司为新设立公司，截至2014年2月25日，未与金融机构发生信贷关系。 经查，该公司无涉诉情况。第三部分 金鼎集团分析一、金鼎集团概况（一）公司简介公司名称湖南金鼎控股集团有限公司住所娄底市娄星区乐坪西街2号法定代表人邱月雄企业类型有限责任公司注册资本人民币10100万元实收资本人民币10100万元经营范围建筑材料加工、机械设备、汽车配件、五金、交电、化工原料、电子产品、铁合金、政策允许的矿产品、金属材料等股权结构邱月雄出资9898万元，占股98%邱杰浪出资202万元，占股2% 企业营业执照431300000014940组织机构代码74835086-0税务登记证431302748350860信用代码证G1043012102005280M贷款卡4313000000150059资质证书开户许可证开户银行：农业银行娄底春园支行，账户：580901040006402集团网站/default.aspx湖南金鼎控股集团有限公司于2004年12月16日，经娄底市工商行政管理局核准成立，其前身为娄底市金鼎建业发展有限公司（成立于2003年3月），公司地处娄底市娄星区乐坪西街2号，系民营企业，实行独立核算，自负盈亏。注册资本10100万元，股本构成：邱月雄出资9898万元，占股98%，邱杰浪出资202万元，占股2%，法人代表邱月雄。湖南金鼎控股集团总部位于娄底市乐坪大道西79号，是一家以特种汽车制造、房地产开发、矿产资源开采与深加工的综合性企业集团。集团下辖湖南省金华车辆有限公司、湖南中茂房地产开发有限公司、娄底市金田煤业管理有限公司等12家子公司，目前公司总资产63亿元，2015年公司总资产将突破100亿元（待确认）。囊括三大产业，形成了实力独具的子公司系列及良好的企业产业集群和地域品牌优势。 集团现有员工3000余人，其中专业技术人员700余人，中、高级职称人员120余人。 金鼎集团自创建以来，成功地投资建设了多个大型重点项目，主要包括：金华车辆有限公司的特种汽车项目，力求将金华车辆打造成我国长江以南大型特种汽车生产基地；投资14亿元开发的株洲金鼎新安居建材市场项目，成功引进了“红星美凯龙”全球家居品牌进行合作经营；投资3亿元开发的“金鼎山水绿城”和“金鼎城中丽舍”项目，为广大娄底市民打造了一批“花园式”平价洋房，创造了当地产业性价比最高、前景最优的宜居项目。金鼎集团目前正在规划建设的项目有：预计投资约18亿元，开发用地72亩，总建筑面积约30万平米的红星中茂城。 （二）集团治理1、管理结构金鼎集团组织机构健全，现有股东2人，股东会是公司的最高权力机构，对公司的经营方针、选举和更换董事长、董事、监事及公司的合并、分立、变更、解散等重大事项进行决定。金鼎集团按公司法的要求成立了董事会、监事会。实际控制人邱月雄。金鼎集团现有员工3000余人，平均年龄40岁，其中：中、高级各类专业技术人员120余人，专、特长人员700余人，目前管理人员稳定，员工整体素质较好。金鼎集团成立以来，运作严谨、务实，思想明确、高效，得到政府与广大客户的好评。公司在管理上实行集团管理，子公司独立核算的管理模式，由金鼎集团向子公司下达目标管理经济指标，子公司在集团监事、审计、财务部门的监督下独立经营。金鼎集团财务制度较为完善，财务实行集中管理模式，财务人员全部由金鼎集团委派，直接向金鼎集团负责。2、高管介绍邱月雄，系金鼎集团法人代表、董事长兼总裁、实际控制人；男，53岁，汉族，身份证号码本科学历，湖南涟源人。该同志有多年经商的丰富经验，1990年以前从事运输业，1991年创办经济实体，与他人合作成立了多家企业，企业属于绝对控股。该同志有较强的组织、管理、协调能力和良好的社交能力；视野开阔，处事果断，具有开拓精神和创新意识；工作思维清晰，判断准确，有较强的经营管理能力。该同志始终把责任感和事业心放在第一，发奋工作，以身作则，以人为本，增强了企业的凝聚力。且坚持营销是第一的观念，依靠技术创新、技术进步，管理创新努力提升产品质量的同时，着眼于提升综合管理水平和市场竞争力，引入卓越绩效模式，使管理水平明显提升，有力的支撑和促进了公司的发展，该同志2011年荣获“中国诚信优秀企业家”。常务执行副总裁：吴鑫，男，50岁，大学文化，会计师职称，从1986年开始从事财务会计工作，先后担任国有企业财务科长、办公室主任、经营厂长、厂长等职，有一定的工作能力和管理水平，财务管理经验丰富，2003年就职于金鼎集团，任财务总监， 2007年6月任集团副总裁，主管企业管理工作，2007年9月至今任集团公司常务执行副总裁。财务负责人：文建红，男，46岁，本科学历，会计师职称，身份证号码1990年参加工作，先后在涟邵矿务局洪山殿煤矿、湖南省煤业集团、湘煤集团贵州矿业集团从事财务工作17年，内审工作4年，1990-2011年在国有煤矿企业担任会计、出纳、财务部副部长、部长等职，2011年在民营企业担任财务总监。该同志从事财务会计工作多年，财务管理经验丰富，并具有良好的职业道德，业务熟练，善于沟通协调，能驾驭企业的全盘财务管理，2013年4月任金鼎集团内审主任，现为金鼎集团财务部长。三、旗下公司情况介绍金鼎集团实际控制人下辖的公司有：湖南省金华车辆有限公司、绥宁县金鼎矿业有限公司、湖南九鼎房地产开发有限公司、娄底金鼎双江锰业有限公司、娄底市金鼎建材微粉有限公司、湖南荆鼎置业有限公司、湖南中茂房地产开发有限公司、株洲新安居置业有限公司、株洲红星新安居实业有限公司、涟源市伏口镇谢家冲煤矿、涟源市伏口镇良田煤矿等十二家，主要囊括房地产、特种车辆及矿产三大产业。集团架构如下图所示：（一）湖南金鼎控股集团有限公司（本部）公司主要从事贸易、活性石灰生产。活性石灰是目前炼铁炼钢的最佳造渣材料之一，主要是依托涟钢、湘钢，并服务两大钢铁企业、发展地方经济的项目。近年来随着涟钢、湘钢生产规模不断扩大，炼钢原材料需求日益增长，公司的产品全部销往两大钢铁企业，并成为两大钢铁企业的长期战略性合作伙伴。贸易主要从事矿产品、煤炭、钢材等产品的销售，其上游企业主要是下辖子公司及本地两大钢铁公司的产品，资源较丰富，质量较稳，在市场上占有绝对优势，下游也是自己长期的战略合作伙伴，涟钢、湘钢是两大主要市场，销售较稳定，矿产品可换两大钢铁企业的钢材，资金较安全，为公司的发展奠定了良好的基础。（二）房地产板块1、湖南中茂房地产开发有限公司湖南中茂房地产开发有限公司为湖南金鼎控股集团有限公司全资子公司，为长沙市经开区招商引资单位，2012年10月与长沙市经开区管委会签订星沙商务中心区光阳地块城市综合体项目开发合作协议，2012年12月通过招拍挂方式取得位于长沙市经济开发区向阳路以北、南山路以南、板仓路以西的出让宗地。项目用地面积4.8平方米，约72亩，容积率4.0，项目总建筑面积约30多万平方米。2、株洲新安居置业有限公司于2006年12月12日经株洲市工商行政管理局核准成立，公司地处株洲市长江北路与湘山路交叉的西北角。法人代表：廖玉平，公司注册登记号：430200000022930，注册资金捌佰万元整；注册地址：株洲市天元区二十五区长江北路东侧；其股本构成：廖玉平出资720万元，占股90，涂龙出资80万元，占股10%（因工商局未办理注册登记变更手续，实际控股人为湖南金控股集团有限公司，出资800万元，占股100）。经营范围：房地产开发与销售、房地产信息咨询、门面摊位租赁、建筑建材、装饰材料、五金交电销售。株洲新安居置业有限公司现有员工88人，其中：高级管理人员16名；高级职称技术人员12名；初、中级职称技术人员60名。其开发的项目主要为株洲新安居家居建材市场。株洲新安居家居建材市场于2008年经市发改委批准立项，2009年9月开工建设，占地面积120亩，总建筑面积30万（含下段文中所述红星美凯龙家居建材）。引进中国家居建材经营行业第一品牌红星美凯龙入驻。金鼎集团投资2.3亿元按红星美凯龙的统一风格进行全面精装修，并将整个项目总投资追加到14亿元。这艘家居建材航母于2011年12月31日盛装起航。目前，集团持有约4万多房产。3、株洲红星新安居实业有限公司于2011年1月10日经株洲市工商行政管理局核准成立，公司地处株洲市长江北路与湘山路交叉的西北角。法人代表：廖玉平，注册资金伍仟万元整。其股本构成：实际控股人为湖南金控股集团有限公司，出资3750万元，占股75，廖玉平出资1250万元，占股25；经营范围：家居、建材、装饰材料销售、摊位租赁。该公司于2011年12月31日正式开业，并由上海红星美凯龙经营管理。株洲红星新安居实业有限公司现有资产近28亿元，其中金鼎集团持有75%股份近21亿元的资产。该公司主楼共6层楼，其中：地下1层楼为停车场，地上5层为家居商业旺铺，建筑面积共约10.5万平方，经营面积达10万多个平米，营运状况良好。 红星新安居实业引进全国建材家居卖场第一品牌“上海红星美凯龙”进行合作经营，是株洲地区唯一以“家”为主题的五星级家居建材商城，也是目前株洲面积最大、业态最全、质量最优、服务最令人满意的标志性家居商场。商场总建筑面积达十余万平方米，入驻的300多家商户和100多个国际知名建材品牌，共同构筑了一个中高档家居建材“一站式”采购中心。株洲红星美凯龙外景株洲红星美凯龙商场内部4、株洲红星商业管理有限公司株洲红星商业管理有限公司成立于2011年6月22日，是湖南金鼎控股集团旗下专业从事市场招商、经营及物业管理的商业地产经营管理公司，目前主要负责30万平米的株洲新安居家居建材广场的营运和物业管理。公司有着专业的管理团队，建立了完善的管理体系，树立了先进的理念和企业文化。员工总人数110人，其中高级经理人5人，具备中级职称管理者8人。株洲新安居家居建材广场5、湖南九鼎房地产开发有限公司于2009年7月26日，位于湖南省娄底市乐