（工商管理专业论文）我国企业反向收购中的税务筹划研究.pdf

原创性声明 本人郑重声明：所呈交的学位论文，是本人在导师的指导下， 独立进行研究所取得的成果。除文中已经注明引用的内容外，本 论文不包含任何其他个人或集体已经发表或撰写过的科研成果。 对本文的研究作出重要贡献的个人和集体，均已在文中以明确方 式标明。本声明的法律责任由本人承担。 论文作者签名：主妄盎垃 e l期：叟21 芦! ? 关于学位论文使用授权的声明 本人完全了解山东大学有关保留、使用学位论文的规定，同意学 校保留或向国家有关部门或机构送交论文的复印件和电子版，允许论 文被查阅和借阅；本人授权山东大学可以将本学位论文的全部或部分 内容编入有关数据库进行检索，可以采用影印、缩印或其他复制手段 保存论文和汇编本学位论文。 ( 保密论文在解密后应遵守此规定) 论文作者签名：主苤杰茹师签名：渔皱日 期：丝 2 ，y ，矽 山东大学硕士学位论文 目录 中文摘要1 a b s t r a c t 2 第l 章绪论3 1 1 研究背景与意义3 1 2 文献述评3 1 3 研究思路与方法4 1 3 1 研究思路4 1 3 2 研究方法5 1 4 研究内容与框架5 1 5 主要创新点6 第，覃镫亚反何收购税务筹划的理论分析8 2 1 企业反向收购理论概述8 2 1 1 反向收购的概念8 2 1 2 反向收购的类型9 2 1 3 反向收购的特点1 0 2 2 税务筹划理论概述1 1 2 2 1 税务筹划的目标与原则1 l 2 2 2 税务筹划的基本原理12 2 2 3 税务筹划的基本方法13 2 3 企业反向收购税务筹划的可行性与必要性分析1 4 2 3 1 企业反向收购税务筹划的内涵1 4 2 3 2 反向收购税务筹划的可行性分析15 2 3 3 反向收购税务筹划的必要性分析16 第3 章企业反向收购中各环节的税务筹划及风险防范1 8 3 1 目标企业选择中的税务筹划18 山东大学硕士学位论文 3 1 1 目标企业性质的选择。1 8 3 1 2 目标企业所在地域的选择1 9 3 1 3 目标企业行业的选择。2 0 3 1 4 目标企业财务经营状况的选择2 1 3 2 融资方式选择的税务筹划2 2 3 2 1 内部融资方式2 2 3 2 2 发行股票方式2 3 3 2 3 发行公司债券方式_ 2 3 3 2 4 金融机构贷款方式2 3 3 2 5 股票置换方式。一2 3 3 2 6 资产置换方式2 4 3 3 支付方式选择的税务筹划2 4 3 3 1 资产置换式收购。2 4 3 3 2 定向增发式收购。2 5 3 3 3 混合式收购一2 6 3 4 并购后企业整合中的税务筹划2 7 3 4 1 在业务整合中的税务筹划2 7 3 4 2 在人力资源整合中的税务筹划2 8 3 5 反向收购中税务筹划的风险与防范2 8 3 5 1 反向收购中税务筹划的风险分析2 9 3 5 2 反向收购中税务筹划的防范措施3 1 第4 章梅花集团反向收购五洲明珠的税务筹划案例分析3 3 4 1 案例基本情况简介3 3 4 1 1 并购双方简介3 3 4 1 2 并购的目的3 5 4 1 3 反向收购的流程3 5 4 2 反向收购过程中的税务筹划分析3 7 4 2 1 目标选择过程中的税务筹划3 7 4 2 2 净壳过程中的涉税分析。3 7 山东大学硕士学位论文 4 2 3 控股及入注过程中的涉税分析3 9 4 2 4 企业整合过程中的涉税分析4 0 第5 章结论及未来研究展望一4 2 5 1 研究结论4 2 5 2 研究不足及未来研究展望4 2 参考文献4 3 致谢4 5 山东大学硕士学位论文 c o n t e n t s c h i n e s ea b s t r a c t 1 a b s t r a c t ：2 1 1r e s e a r c hb a c k g r o u n da n ds i g n i f i c a n c e 3 1 3r e s e a r c hi d e a sa n dm e t h o d s 4 1 3 1r e s e a r c hi d e a s 4 1 3 2r e s e a r c hm e t h o d s 5 1 4r e s e a r c hc o n t e n ta n df r a m e w o r k 5 1 5m a i ni n n o v a t i o np o i n t s 6 c h a p t e r 2t a xp l a n n i n gt h e o r ya n a l y s i sf o re n t e r p r i s e sr e v c r s ea c q u i s i t i o n 8 2 1e n t e r p r i s er e v e r s ea c q u i s i t i o nt h e o r yi n t r o d u c t i o n 8 2 1 1t h ec o n c e p to f r e v e r s ea c q u i s i t i o n 8 2 1 2t h et y p e so f r e v e r s ea c q u i s i t i o n 9 2 1 3t h ec h a r a c t e r i s t i c so f r e v e r s ea c q u i s i t i o n 1 0 2 2t a xp l a n n i n gt h e o r yi n t r o d u c t i o n 11 2 2 1t h e g o a l sa n dp r i n c i p l e so ft a xp l a n n i n g 11 2 2 2t h eb a s i cp r i n c i p l e so f t a xp l a n n i n g 1 2 2 2 3t h eb a s i cm e t h o d so f t a xp l a n n i n g 1 3 2 3t h ef e a s i b i l i t ya n dn e c e s s i t ya n a l y s i sf o re n t e r p r i s er e v e r s ea c q u i s i t i o nt a x p l a n n i n g 1 4 2 3 1t h ec o n c e p to f e n t e r p r i s er e v e r s ea c q u i s i t i o nt a xp l a n n i n g 1 4 2 3 2t h ef e a s i b i l i t ya n a l y s i sf o rr e v e r s ea c q u i s i t i o nt a xp l a n n i n g 15 2 3 3t h en e c e s s i t ya n a l y s i sf o rr e v e r s ea c q u i s i t i o nt a xp l a n n i n g 1 6 c h a p t e r3t a xp l a n n i n gi ne v e r ys e c t i o n so fe n t e r p r i s e r e v e r s ea c q u i s i t i o na n dr i s k p r e v e n t i o n 1 8 山东大学硕士学1 立论文 3 1t a x p l a n n i n gi nt a r g e ts e l e c t i o n ? 18 3 1 1s e l e c t i o n so f t a r g e te n t e r p r i s en a t u r e 1 8 3 1 2s e l e c t i o n so f t a r g e te n t e r p r i s el o c a t i o n 1 9 3 1 3s e l e c t i o n so f t a r g e te n t e r p r i s ei n d u s t r y 2 0 3 1 4s e l e c t i o n so f t a r g e te n t e r p r i s eo p e r a t i n gc o n d i t i o n 2 1 3 2t a xp l a n n i n gi nt h ef i n a n c i n gw a y s 2 2 3 2 1i n t e r n a lf m a n c i n gw a y s 2 2 3 2 2s h a r ei s s u i n gw a y s 2 3 3 2 3c o r p o r a t eb o n d si s s u i n gw a y s 2 3 3 2 4l o a n i n gw a y sf r o mf i n a n c i a li n s t i t u t i o n “2 3 3 2 5s h a r er e p l a c e m e n tw a y s 2 3 3 2 6a s s e tr e p l a c e m e n tw a y s 2 4 3 3t a xp l a n n i n gi np a y m e n ts e l e c t i o n s 2 4 3 3 1a s s e tr e p l c e m e n ta c q u i s i t i o n 一2 4 3 3 2s e c o n d a r yo f f e r i n g sa c q u i s i t i o n 2 5 3 3 3h y b r i da c q u i s i t i o n 2 6 3 4t a xp l a n n i n gi ne n t e r p r i s e si n t e g r a t i o na f t e ra c q u i s i t i o n 2 7 3 4 1t a xp l a n n i n gi nb u s i n e s si n t e g r a t i o n 2 7 3 4 2t a xp l a n n i n gi nh u m a nr e s o u r s ei n t e g r a t i o n 一2 8 3 5t h er i s ka n dp r e v e n t i o nf o rr e v e r s ea c q u i s i t i o n t a xp l a n n i n g 2 8 3 5 1t h er i s ka n a l y s i sf o rr e v e r s ea c q u i s i t i o nt a xp l a n n i n g 2 9 3 5 2p r e v e n tm e a s u r e si nr e v e r s ea c q u i s i t i o nt a xp l a n n i n g 一31 c h a p t e4a n a l y s i df o rt h ec a s eo fp l u mf l o w e rg r o u pg o tt h er e v e r s ea c q u i s i t i o no f w u z h o up e a r l 3 3 4 1c a s ei n 仃o d u c t i o n 3 3 4 1 1i n t r o d u t i o no f a c q u i s i t i o np a r t i c i p a n t s 一3 3 4 1 2r e v e r s ea c q u i s i t i o ng o a l s 3 5 4 1 3r e v e r s ea c q u i s i t i o np r o c e s s 3 5 4 2t a xp l a n n i n gi nr e v e r s ea c q u i s i t i o np r o c e s s 3 7 v ” 山东大学硕士学位论文 4 2 1t a xp l a n n i n gi nt h es e l e t i o no ft a r g e te n t e r p r i s e 3 7 4 2 2t a xa n a l y s i si nn e ts h e l lp r o c e s s 3 7 4 2 3t a xp l a n n i n gi nh o l d i n ga n di n t op r o c e s s 3 9 4 2 4t a xp l a n n i n gi ne n t e r p r i s ei n t e r g r a t i o n 4 0 c h a p t e r5c o n c l u s i o na n dp r o s p e c tf o rf u t u r er e s e a r c h 4 2 5 1r e s e a r c hc o n c l u s i o n 4 2 5 2r e s e a r c hs h o r t a g e sa n dp r o s p e c tf o rf u t u r er e s e a r c h 4 2 r e f e r e n c e s 4 3 a c k n o w l e d g e m e n t s 4 5 山东大学硕士学位论文 中文摘要 税务筹划是在遵循税收法律、法规的前提下，企业经营者充分利用税法所 提供的包括减免税在内的一切优惠，对多种纳税方案进行优化选择的种财务 管理活动。近年来，我国反向收购的案例越来越多。在反向收购的过程中，使 用不同的税务筹划方法会使并购企业的税负存在很大差别，科学、合理的税务 筹划能够有效降低企业的收购成本，带来更大的收购收益。 本文主要根据我国税法及企业反向收购的相关理论，运用规范性分析以及 案例研究相结合的方法对反向收购中的税务筹划进行了系统的研究。首先，在 研究企业并购、反向收购和税务筹划相关理论的基础上，对反向收购税务筹划 进行了概念界定，并对反向收购中税务筹划的可行性与必要性等进行了分析论 述；其次，针对反向收购各个环节中税务筹划的要点进行了分析，主要包括选 择并购目标、选择融资方式、支付方式以及反向收购后企业整合等环节的税务 筹划；再次，梳理出反向收购中税务筹划存在的风险，并针对这些风险提出相 应的应对措施；最后，在以上研究的基础上，本文结合梅花集团反向收购五洲 明珠实现上市的具体案例，对反向收购各个环节中涉及的税务筹划进行了详细 的分析。 本文将研究目标集中在尚缺乏系统研究的反向并购中的税务筹划，采用规 范研究与案例分析相结合的方法进行了系统的研究。采用规范性研究方法对反 向并购中的主要流程，逐一分析其税务筹划的要点，丰富了税务筹划的研究内 容；采用案例分析法研究反向并购中税务筹划的具体操作方法，扩宽了税务筹划 的研究对象，充实了反向并购中税务筹划的实用技巧，有利于引导企业在反向收 购中合理进行税务筹划，降低并购成本，以实现企业效益最大化的目标。 关键字：反向收购；税务筹划；风险防范 山东大学硕士学位论文 a b s t r a c t t a xp l a n n i n gi sak i n do ff i n a n c i a lm a n a g e m e n ta c t i v i t i e st h a t e n t e r p r i s e s o p e r a t o r sm a k ef u l lu s eo ft a xr e d u c t i o n so re x e m p t i o n sp r o v i d e db yt h et a xl a wt o s e l e c tt h eb e s tt a xs c h e m ef r o mv a r i o u ss c h e m e t a xp l a n n i n gm u s tb eo p e r a t e di nt h e l e g a lr a n g eo ft h et a xl a w sa n dr e g u l a t i o n s i nr e c e n ty e a s ，t h e r eh a v eb e e nm o r ea n d m o r er e v e r s ea c q u i s i t i o n si nt h es e c u r i t i e sm a r k e t i nt h ep r o c e s so fm e r g e r , u s i n g d i f f e r e n tt a xp l a n n i n gm e t h o dw i l ll e a dt oab i gd i f f e r e n c ei nt h et a xb u r d e n s oa s c i e n t i f i ca n dr e a s o n a b l et a xp l a n n i n gc o u l de f f e c t i v e l yr e d u c et h em e r g e rc o s tf o r e n t e r p r i s e sa n db r i n gm o r ea c q u i s i t i o n sg a i n s a c c o r d i n gt o t h et a x l a wi no u rc o u n t r ya n ds o m er e l e v a n tt h e o r ya b o u t e n t e r p r i s e sr e v e r s ea c q u i s i t i o n , t h i sp a p e rd i das y s t e mr e s e a r c ho nt a xp l a n n i n gi n r e v e r s ea c q u i s i t i o nu s i n gt h em e t h o do fn o r m a t i v ea n a l y s i sa n dc a s es t u d y f i r s to fa l l ， o i lt h eb a s i st h e o r yo fe n t e r p r i s e sa c q u i s i t i o n ，r e v e r s ea c q u i s i t i o na n dt a xp l a n n i n g ，t h i s p a p e rg i v e st h ec o n c e p to ft a xp l a n n i n gi nr e v e r s ea c q u i s i t i o n a tt h e $ a n l et i m e ，t h i s p a p e ra n a l y s e st h ef e a s i b i l i t ya n dt h en e c e s s i t yo ft a xp l a n n i n gi nt h er e v e r s ea c q u i s i t i o n s e c o n d l y ，t h i sp a p e rp a ye m p h a s i so ns o m em a i np o i n t si nt h er e v e r s ea c q u i s i t i o n p r o c e s ss u c ha st a xp l a n n i n gi nt h es e l e c t i o no fm e r g e rt a r g e t s ，f m a n c i a lm e t h o d s ， p a y m e n t , a n di nt h e l i n ko fi n t e g r a t i o no fe n t e r p r i s e sa f t e re n t e r p r i s e sr e v e r s e a c q u i s i t i o n t h i r d l y ，t h i sp a p e rs u m m a r i z e st h er i s k se x i s t i n gi nt h et a xp l a n n i n gi n r e v e r s ea c q u i s i t i o na n d p r o p o s e ss o m ec o u n t e r m e a s u r e st ot h er i s k s a tl a s t , o nt h eb a s i s o ft h er e s e a r c ha b o v e ，i ta n a l y s e st h et a xp l a n n i n go f e v e r yl i n ki nt h ec a s eo ft h ep l u m f l o w e rg r o u pg o tl i s t e db yt h er e v e r s ea c q u i s i t i o no fw u z h o up e a r l t a xp l a n n i n gi nr e v e r s ea c q u i s i t i o ni sap l a c el a c ko f s y s t e m i cs t u d y s ot h i sp a p e r t a r g e t si ta n du s e st h em e t h o d so fn o r m a t i v ea n a l y s i st oa n a l y s e st h em a i np o i n t so ft a x p l a n n i n gi nt h ep r o c e s so fr e v e r s ea c q u i s i t i o n , w h i c he n r i c ht h er e s e a r c hc o n t e n t so f r e v e r s ea c q u i s i t i o n a tt h es a m et i m e ，t h ec a s es t u d yo ft a xp l a n n i n gm e t h o d sw i d e n s t h er e s e a r c ht a r g e t sf o rt a xp l a n n i n g ，w h i c hc o u l dg u i d ee n t e r p r i s e st om a k et a x p l a n n i n gi nt h e i rr e v e r s ea c q u i s i t i o nt or e d u c ec o s ta n dg a i nm o r eb e n e f i t s 2 k e yw o r d s ：r e v e r s ea c q u i s i t i o n ；t a xp l a n n i n g ；r i s kp r e v e n t i o n 山东大学硕士学位论文 1 1 研究背景与意义 第1 章绪论 随着世界经济一体化的不断深入以及我国经济市场化的转型，我国企业面临 着国内外的双重竞争压力，要想在激烈的竞争中处于不败之地，就不能仅仅依靠 企业的自我积累，而应该通过并购、重组等方式，进行更广范围内的资源优化配 置。 发生在1 9 9 3 年的深圳宝安集团收购延中公司事件，拉开了我国企业收购的序 幕。近二十年来，我国企业收购浪潮风起云涌，各种类型的收购众彩纷呈，呈现 出收购资产量大、涉及范围广、交易对价灵活等特点。企业通过收购，可以提升 核心竞争力、优化组织结构、更有利于实现企业长期战略等。我国近年来，出现 了反向收购这种新型收购方式，它与以往的收购方式相比，收购过程更加复杂， 会计处理的要求更加特殊，对并购理论和实践都提出了新的挑战，对相关法律法 规提出了新的要求，同时也给我们带来了新的思考。 在收购中，收购成本是评价收购优劣的标准之一，甚至会影响到收购最终的成 败。收购成本中很重要的一部分就是税收成本，它虽不可避免，但是可以通过合 理筹划而适量减少。因此将税务筹划融入到反向收购中，使得反向收购的运作更 加有意义：一方面体现在税务筹划贯穿于收购的整个过程，事关企业收购的整体 效果，有助于企业提高对国家税收政策的把握能力；另一方面，企业通过有效利 用税务筹划，能够降低收购成本，减少收购风险，有利于实现企业价值最大化的 目标。 1 2 文献述评 国外学者对于税务筹划的研究主要有两个主要趋势：一是讨论税务筹划的有效 性与无效性，例如m y r o ns s c h o l e s 等人在税收与企业战略：筹划方法中提出 税务筹划有效的理论；二是建立数学模型对税务筹划进行分析，学者们主要从政 黄黎明税务筹划理论的最新发展有效税务筹划理论阴涉外税务，2 0 0 4 ( 2 ) ：6 9 7 2 山东大学硕士学位论文 府和企业两个视角进行研究，从政府的角度研究主要是分析政府如何按照税法的 规定，通过合理的税收政策征收更多的税款；从企业的角度研究主要是分析企业 如何利用税务筹划降低税负以达到节税目的。 我国在2 0 0 0 年之前，关于税务筹划的研究主要集中在避税与反避税，例如张 中秀、陈松林、刘李胜、刘隽亭、于中一、朱玉明等学者们主要探讨避税是否合 法以及如何避税与反避税 。而2 0 0 0 年之后，学者们主要站在企业的角度分析企 业中的各项涉税业务，进行有效的税收规划。例如刘仁贵( 2 0 0 4 ) 针对价值链进 行税务筹划 ，梁云凤( 2 0 0 6 ) 基于企业战略构建出企业的战略性税务筹划的理论 框架，并介绍了税务筹划的运作流程。 通过查阅文献，总结国内外学者对于企业并购税务筹划的研究，可以将研究内 容与主要的研究方向总结为四个方面：一是研究企业并购与税收因素之间的关系， 主要侧重于从企业并购动因的角度出发，例如并购的税收利益再分配、纳税协调 效应等驱动因素；二是关于并购税务筹划中税收利益与并购税收效应的实证检验； 三是研究企业并购税务筹划方法与风险；四是对并购税务筹划的方案进行设计。 从目前国内外的研究现状来看，企业并购中的税务筹划的研究文献已经很 多，但是针对反向收购这一特殊并购方式中的研究还处于初级阶段，对于反向 收购中的税务筹划研究文献更是少见，所以本文拟针对这个问题进行分析研 究。目前学者们对于企业并购活动的税务筹划，大多侧重于并购活动的某一环节 进行研究，没有针对并购的整个流程进行整体的税务筹划，所以本文按照反向收 购的流程，期望从理论与实务两个方面对流程中每个环节的税务筹划进行分析， 并对反向收购税务筹划的风险积极防范措施进行了研究。 1 3 研究思路与方法 1 3 1 研究思路 。 。 本文以反向收购中的税务筹划问题为研究对象，以反向收购、税务筹划等理论 l a r sf a i l a n ，r a n d ih a m m e r v o l da n dk j c lg r o n h a u g ，a d o p t i o no ft a xp l a n n i n gi n s t r u m e n t si nb u s i n e s s o r g a n i z a t i o n s ：as t r u c t u r a le q u a t i o nm o d e l i n ga p p r o a c h e l s e v i e rs c i e n c e1 1 ，1 9 9 5 ，1 7 7 - 1 9 0 文桂江税务筹划理论j 案例l m l 北京：中国财政经济出版社，2 0 0 5 i i 刘仁贵基于价值链的税务筹划研究i d 华中科技大学硕：仁学位论文2 0 0 4 年 粱云风战略性税务筹划研究【m 】北京：中国财政经济 i ；版社，2 0 0 6 i i 4 山东大学硕士学位论文 作为基础，将理论分析与现行法规相结合，针对反向收购的具体流程，对每一环 节中存在的税务筹划方法进行分析，剖析各环节中税务筹划的要点，并分析了反 向收购税务筹划的风险，最后结合具体梅花集团反向收购五洲明珠的具体案例， 对其税务筹划方法进行了分析。本文试图为企业反向收购活动提供税务筹划的整 体思路与基本方法，以帮助企业降低收购成本与风险。 1 3 2 研究方法 规范性研究方法。本文对我国企业反向收购税务筹划的原理和方法进行理论 性分析，包括：企业反向收购的内涵与基本特点、反向收购税务筹划的可行性与 必要性分析、反向收购税务筹划需遵循的原则、反向收购税务筹划的风险与防范 矗盘 寸0 案例研究方法。本文通过梅花集团反向收购五洲明珠的具体案例，对反向 并购活动各个环节的税务筹划进行了分析。案例分析的重点是分析反向并购的各 个环节中如何采用合理的税收政策和税收规定，将各个可行的方案进行比较，计 算各种方案的税收成本从而在众多可行方案中选取最优方案，并分析最优方案的 可行性与存在的风险，以公正合理的评判企业反向并购税务筹划的效益。 1 4 研究内容与框架 本文主要包含六个章节的内容： 第一章是绪论部分，包括研究的背景与意义、相关研究的文献综述、研究思路 与方法、研究内容与框架以及主要的创新点。 第二章是企业反向收购税务筹划的理论分析，分为三个方面，一是企业反向收 购的理论概述，包括反向收购的概念、类型、特点；二是税务筹划的理论概述， 包括税务筹划筹划的目标、原则、原理和方法；三是企业反向收购税务筹划的可 行性与必要性分析。 第三章是企业反向收购中税务筹划各环节的实务研究，按照反向收购的流程 将反向收购划分选择并购目标、选择融资方式、支付方式以及并购后企业整合环 节等四个环节，并分别针对各环节中的涉税业务进行筹划分析。 第四章是反向收购中税务筹划的风险与防范研究，具体分析了反向收购中存 山东大学硕士学位论文 ( 1 ) 对于反向收购，目前研究大多都集中在反向收购中会计处理方法的选择 上，没有对反向收购中涉及的税务问题进行研究。而本文针对反向收购的整个流 程，结合并购过程的关键要点，详细而系统的进行税务筹划分析。该研究丰富了 反向收购的研究内容。 ( 2 ) 目前学者们对于并购中的税务筹划，主要针对一般形式的并购，而且只 针对并购中的某个环节进行税务筹划分析，没有从并购的整个流程进行整体的税 务筹划。而本文针对并购中反向收购这一特殊的并购形式，系统的分析整个并购 流程的税务筹划，既扩宽了并购税务筹划的研究对象，也使得税务筹划理论和实 务更加系统。 7 山东大学硕士学位论文 第2 章企业反向收购税务筹划的理论分析 2 1 企业反向收购理论概述 2 1 1 反向收购的概念 并购是“兼并 与“收购 的简称，在国际上并购通常用“m & a 表示，即 “m c r g c r s & a c q u i s i t i o n s ”。“m e r g e r 即兼并或合并，指两家或两家以上的公司合 并，其中一家公司继续存在或者形成新公司承担原公司的权利和义务。兼并的形 式分为：吸收合并和新设合并。“a c q u i s i t i o n 即收购或收买，指一家公司购买另 外一家公司的资产、营业部门或者股票，从而实现对该公司的控制的交易行为。 收购根据购买内容的不同可以分为资产收购和股份收购。 在并购实践中，公司收购按照不同的分类标准可以分为多种类型，例如根据 并购企业间产业的相关性可以分为横向并购、纵向并购和混合并购；根据并购交 易的完成方式可以分为要约并购、协议并购；根据并购企业出资的方式可以分为 现金购买式并购、股票换取式并购、混合支付式并购；按照被并购企业的自愿性 与否可以分为善意并购、敌意并购等。反向收购是近年来企业收购重组交易中的 一种重要形式，是一个从会计角度界定的概念。国际准则理事会( 队s s ) 2 0 0 4 年 发布的i f r s 3 中规定反向收购是指：在企业收购中，购买企业在收购完成后成为 被收购企业的子公司，这种形式的收购成为反向收购。 2 0 0 8 年我国发布的企业会计准则讲解对反向收购进行如下定义：非同一 控制下的企业合并，以发行权益性证券交换股权的方式进行的，通常发行权益性 证券的一方为购买方。但某些企业合并中，发行权益性证券的一方因其生产经营 决策在合并后被参与合并的另一方所控制的，发行权益性证券的一方虽然为法律 上的母公司，但其为会计上的被购买方，该类企业合并通常称为“反向购买”。简 单的讲，反向收购是指一家非上市公司股东通过收购另一家上市公司的股份控制 该上市公司，再由该上市公司收购非上市公司的资产和业务，使非上市公司成为 上市公司的子公司，非上市公司的原股东获得大部分上市公司的控股权，从而直 上海国家会计学院企业并购与重组【m 】北京：经济科学出版社，2 0 1 1 5 山东大学硕士学位论文 接成为该上市公司的控股股东，达到问接上市的目的。在会计上，将发行证券的 主体即法律上的购买方认定为被购买方，将法律上的被购买方认定为购买方，因 此，该类收购被称为反向购买。 2 0 0 7 年6 月8 日，我国证券监督委员会j 下式批准了上海市都市农商社股份有 限公司通过换股吸收合并海通证券股份有限公司，成为我国证券市场上首个证券 公司通过反向收购实现上市的案例。自此之后，很多企业都想利用反向收购的方 式借壳上市，在资本市场上融通资金。总结我国2 0 0 7 年至2 0 1 0 年反向收购的案 例，这四年内共发生6 1 起，分别为1 5 、1 5 、1 4 、1 1 起。 2 1 2 反向收购的类型 ( 1 ) 按照并购支付方式划分 按反向收购中并购公司向被并购方的支付方式，分为“资产置换+ 定向增发 反向收购和“定向增发反向收购。 “资产置换+ 定向增发 反向收购分为两种方式，第一种方式是被并购公司即 壳公司将原有的资产和负债卖给原大股东，同时被并购公司向并购公司定向增发 股票并购买并购公司的核心资产和业务；另一种方式是壳公司将原有的资产和负 债与并购公司的股东进行资产置换，壳公司就置换差额向并购公司定向增发。 “定向增发 反向收购是壳公司仍然保留原有的资产和负债及相关的员工和 业务，直接向并购公司定向增发实现并购。实务上的反向收购大多数采用“资产 置换+ 定向增发”的方式，但也存在单一的定向增发的反向收购以实现借壳上市。 ( 2 ) 按照反向收购的主体划分 在存在子公司的企业集团进行的反向收购中，有些反向收购案例是母公司直 接与壳公司进行的交易，即母公司作为法律上的子公司收购壳公司实现上市，这 类并购我们称之为“反向母公司收购”。 还有些反向收购案例是母公司利用子公司反向收购壳公司，即母公司的全资 所有的子公司被壳公司收购，子公司随之依法解散，壳公司的股东用他们持有的 原来的股票换取并购公司的股票，最终壳公司成为并购公司的子公司，并购公司 卢红宇浅谈企业反向收购i ：市融资吸引力及会计处理【j 】财经界( 学术版) ，2 0 1 1 ( 5 ) ：1 8 6 1 8 7 程默反向收购中控制权交易定价研究基于2 0 0 7 - - 2 0 1 0 年反向收购交易数据分析【d 1 华东师范大学 硕i ：学位论文2 0 1 1 年 姜迎军借壳上市中企业合并会计方法的选择【d 】复旦人学硕i ：学位论文2 0 0 9 年 9 山东大学硕士学位论文 实现借壳上市的目的，这种并购方式我们称为“反向子公司收购 。 ( 3 ) 按照是否“净壳上市划分 在企业中的某些资产、负债的组合，如果这种组合能够进行投入、加工处理 和产出产品或服务，并且能够独立的计算产品、服务的成本费用或产生的收入， 也就是说这种组合可以为企业带来低成本、高收入等经济利益，为投资者带来股 利，那么这种资产、负债的组合或者生产经营活动即是会计中通常所称的“业务 ， 业务是指企业内部特定的