关联交易价格公允性的反馈意见回复.docx

一、乐升股份 430213公开转让说明书（无反馈意见的回复）（二）关联交易 1 、经常性关联交易公司营业收入中关联方的占比较高， 原因为公司与香港启升同为许金龙先生同一控制下的企业，经过多年的磨合已经形成相对稳定的合作关系，公司在产能安排上首先会满足集团内部的业务需求。随着公司规模的不断扩大、研发能力的不断提高，公司的客户数量正逐年增加，未来关联交易占公司收入的比重将会逐步下降。3 、关联交易 定价机制 及关联交易的公允性（1）关联交易定价机制报告期内公司与香港启升之间的关联交易全部是网页游戏的合作开发， 与天空堂之间的关联交易为游戏运营分成。 关联交易的定价是在参照成本加合理的费用和利润的基础上，结合市场行情，根据游戏产品的题材、质量、测试效果、市场接受度以及授权期限、范围、付款条件、投入的人力成本等因素协商确定的。（2）关联交易的公允性鉴于公司开发的网页游戏为非标准化智力产品， 需要根据特定客户的要求及市场需求情况进行个性化的创意、设计、开发。因此，游戏的消费群体不同、所要求的技术水平不同，导致投入的成本会有较大差别，不同游戏产品之间的价格不具有可比性。报告期内公司未与其他独立第三方签订类似合同，市场上也无类似交易价格做比较。因此，以下主要从公司与同行业上市公司的毛利率水平对比情况来分析关联交易价格的公允性。公司与同行业上市公司的综合毛利率对比情况如下：根据掌趣科技招股说明书披露，其2009年-2011年度发行运营的来自自主研发的游戏毛利率水平如下：由上表可以看出，公司的毛利率水平低于同行业上市公司的平均水平，主要原因是上述两家公司的主营业务与公司有所不同。 掌趣科技主要从事手机游戏和页面游戏的开发、发行和运营，其发行运营的游戏产品均来自自主研发及对外从游戏开发商处的一次性买断授权。中青宝的主营业务是网络游戏的开发及运营，其运营的游戏产品均来自自主研发。上述两家公司均从事游戏的运营，且自主研发的游戏产品并不对外销售，而是直接用于公司的游戏运营业务。由于公司专注于网页游戏的开发， 是专业的网页游戏开发商， 不直接从事网页游戏的运营业务，而游戏的运营业务毛利率相对较高， 因此， 公司的毛利率略低于同行业上市公司。主办券商认为，由于游戏运营业务的毛利率水平高于游戏开发业务，而同行业上市公司均从事游戏的运营业务，北京乐升只专注于网页游戏的开发，所以主营业务的差别导致公司的毛利率水平低于同行业上市公司的毛利率水平,但上述毛利率水平的差异在合理的范围内，符合游戏开发行业的特征。公司与关联方之间的关联交易符合市场规律和公司实际， 游戏委托开发业务交易价格公允且报告期内基本保持了稳定， 关联方不存在通过关联交易向公司转移或获取不合理利润的情形，不存在损害公司及其他股东利益的情形。目前公司已建立起较为完善且有效运作的公司治理机制，建立了包括关联交易管理制度在内的较为完整的内部控制制度，对重大关联交易规定了严格的审批程序，能够保证关联交易决策程序合规，关联交易价格公允。二、博玺电气 832012公开转让说明书（三）关联方交易1 、关联方交易（1）关联方销售（2）关联方采购上述与上海临虹的销售和采购 在未来一段时间内将 持续，是必要之关联交易，由于公司已收购上海临虹为全资子公司，与其关联定价情况不会影响公司未来的净利润。报告期内，博玺电气子公司上海博源向上海临虹主要销售断路器、 plc 、通讯线缆等自动化配件，博玺电气向上海临虹主要销售配电柜、钣金件、运动控制元器件、电机、驱动器等自动化配件。 博玺电气向上海临虹采购主要产品为复卷机、切割机、折叠机、单包机及其控制系统。公司与上海临虹交易种类较多，且绝大部分采购、销售均为非标自动化设备或自动化设备配件，报告期内，公司向上海临虹采购后再销售收入、成本实现情况如下：剔除与上海临虹交易后, 博玺电气自动化设备销售的收入、成本情况如下：按与非关联方交易各期毛利率测算，报告期向上海临虹采购对公司利润影响情况如下：报告期内， 公司向上海临虹销售自动化设备配件实现收入、 成本情况如下：报告期内， 除自动化设备及其他销售外，公司收入、成本情况如下：剔除向临虹销售钣金产品及经销产品后公司毛利（不含自动化设备及其他）情况如下：按向非关联方销售毛利率测算向上海临虹销售对公司利润影响情况如下报告期内（2012年4月至2014年6月），上海临虹无偿使用博玺电气所租赁厂房面积1467.100平方米、彩钢棚面积6273.6平方米，按照博玺电气租赁厂房价格测算，报告期内，上海临虹使用博玺电气所租赁部分厂房应承担（实际未计提未支付）租赁金额分别为7284,204.67元、6388,796.56元和194,999.20元。综上，报告期内，按与非关联方交易公允价值测算与上海临虹销售和采购对公司收入、成本、利润影响情况如下：按与非关联方交易公允价格调整与上海临虹交易后，测算关联交易对公司报告期毛利率影响情况如下：反馈意见回复（第一