（会计学专业论文）我国上市公司审计委员会制度研究(2).pdf

t 盛窑适厶堂亟堂垃诠塞生塞遁翌 中文摘要 摘要：审计委员会制度作为公司治理结构中的一项重要安排而产生和发展起来， 其产生的初衷是寻求在董事会中建立一支独立的财务监督力量，以期强化注册会 计师的独立性，加强公司财务报告信息的完整性与可靠性。根据国际经验，审计 委员会作为公司治理财务层面上的重要机构，在促进上市公司财务报告体系的自 律与健全，进而引导证券市场的健康发展方面，扮演着重要角色。2 0 0 2 年1 月， 中国证监会与国家经贸委联合发布了上市公司治理准则，提出上市公司可在董 事会中建立审计委员会。这被理论界及实务界认为是弥补目前监事会监督缺陷与 不足、完善我国公司治理结构的重大举措及有益尝试。那么，这种审计委员会和 监事会两个监督机构并存的状态将是中国上市公司治理模式的一种长期选择，还 是一个过渡阶段? 中国上市公司治理模式将走向何方? 上市公司审计委员会制度 到底经历了怎样的历史变迁? 国外研究已经发现了哪些关于审计委员会制度的经 验证据? 审计委员会制度应否、能否、如何在中国上市公司治理中发挥作用? 这 也成为本文主要研究的问题。 本文通过对国内外审计委员会制度研究的综述，总结出国内外关于审计委员 会制度研究的经验证据；然后基于委托代理理论阐述审计委员会制度产生的理论 基础，审计委员会制度乃是解决代理问题的一种约束机制，它可以通过监督审计 师和公司高层管理者，使他们的行动符合业主利益最大化，减少道德风险和逆向 选择的发生；最后以中国上市公司为背景，在借鉴国外经验基础上，全面分析我 国上市公司审计委员会制度的实施方案。我国上市公司设立审计委员会的模式应 该是对监事会进行改造，适时取消监事会制度，实行单一的审计委员会制度；其 具体建设框架应着重从以下几个方面来考虑：审计委员会职责、构成与规模、委 员任职资格与产生程序、工作制度、绩效评价、奖惩制度、披露制度及保障体系。 关键词：公司治理；审计委员会制度；监事会；审计 分类号：f 2 3 9 j e 丞坌适厶堂丝堂垃监塞垦工i a b s t r a c t a b s t r a c t ：a u d i tc o m m i t t e e ，a sa l li m p o r t a n ts y s t e ma r r a n g e m e n to ft h es t r u c t u r eo f c o m p a n yg o v e r n a n c e ，a i m st of o u n da ni n d e p e n d e n tf i n a n c eg o v e m a n c ep o w e ri nt h e b o a r dt oe n h a n c et h ei n d e p e n d e n c eo fc p aa n ds t r e n g t h e nt h er e l i a b i l i t ya n d c r e d i b i l i t y o ff i n a n c er e p o r t s a c c o r d i n gt ot h ei n t e r n a t i o n a le x p e r i e n c e ，a u d i tc o m m i r e ep l a y sa n i m p o r t a n tr o l ei np r o m o t i n gt h ef i n a n c i a lr e p o r ts y s t e mo fl i s t e dc o m p a n yp e r f e c t i n g ， a n dg u i d i n gt h eb o n dm a r k e tt ot h eh e a l t h yd e v e l o p m e n t i nt h eb e g i n n i n go f2 0 0 2 ， t h er e g u l a t i o nr u l eo fc h i n al i s t e dc o m p a n i e s ”h a db e e na n n o u n c e d ，w h i c hp o i n t e d t h a tt h eb o a r do ft h el i s t e dc o m p a n yo u g h tt os e tu pa u d i tc o m m i t t e ea c c o r d i n gt ot h e d e c i s i o no f t h es h a r eh o l d e rm e e t i n g ，w h i c hh a sb e e nd e e m e dt ob eab e n e f i c i a lt r i a lt o i m p r o v et h ec o r p o r a t eg o v e r n a n c e h o w e v e r , t h ep a t t e r nt h a ta u d i tc o m m i a e ea n db o a r d o f s u p e r v i s o r sc o e x i s ti nt h ec o r p o r a t eg o v e r n a n c em e c h a n i s mi sal o n gr a n g ec h o o s eo r j u s tat r a n s i t i o n ? w h a ti st h eh i s t o r i c a ld e v e l o p m e n to fa u d i tc o m m i t t e ei nt h ef o r e i g n c o u n t r i e s ? w h a te m p i r i c a le v i d e n c e sd o e st h ef o r e i g nr e s e a r c hf i n do u t ? w h e t h e ra n d h o wd o e st h ea u d i tc o m m i t t e es y s t e mp l a yi t sr o l e si nt h ec o r p o r a t eg o v e r n a n c e m e c h a n i s mo fc h i n a sl i s t e dc o m p a n i e s ? t h i sp a p e ra t t e m p t st o e x p l o r et h ea b o v e q u e s t i o n s ，w i t ha n t i c i p a t i o nt oo f f e rs o m ec o n s t r u c t i v es u g g e s t i o n sa n da d v i c e st ot h e m a n a g e m e n to f c h i n a sl i s t e dc o m p a n i e s a c c o r d i n gt o ar e v i e wo ft h es t u d yo na u d i tc o m m i t t e e , t h i sp a p e rc o m p a r e s d i f f e r e n tc o r p o r a t eg o v e r n a n c em e c h a n i s m si nt h em a i nw e s t e r nc o u n t r i e st o g e t e m p i r i c a le v i d e n c e , h o p i n gt o u s ef o rr e f e r e n c ei no u ra u d i tc o m m i t t e es y s t e m c o n s t r u c t i o n t h e n , b a s e do na g e n c yt h e o r y , t h ea u t h o rp r o b e si n t or e s e a r c ho nt h e t h e o r e t i c a lf o u n d a t i o no ft h ea u d i tc o m m i t t e e l a s t l y , t h i sp a p e rd i s c u s s e st h eb a s i c f r a m e w o r ko ft h ea u d i tc o m m i t t e ei n0 1 1 1 c o u n t r ya n dd e r i v e st h ec o n c l u s i o nt h a tw e o u g h tc a n c e lt h eb o a r do f s u p e r v i s o r ss y s t e ma n db u i l da u d i tc o m m i r e ei nc h i n a sl i s t e d c o m p a n i e s t h el a s tb u tn o tt h el e a s t ，t h ea u t h o re m p h a s i z e st h a tt h ec o n t e n t so ft h e s y s t e mo u g h tm a i n l yi n c l u d et h ef u n c t i o n ，m e m b e r s h i pa d m i t t a n c e ，w o r k i n gp r o c e d u r e s ， p e r f o r m a n c ee v a l u a t i o n , s a l a r ya n dd i s c l o s u r e , e t c k e y w o r d s ：c o r p o r a t e g o v e r n a n c e ；a u d i t c o m m i t t e e ；b o a r d o f s u p e r v i s o r ；a u d i t c l a s s n 0 ：f 2 3 9 致谢 春去秋来，酷暑寒冬，转眼又是四季年华，岁月在指尖中轮回几年以前， 我抱希望而来，今日仍怀希望而去，然而在即将匆匆离去之际，又有很多温暖的 思绪缓缓涌上心头： 真诚感谢我的导师文海涛副教授。本论文的工作是在文老师的悉心指导下完 成的，从规划、提纲到修改、定稿无不凝聚着她大量的心血和汗水。恩师严谨的 治学态度给了我极大的帮助和影响。恩师高尚的人性品格，永不停止的精神状态 时时都在激励着我，让我不气馁，不寂寞，给予我人生历练上的指导，心理上的 安慰，丝丝缕缕，终身难忘。 感谢一直默默支持、关心和爱护我的父母。无论失败或成功，是你们一直陪 伴着我经历人生的风风雨雨，我的一点一滴的进步都离不开你们无私的关爱。 感谢所有有缘在此相遇的老师及学友。你们的关心、支持和鼓励使我倍感人 间温暖。 王成娟 2 0 0 7 年3 月于红果园 j 豆銮 堑叁堂 亟 堂僮诠塞i j壹 1 引言 1 1 研究背景 2 0 世纪9 0 年代后期以来，国内外财务舞弊频繁发生。中国的证券市场上，继 1 9 9 7 ，1 9 9 8 年琼民源、红光实业、东方锅炉会计造假丑闻后，2 0 0 0 年又爆发出郑 百文、黎明股份、猴王股份财务诈骗事件，2 0 0 1 年银广夏、麦科特因“无中生有” 虚增收入被中国证监会严厉查处，2 0 0 2 年锦州港、宇通客车又因存在财务数据重 大虚假而遭到财政部处罚。 在美国，从1 9 9 5 年到2 0 0 1 年，公司纠正财务报告的案例从每年5 0 例增长到 每年1 5 0 例，而2 0 0 2 年第一季度就高达6 0 例。2 0 0 1 年1 2 月，美国能源巨头安然 公司( e n r o n ) 虚报近6 亿美元的盈余及掩盖l o 亿美元的巨额债务，刷新公司破产规 模的记录。2 0 0 2 年6 月2 5 日，美国第二大长途电话服务商世通公司( w o d d c o m ) 曝出惊人内幕：在过去5 个季度中有3 8 亿美元的不正当开支被做成花账，并隐藏 了1 2 亿美元亏损。同年7 月，全球第三大药品制造商、美国制药巨头默克公司传 出涉嫌在过去3 年中利用不正当财务手段虚报利润1 2 4 亿美元的消息。 1 9 9 5 年美国注册舞弊审核师协会( a s s o c i a t i o no fc e r t i f i e df r a u de x a m i n e r s 。 a c f e ) 的报告估计，公司财务报告舞弊给美国每年造成经济损失约4 0 0 0 亿美元。 此外，注册会计师联合保险公司估计舞弊每年递增1 5 。1 9 9 8 年，毕马威国际会 计公司( p e a tm a r w i e k ) 对舞弊问题进行了第三次广泛调查，调查样本来自2 0 个行业 的5 0 0 0 家企业和组织，被调查对象包括单位的高级管理者、内部审计人员和一般 工作人员等。调查显示，1 9 9 8 年平均每一舞弊案金额为1 1 6 0 0 0 美元，百万以上的 舞弊案也不少。另美国注册舞弊审核师协会( a c f e ) 的最新报告估计，2 0 0 2 年的职 业舞弊导致占美国国民收入6 的损失约6 0 0 0 亿美元，这个数字比1 9 9 6 年所报告 的4 0 0 0 亿美元多2 0 0 0 亿美元。1 大小数不清的财务舞弊在造成巨大经济损失的同时，也使得大公司的商业信 誉和会计师的职业道德受到了前所未有的置疑。这些事件和问题的连续迸发，有 着各种各样的复杂原因，但部分起因和不良行为都可以归结为公司治理方面的缺 陷，这充分说明了公司治理的紧迫性。如何提升公司治理，成为世界各国以及国 际机构日益重视的问题。 外部审计师在促进资本市场发展，优化资源配置方面起到了积极作用。然而 资料来源：范健，超级市场经济的法律真空一透视美国财务欺诈案，中国青年报，2 0 0 2 年8 月2 0 日 j e塞窑堂厶堂亟堂 缱迨童i l盏 不乏上市公司与审计师窜通舞弊，编制虚假财务报表欺诈股东。2 0 0 2 年，国家审 计署组织对1 6 家具有上市公司年度会计报表审计资格的会计师事务所2 0 0 1 年完 成的审计业务质量进行检查，有关部门共抽查了上述会计师事务所出具的3 2 份审 计报告，并对2 1 份审计报告所涉及的上市公司进行了审计调查，发现有1 4 家会 计师事务所出具了2 3 份严重失实的审计报告，造成财务信息虚假7 1 3 4 亿元，平 均每份审计报告涉嫌造假3 1 亿元。1 如何提高财务报表的质量，谁来审计审计师? 如何提高审计师的独立性? 等问题成了人们日益关注的话题。 国内外发生的一连串财务丑闻，表明上市公司目前面临着信誉危机，除了法 律武器和加强监管外，研究如何完善公司治理体系对提高上市公司财务报表的质 量和可信程度、重建投资者的投资信心有相当大的作用。 在这种背景下，审计委员会制度作为公司治理结构中的一项重要安排产生和 发展起来。其产生的初衷是寻求在董事会中建立一支独立的财务监督力量，以期 强化注册会计师的独立性，加强公司财务报告信息的完整性与可靠性。在许多国 家，审计委员会作为上市公司董事会的一个专业委员会，主要负责上市公司有关 财务报表披露、内外部审计和内部控制过程的监督。上市公司通过审计委员会来 对公司管理当局进行专业性的监督，从上市公司内部建立起对财务信息的制衡和 治理机制，及时发现和纠正失真的财务信息，改善上市公司的信息披露状况。安 然、世通事件之后，2 0 0 2 年7 f l 美国制定和实施- 了s a r b a n e s o x l e y a c to f 2 0 0 2 ，对包 括审计委员会制度在内的公司治理制度进行严格规范，强调和提高了审计委员会 在公司治理中的地位和作用。 根据国际经验，审计委员会作为公司治理财务层面上的重要机构，在促进上 市公司财务报告体系的自律与健全，进而引导证券市场的健康发展方面，扮演着 重要角色。我国公司法对公司治理结构的规范，借鉴欧洲大陆国家有股东大会、 董事会、监事会组成的“双层”制衡结构。然而我国实际的公司治理状况并没有 达到公司法的预期效果。 我国证监会在2 0 0 1 年9 月颁布的上市公司治理准则( 征求意见稿) 中提到， 应该在上市公司的董事会中设立审计委员会。这是我国首次正式提出在上市公司 建立审计委员会制度，是我国完善上市公司治理机制的一个很大的进步。但审计 委员会应该如何设置、如何在董事会中来有效运行等问题，在治理准则中并没有 做出具体规定。2 0 0 2 年1 月，中国证监会和原国家经贸委联合颁布的上市公司 治理准则才首次建议上市公司可以在董事会下设立审计委员会。该上市公司 治理准则虽然规定了审计委员会的五项主要职责，但仍然有待迸一步明细。 蝥料来源：中国证监会同站h t t p ：w w c g o v 铷 2 j e峦童适盘堂 亟 堂 位迨 塞i ! 直 因此，在建立审计委员会制度的实践中我国也还处在探索阶段。由于数量少、 时间短、法规不健全，关于审计委员会的构成、职能和成员任职条件、如何处理 审计委员会与监事会的关系等，现行规定都显得宽泛，缺乏可操作性。我们需要 在考虑中国国情的同时，学习借鉴国外成熟的经验，为我所用，逐步完善我国上 市公司的公司治理，提升财务报告信息质量，重塑投资者信心。 那么，上市公司审计委员会制度到底经历了怎样的历史变迁? 国外研究已经 发现了那些关于审计委员会的经验证据? 审计委员会制度应否、能否、如何在中 国上市公司治理中发挥作用? 这也成为本文主要研究的问题。 1 2 概念界定 ( 1 ) 审计委员会制度 王启富等编著的法律辞海将制度解释为“要求人们共同遵守的办事规则 或行动规则。”i l l 道格拉斯诺思认为制度是“人为设计出来构建政治的、经济的和 社会的互动关系的约束，由正式的约束( 奖惩、禁忌、习俗、传统及行为规则) 和正式的规则( 宪法、法律和产权) 组成”。1 2 1 诺思对制度的最新观点是他在1 9 9 4 年获诺贝尔经济学奖之后，在北京大学中国经济研究中心成立大会上的讲演：“制 度是社会博弈的规则，是人所创造的用以限制人们相互交往的行为框架。如果说 制度是社会博弈的规则，组织就是社会博弈的玩者”。 本文认为审计委员会制度是促进公司内部权力制衡的一种约束机制。这项约 束机制是寻求在董事会中建立一支独立的财务监督力量，以求解决公司治理中的 代理问题，提高公司的治理效率。 ( 2 ) 审计委员会 审计委员会是董事会下的一个专门议事机构。通常情况下，董事会下面设立 了审计委员会、提名委员会、薪酬委员会等常设机构，这些常设机构绝大部分由 独立董事组成，以达到提出经理人员的候选人、评价执行董事和经理人员的业绩、 提出董事和经理成员的报酬方案，并对公司关联交易的公开、公平、公正性发表 意见之目的。而审计委员会是其中最重要的专业委员会之一，其核心是侧重在审 计及其相关的对外财务呈报上。具体来说，其主要工作是负责公司内外审计的沟 通、监督和检查工作。独立董事的身份与条件为审计委员会的独立性创造了前提， 使它能够从一种公正客观的角度行使其职责，站在一种独立的立场做出正确的判 断，而不受公司内部董事长期形成的内部习惯性思维的影响。 由此可见，审计委员会制度是促进公司内部权力制衡的一套约束机制，其侧 重点是行动规则，是对公司内部权力安排的限制；而审计委员会只是董事会下的 e丞窑迪厶堂亟堂位迨塞i !查 一个专门议事机构，二者不能等同。但是二者又紧密联系，不可分割：审计委员 会是审计委员会制度在促进公司内部权力制衡、提高公司治理效率等方面的实现 者，是审计委员会制度这项约束机制在公司治理结构方面的具体表现。 1 3研究内容与方法 本文将采用规范的研究方法，着重探讨如下问题：上市公司审计委员会制度 到底经历了怎样的历史变迁? 国外研究已经发现t n 些关于审计委员会的经验证 据? 审计委员会制度应否、能否、如何在上市公司治理中发挥作用? 4 j e 塞童垣厶堂亟堂垃逾塞堕生重虽盒剑廑婴蕉堡蕉 2 审计委员会制度研究综述 2 1审计委员会制度的发展历程 2 1 1国外审计委员会制度的发展历程 国外审计委员会制度建立较早，已经形成比较完善的体系。审计委员会制度 起源于美国，审计委员会制度的建立经历了从非强制性到强制性的过程，在这个 过程中企业自身需要、各职业组织和政府管制机构都发挥了重要的“多轮”推动 作用。 ( 1 ) 美国 1 9 3 7 年发生的震惊美国资本市场的麦克森罗宾斯舞弊( m c k e s s o n & r o b b i n s ) 案件，使社会公众对公司管理当局的财务信息质量、会计师的独立性及专业能力 产生了质疑。从而促使证券交易理事会( 证券交易委员会s e c 的前身) 在其发布的 会计系列文告第1 9 号中，建议在公司董事会下设置一个专门委员会。该委员会应 由非执行董事组成，负责代表股东遴选鉴证公司财务报表的注册会计师，参与洽 谈审计范围与合同，以增强注册会计师的独立性，避免类似案件的再次发生。这 一利用专门委员会来弥补外部审计监督功能缺陷的制度安排，便是现代审计委员 会制度的最初渊源。 然而，在1 9 6 7 年以前，审计委员会制度并未得到足够的支持，直到2 0 世纪 7 0 年代由于水门事件的发生，暴露出在上市公司中存在各项含糊的基金及非法政 治捐献和海外贿赂等不法行为，才最终引起了人们对审计委员会角色与责任的广 泛讨论。 1 9 7 7 年，纽约证券交易所要求国内所有上市公司必须建立审计委员会，1 9 7 9 年，s e c 要求所有上市公司必须在其招股说明书中说明，董事会是否有常设审计 委员会。作为对s e c 的积极反应，同年美国三大证券交易机构相继对上市公司设 立审计委员会的制度安排进行规范，纽约证券交易所强烈要求所有在该所上市的 公司，必须设立由大多数独立董事所组成的审计委员会：纳斯达克则要求公司必 须设立大多数由独立董事组成的审计委员会；美国证券交易所也建议所有上市公 司应设立审计委员会。在s e c 及证券交易机构强制要求的推动下，审计委员会在 美国上市公司中开始普及。 不过，2 0 世纪8 0 年代中期，审计委员会的职能及责任都没有得到明确规范。 1 9 8 7 年，美国反对虚假财务报告委员会( t r e a d w a yc o m m i s s i o n ) 就审计委员会 e 壅童堑厶堂亟堂位迨塞生让耋虽金趔廑硒塞蕴述 问题发表了一份公开报告，提出了较为具体的指南： 所有股份有限公司必须具备书面的关于审计委员会职责的规定，董事会应予 批准，定期复核，并在必要时进行修改。 审计委员会应熟悉、关注并有效地监督公司的财务报告过程和内部控制活动。 审计委员会应每年检查管理部门建立的用于监控行为准则遵循情况的规划。 管理当局和审计委员会应保证内部审计师适当地参加整个财务报告过程的审 计，并与独立公共会计师进行协调。 审计委员会应具有足够的财力和权力来履行职责，包括进行调查和聘用外部 专家的权利。 审计委员会应就管理当局对与公共会计师独立性相关的因素的评价进行检 查。审计委员会和管理当局均应帮助公共会计师保持独立性。 在每一年度开始前，审计委员会应审核管理当局拟聘请公共会计师进行管理 咨询的计划，包括管理咨询的类型和费用。 管理部门在重大会计问题的处理上应听取审计委员会的意见。 审计委员会应监督季度报告的过程。”】 但是，这些准则和指引的实际执行情况却不尽人意。于是，美国国家审计总 署在1 9 9 1 年发布了“审计委员会：强化银行监督的法规需要”之条例，试图寻 求以更严谨的立法影响审计委员会制度的建设及其运作。这是近来审计委员会寻 求立法支持影响较大的一例。报告指出，许多审计委员会及其雇员都指出了独立 性问题。报告还指出了大多数审计委员会缺乏金融方面和相关财务管理方面的专 业人才。同一年的联邦储蓄保险公司改善法( f d i c i a ) 中强调了g a o 的观点，要求 总资产在5 亿美元以上的银行，设立由外部董事组成的审计委员会。 2 0 世纪9 0 年代初，纽约证券交易所与全美证券交易商协会成立蓝绸委员会( t h e b l u er i b b o nc o m m i t t e e ) ，以促进审计委员会的发展。1 9 9 9 年2 月，蓝绸委员会发 表了“对改进公司审计委员会有效性的报告与建议”，提出了十项建议，并被纽约 证券交易所与纳斯达克采纳。不久，s e c 发布了会计系列文告，完全采纳蓝绸委 员会的建议，并修改其规则，要求在纽约证券交易所、纳斯达克及美国证券交易 所挂牌交易的上市公司，都依此设置审计委员会并作披露。 安然公司、世界通讯公司、施乐等大公司的会计丑闻事件促使美国政府加强 了对上市公司的管制。2 0 0 2 年7 月，美国总统签署了s a r b a n e s o x l e y a c t ( s o a ) 法 案，在该法案中，将很大部分公司管理层的职能转移给了审计委员会，强调了审 计委员会在公司治理和信息披露中的作用。再次强调了审计委员会的独立性，要 求全部由独立董事担任，成为不受股东和管理层影响的非关联人，负责处理内部 审计和管理层之间的分歧，全权负责外部审计的招聘、监管，在外部审计和管理 6 g 塞銮垣盔堂亟堂缱丝塞塑进耋旦金剑廑婴蕉筮蕉 层之间构成隔离带，杜绝会计师事务所和管理层之间的相互勾结。2 0 0 3 年1 月8 日，s e c 根据s o a 法案提议对上市公司审计委员会的要求进行更改，形成了上市 公司审计委员会的关联准则f s t a n d a r d sr e l y i n gt ol i s t e dc o m p a n ya u d i t c o m m i r e e s ) ，并于2 0 0 3 年4 月2 5 日起生效。 如今，审计委员会作为公司治理财务层面的重要机制，在促使美国上市公司 财务报告体系的自律与健全，进而引导证券市场的健康发展方面，发挥了十分重 要的作用。这体现在：内部审计部门在管理当局和审计委员会的双重支撑下，承 担内部财务及管理的审计与监督职责，其工作结果为审计委员会与管理当局的有 效沟通提供参考；注册会计师对公司财务报告的公允性提出意见，当注册会计师 与管理当局的意见不一致或发生冲突，使其独立性受到威胁时，由审计委员会加 以沟通与保护；审计委员会通过整合外部注册会计师与内部审计部门的审计资源， 向董事会与股东大会报告公司内部控制的有效性，并确保财务报表的可靠性等。 ( 2 ) 英国 7 0 年代以前，英国实行的主要是监事会制度，审计委员会并不多见。1 9 7 7 年， 公司法建议所有上市公司设立由非执行董事组成的审计委员会，就审计和控制中 的重要问题进行协商。 1 9 8 2 年，非执行董事促进委员会( p r o - n e d ) 在证券交易所、工业联合会、英 格兰银行及其他金融机构支持下成立，强烈建议设置审计委员会并指定独立的非 执行董事为委员会的全部或多数成员；1 9 8 6 年，英格兰暨威尔士注册会计师协会 工作小组正式建议公司的审计委员会应负责提名注册会计师及其报酬、与其商讨 审计合约、复核管理建议书；1 9 8 7 年，英格兰银行呼吁金融机构应设置审计委员 会；同年，伦敦证券交易所主席建议在该交易所上市的所有公司遵循p r o - n e d 发 布的规则实施审计委员会制度。 在英国，与上市公司相关的组织也为审计委员会制度的推广进行不懈的努力， 较有影响力的当属公司治理制度财务委员会( t h ec o m m i t t e eo l lt h ef i n a n c i a la s p e c t s o f c o r p o r a t eg o v e r n a n c e ，主席为c a d b u r ys i r a ，故又称为c a d b u r yc o m m i t t e ) ，该 组织于1 9 9 2 年发布了“良好实务规则”( t h ec o d eo f b e s tp r a c t i c e ，又称为c a d b u r y r e p o r t ) 。该报告建议所有上市公司皆应设置审计委员会，建议审计委员会应设在 董事会下，每年至少召开2 次会议，审计委员会至少有3 人组成，其成员应由非 执行董事担任，其成员的绝大多数应独立于公司等。伦敦证券交易所基本上采纳 了凯德伯里报告( c a d b u r yr e p o r t ) 的建议并建立凯德伯里委员会( c a d b u r y c o m m i t t e e ) 报告中有关审计委员会的建议汇述如下： 审计委员会应由董事会中具有能够完成任务条件的董事组成。审计委员会应 有书面章程，对其委员的资格、权责应有明确定义，每年至少开会两次。 7 e 立童适左堂亟堂位论塞壹进蚕虽盒剑廑盟壅筮述 审计委员会至少应由三人组成。独立董事应占全体审计委员会人数的大多数。 注册会计师、公司内部审计主管、财务董事( f i n a n c ed i r e c t o r ) 应参加审计委员 会的定期会议，董事会其他董事列席参与审计委员会会议。 审计委员会的委员一年至少与注册会计师在无执行董事在场的情况下开会一 次，以确保注册会计师在查核过程中没有尚待解决的问题。 审计委员会应有足够的职权和资源，并可以寻找外界专业人士协助，以执行 其任务。必要时外界专业人士可以参与审计委员会会议。 审计委员会具有建议、复核等职权。 审计委员会应确保公司内部审计部门有足够的人力和预算，以及内部审计的 报告层级是否适当，并复核工作计划。 审计委员会的委员会名单应在公司年报中披露，且审计委员会主席应出席年 度股东大会并接受股东的询问。1 4 1 伦敦证券交易所全盘采纳了c a d b u r y r e p o r t 的建议，除要求在该所上市的公司 应遵照该报告意见外，还要求在1 9 9 3 年6 月3 0 日以后的年度财务报告内附加一 份报告，说明对该规则的遵循情况以及未能遵循的理由。2 0 0 2 年7 月，英国政府 要求财务报告委员会( f r c ) 着手参照“良好公司治理原则和最佳实务综合准则”制 定有关审计委员会制度的指南。2 0 0 2 年9 月，f r c 成立了工作小组，并于同年1 1 月提交了综合准则审计委员会指南( 又称史密斯报告，于2 0 0 3 年1 月正式发 布) 。 在英国，银行法中规定在英国注册设立的银行必须设置适当人数的独立董事， 对企业进行适当的监督，而一般公司则依照伦敦交易所有关上市公司的规定自愿 进行审计委员会的设置。目前，英国最大的1 5 0 家上市公司都成立了审计委员会。 ( 3 ) 其他国家 在德国，虽然没有规定成立专门的审计委员会，但规定董事会中成立监控董 事会，对公司重要事务进行监控，核准年度财务报告，任命内部稽核人员，核准 公司基本战略与结构性运作的调整并购等，其职能涵盖了审计委员会。在加拿大， 上市公司设置审计委员会己成为一项法律规定。而且商业公司法则要求所有从公 众接受存款的公司必须设立审计委员会。 2 1 2 国内审计委员会制度的发展历程 我国审计委员会的理论与实践都有待进一步探索。一是实践中还处在探索阶 段，我国在董事会下设立审计委员会的上市公司数量少、设立审计委员会的时间 也较短、法规也不健全，因此，在实践运作中有许多不确定性。二是理论上也处 j e 塞窑垣厶堂亟翌位造塞壹过重旦金剑廑硒塞绽述 于研讨阶段。 在我国，审计委员会制度的产生源于证监会对上市公司完善治理结构的要求， 其发展的第一推动力是证监会。 2 0 0 1 年8 月1 6 日，中国证监会发布了关于在上市公司中建立独立董事制度 的指导意见。 2 0 0 2 年1 月7 日，中国证监会和国家经贸委联合发布了上市公司治理准则， 要求上市公司的董事会设立审计委员会。上市公司治理准则第五十四条规定： 审计委员会的主要职责是：( 1 ) 提议聘请或更换外部审计机构；( 2 ) 监督公司的 内部审计制度及其实施；( 3 ) 负责内部审计与外部审计之间的沟通；( 4 ) 审核公 司的财务信息及其披露；( 5 ) 审查公司的内控制度。 2 0 0 3 年3 月审计署颁布的关于内部审计工作规定建议设立内部审计机构 的单位可以根据需要设立审计委员会。2 0 0 4 年8 月国务院国有资产监督管理委员 会公布的中央企业内部审汁管理暂行办法中规定“国有控股公司和国有独资 公司应当依据完善公司治理结构和完备内部控制机制的要求在董事会下设立独立 的审计委员会”并规定了审计委员会的专业要求和审计委员会应该履行的主要职 责。 2 2审计委员会制度国内外研究现状 2 2 1 国外研究现状 国外学者及实务工作者对审计委员会制度的研究主要集中在审计委员会成立 的目的、审计委员会职责和有效性上。从研究内容上来看又大体可分为两个阶段。 第一阶段为2 0 世纪9 0 年代之前的研究，这一阶段的研究主要集中于探讨审计委 员会成立的目的、审计委员会职责和有效性。第二阶段为2 0 世纪9 0 年代之后的 研究，这一阶段则更多的集中于审计委员会有效性的研究。 ( 1 ) 第一阶段：2 0 世纪9 0 年代之前 对审计委员会成立目的研究1 5 l 在美国和英国，对财务报表可信性，特别是对审计独立性的关注，驱动了审 计委员会的产生和发展，但是有关审计委员会的目的至今却没有定论。 m a r t i a n ( 1 9 8 8 ) 对审计委员会在英国的发展进行了调查，探究了公司成立审计 委员会的原因，一般来说，某公司成立审计委员会，通常是因为受其他公司的影 响。在他的研究中，发现另外可能的原因是受某特定事件的影响，如即将发生的 财务崩溃。还有就是在后来的研究中没有清楚指名的原因一在媒体的鼓动下，赶 9 立童适厶堂亟堂鱼诠塞壹过重虽盒剑廑堕荭堡整 时尚。m a r r i a n 指出：在许多情况下，成立审计委员会的原因只是一种“形式”。 但他没有对此“形式”的含义作出解释，或详细研究它们之间的关系。 e i c h e n s h e ra n ds h i e l d ( 1 9 8 5 ) 将审计委员会在美国的成立与大会计师事务所 ( 如当时的8 大) 联系起来，发现成立审计委员会是为了顺应日益增加的审计责 任。 b r a d b u r y ( 1 9 9 0 ) 审计委员会在新西兰的成立进行了研究，认为成立审计委员 会有三个原因：( 1 ) 增加已审财务报表的独立性：( 2 ) 帮助董事会完成其职责；( 3 ) 提 高审计师的独立性。他对新西兰资源成立审计委员会的程度分析表明：在完全自 愿的环境下，很少有公司愿意成立审计委员会。b r a d b u r y 还调查了自愿组成审计 委员会的动机，结论是：自愿组成审计委员会的潜在好处是审计委员会能给公司 带来较高的形象价值。 p o r t e ra n dg e n d a l l ( 1 9 9 3 ) 认为，从审计委员会在加拿大、美国、英国、澳大利 亚和新西兰的发展来看，公司失败是激发审计委员会产生和促使其职责改变的主 要原因。 p o m e r a n z ( 1 9 9 7 ) 发现：审计委员会及其作用被认为是不太成功的，然而， 为内部审计师和外部审计师面对经营管理努力创造一种高水平的工作环境还是值 得的。 对审计委员会职责的研究 1 9 8 7 年美国反对虚假财务报告委员会( t h en a t i o n a lc o m m i s s i o no nf r a u d u l e n t f i n a n c i a lr e p o r t i n g h et r e a d w a yc o m m i s s i o n ) 确认了导致舞弊财务报告的因素 并对减少舞弊事件的程序提出建议。该委员会认为，审计委员会应该是公司财务 报告过程和公司内部控制信息灵通的、警戒的和有效的监管者。瑞德威委员会报 告将审计委员会确认为公司治理的有效手段并向审计委员会提出了一系列的目标 建议。瑞德威委员会指出：审计委员会的主要职责是监管财务报告，而该职责优 于其他职责。 审计委员会应监督季度财务报告过程( q u a r t e r l y r e p o r t i n gp r o c e s s ) ； 委员会应复核管理层对影响公共会计师独立性( c o m p a n y sp u b l i ca c c o u n t a n t ) 的因素的评估，维护公共会计师的独立性，并且复核管理层委任公司公共会计 师的计划； 审计委员会应复核上市公司的财务报告舞弊风险评估过程以及管理层建立的 用来监督符合公司行为章程的程序； 委员长信函应包括在公司年报中，用来描述委员会的活动和职责。1 3 j 学术界的研究大多集中于与审计委员会职责相关的实证研究：z a h r aa n d p e a r c er 1 9 8 9 ) 对董事会与公司的业绩进行了研究，得出的结论是：有效的审计委员 1 0 e 峦窑塑厶堂亟堂焦丝塞，直过重旦盒剑廑婴荭簦述 会能够帮助董事会监督管理业绩和实际监管责任。 b r o m a r ka n dh o f f m a n ( 1 9 9 2 ) 指出：审计委员会的首要职责应包括：( 1 ) 协助董事 会完成其在财务报告和内部控制方面的监督职责。( 2 ) 通过定期会议，保证董事会、 财务管理层、独立会计师和内部审计师的直接沟通。审计委员会承担的其他职责 包括：( 1 ) 复阅公司政策；( 2 ) 复核公司的诉讼程序；( 3 ) 执行或监督特殊调查；( 4 ) 复 核各项管理层支出；( 5 ) 复核公司各项敏感性支付政策；c 6 ) 复核公司和管理层成员 之间的交易；( 7 ) 评估财务管理层的绩效。 z a b i h o l l a hr e z a e e ( 1 9 9 7 ) 就审计委员会在公司治理中的适当作用、结构和特征 对审计委员会成员及行了抽样调查，从专家的观点得出审计委员会的职责主要包 括：( 1 ) 监管内部控制和财务报告；( 2 ) 确保内部审计师和外部审计师的独立；( 3 ) 监 督企业法律、法规的遵循情况；( 4 ) 参与组织、发现舞弊活动并促进公司行为法规 的实行；( 5 ) 帮助企业进行风险管理并能不断改进经营和商业环境。 总之，政策制定者、利益团体和研究者从不同视角研究了审计委员会监管职 责，然而审计委员会是否能适当完成监管职责和如何扩展未来的职责是研究贯穿 的主题。 对审计委员会有效性的研究 1 9 9 9 年美国蓝带委员会针对提高审计委员会的有效性提出了若干建议 ( r e p o r ta n dr e c o m m e n d a t i o n so ft h eb l u er i b b o nc o m m i t t e eo ni m p r o v i n gt h e e f f e c f i v e n e s st oc o r p o r a t ea u d i tc o m m i t t e e s ) ，该委员会主要从三个方面给出建议 审计委员会、公司财务管理层和外部审计师。 其中包括： n y s e 和n a s d 应要求大上市公司拥有不少于三名董事组成的审计委员会， 每个董事都应该是财务自由。 n y s e 和n a s d 应要求上市公司采用正式的审计委员会章程，并且每年复核 其准确性 s e c 应要求上市公司向股东大会披露关于审计委员会是否已采用了正式的书 面的章程的声明，以及上一年审计委员会在遵照该章程履行职责方面是否令 人满意。1 6 1 国外理论界对审计委员会有效性的研究可分为两大类。一类将审计委员会视 为一个整体，分析审计委员会的设立对财务报告质量的影响，研究结果基本上支 持审计委员会设立的积极作用。如d e f o n d 和j i a m b a l v o ( 1 9 9 1 ) 的研究表明审计委员 会的成立能降低公司高估盈余的可能性；d e c h o w 等( 1 9 9 6 ) 发现未设立审计委员会 的公司更可能发生财务欺诈【7 1 ；m c m u l l e n ( 1 9 9 6 ) 贝l j 选择了管理层欺诈而导致的股东 诉讼、盈余重报、管理层与审计师意见不一致导致的审计师变更等五个变量作为 e 夏銮迪_ 人堂亟堂位迨塞堕让重虽金剑廑丛壅绽述 财务报告质量的代理变量，研究了审计委员会与财务报告质量之间的关系，他发 现审计委员会的设立能提高财务报告的可信度。同时，市场对这一可信度的提高 做出了正面反应【s 】。w i l d ( 1 9 9 6 ) 的研究就发现设立审计委员会的公司其盈余反应系 数更高。b e a s l e y ( 1 9 9 9 ) 利用大样本研究得出，建立审计委员会的公司的财务报告 质量高于未建立审计委员会的公司的财务报告质量【9 1 。 另一类理论研究试图寻找影响审计委员会有效性的因素。大体来说，研究表 明财务报告质量与审计委员会成员的独立性、成员在财务报告方面的专业知识与 经验、委员会开展会议的次数等正相关。 m c m u l l e n 和r a g h u n a n d a n ( 1 9 9 6 ) 的研究发现，与正常公司相比，财务报告存在 问题的公司其审计委员会完全由独立董事构成的可能性较小，拥有c p a 的概率较 低【io 】；b e a s l e y ( 1 9 9 6 ) 发现，发生财务报表舞弊的企业的董事会以及审计委员会中 外部董事比例显著低于没有发生财务报表舞弊的企业【1 ”。p a r k e r ( 1 9 9 8 ) 曾发现，独 立而积极工作的审计委员会倾向于选择稳健的会计政策，但这一结论对如何定义 独立董事较敏感。 然而，这些研究结果必须被谨慎理解。首先是因为审计委员会的有效性是一 个比较难以理解和多维度的概念，因此难以测度( d c z o o r t ，1 9 9 8 ) ；其次是，由于 依