集团公司整体上市后关联交易对财务业绩的影响研究.doc

独 创性 声 明学位论 文题目：篡 圈金重 整佳土立厘差送塞曼 盘魃叠些绫 数 受 喧珏本人提交的 学位 论 文 是在导 师 指 导 下进 行的 研究工作及取得 的 研究成 果 。论 文 中 引 用他人已经发表或 出版过的 研究成 果 ，文 中 己 加了特 别标注 。对 本研究及学位 论 文 撰写曾做 出贡 献的 老 师 、朋友 、同仁在文 中 作了 明确说明并表示衷心 感谢。签字日期：学位论 文作者： 码鸭学位 论 文 版权使 用授 权书本学位 论 文 作者完全 了 解重 庆工商 大 学有 关保留、使 用学位 论 文的 规定 ，有权保留并向国家 有关部门或机构 送交论 文的 复印件 和磁 盘，允许论 文 被查阅 和借阅 。本人授 权重 庆工商 大 学研究生处可以将学位论 文 的 全 部或 部分 内 容 编 入 有 关数 据库进 行检索，可以采用影 印、缩印或扫描等复制手 段保存 、汇编学位论 文。艿难宦畚脑诮饷 芎笫视帽 臼谌期限至年本论 文： 够 保密，口 保密导师签名：焖学位论 文作者签名： 幻鸲签字日期：眇 年岁 月衫 日签字日期： 碑歹月夕 目录 ： 第滦 髀邸 獗尘 啊 芯 恳庖 濉 喙 馗拍 罱 缍 芯 磕谌荨 芯 糠椒 芯 看葱 隆第挛 南鬃凼 龊屠 砺鄹攀觥 诩殴 菊迳鲜械 南喙匮芯俊 谕馍 鲜 泄 竟亓 =灰椎 南喙 匮 芯 俊 芯 渴銎 馈理论 概 述 现状 分 析 整体上市后 关联交易的 实 质性 分析 整体上市后 关联交易对 财 务业 绩影 响 的 理论 假设 整体上市前 后 关联交易对 财 务业 影 响 的 变 化分析 整体上市与 未 整体上市公司 的 关联交易对 财 务业 绩影 响 对 比分析 研究假设 样本选取 变 量 说明 描 述性 统 计分 析 相关性 分 析 建立模型 和回 归分 析 重 庆工商 大 学硕士 学位 论 文摘要关联交易的 两 面性 使 其成 为中 西方财 务 会 计研究的 热 点 和难点 问题，而 这一问题随 着 我国全 流通 时代 的 到来 ，尤其是在全 流通 时代 背景 下整体 上市 的 实 现而有 望 得 到有 效的 解决。因此 ，运用实 际数 据对 集团 公司 整体 上市 后 关联交易的 变化，集团 公司 整体 上市 后 关联交易对 财 务 业 绩的 影 响 以及整体 上市 能否 有 效解决大 股东 侵占 中 小投资者利益等问题进 行分析已经成 为重 要 的 研究内 容 。本文 在阐述整体 上市 相关理论 ，财 务 业 绩评 价 相关理论 以及关联交易相关理论 的 基础 上，对 整体 上市 和关联交易的 现状 和实 质 进 行了 描 述分 析。同时，通 过市 和未 整体 上市 公司 关联交易的 变 化以及关联交易对 财 务 业 绩的 影 响 进 行了 描 述据不足 而 无法对 整体 上市 后 关联交易对 财 务 业 绩的 影 响 进 行的 实 证分 析。研究结果 表明，集团 公司 整体 上市 后 发生的 关联交易规模较整体 上市 前 显著 减少，与 同年未 整体 上市 公司 发生的 关联交易规模相比也 较小，从而 有 效抑 制了 大 股 东 侵占中 小投资者利益的 问题。另 外，整体 上市 后 关联交易有 利于 提升集团 公司 财 务 业绩，其中 ，购 买型 关联交易与 集团 公司 财 务 业 绩呈 显著 正相关关系 ，而 销 售型 关联交易与 集团 公司 财 务 业 绩呈 正相关关系 ，但 不显著 。文 章最后 从不同利益相关者角度出发，结合前 文的 研究提出了 一些建议。在研究方法上，本文 采用规范 研究和实 证研究相结合 ，同时运用比较分 析的手 段对 整体 上市 前 后 、整体 上市 与 未 整体 上市 公司 的 关联交易规模变 化和不同进行了 探讨，从而 为实 证部分的 研究奠 定 基础 ，使 得 研究结论 更具说服 力。关键词： 整体 上市 ；集团 公司 ；关联交易；财 务 业 绩 重 庆工商 大 学硕士 学位 论 文 痵 琣 疭疭瑆 瑀 甌 痵 疭 ， 重 庆工商 大 学硕士 学位 论 文 籖 籊 重 庆工商 大 学硕士 学位 论 文选题背景 和研究意 义伴 随 着 股权分置 改革而 形成 的 具有中 国特 色 的 金融 创新 产物整体上市，为这个 问题的 解决提供 了 一 种全 新 的 思 路。整体 上市 是针对 我国证券市 场特 有 的 国情而 提出来 的 ，相当 于 通 过改变 以前 集团 公司 主 业 分 离 ，分 拆 上市 的 模式，而 实 现集团 公司 整体 上市 成 为集团 上市 公司 。公司 在整体 上市 之后 有 利于 大 幅提高 盈 利能力，充分 发挥 资源的 协同效应，实 现集团 旗下优 质 资源的 有 效整合 ，改善 资产质 量 ，解决现有 复杂的 股 权结构 等问题。那么，整体 上市 对 于 公司 中 频 繁发生的 理论 意 义以前 的 学者主 要 通 过契 约理论 、委 托 代 理理论 、博弈论 、交易成 本理论 和公司 人格否 认 理论 为基础 对 资本市 场的 关联交易，尤其是控股 股 东 关联交易进 行了研究分 析，但 是对 于 整体 上市 的 集团 公司 的 关联交易行为却少有 成 果 。本文 将以前 人的 研究理论 为基础 ，结合 整体 上市 的 新 特 征 ，同时借助 我国资本市 场的 经验数 据，组成 比较样本进 行统 计分 析、对 比分 析和实 证检验，以期对 集团 公司 整体上市 后 关联交易的 真实 状 况 及其对 财 务 业 绩的 影 响 问题做 出全 面、深入 、公正的描述和评 价 ，并为关联交易这一难题在新 形势 下的 探索提供 新 的 研究方法和思 路。 实 际意 义同时也 拉开了 集团 公司 整体 上市 的 序幕 。年，国务 院发布了 国务 院关于 年深化经济体制改革的 意 见 ，其中 的 一项重 要 措 施是： “大 力推进 国有企业 股份制改革。加快 推进 国有 大 型 企业 股 份 制改革，支 持 具备 条件 的 企业 逐步实 现主 营相关概 念 界 定 和研究内 容 分拆 上市与 整体上市分 拆 上市 ，分 拆 上市 有 广 义和狭 义之分 ，广 义的 分 拆 包 括 已上市 公司 或 者未上市 公司 将部分 业 务 从母 公司 独 立出来 单 独 上市 ： 狭 义的 分 拆 指 的 是已上市 公司将其部分 业 务 或 者某个 子 公司 独 立出来 ，另 行公开招 股 上市 。分 拆 上市 后 ，原 母公司 的 股 东 虽然 在持 股 比例 和绝 对 持 股 数 量 上没有 任何 变 化，但 是可以按照 持 股比例 享有被投资企业 的 净 利润分成 ，而 且最为重 要 的 是，子 公司 分拆 上市成 功后 ，母 公司 将获得 超额的 投资收益。整体上市，主 要 是指股份公司 成 功上市后 再 用得 到的 资金收购 自己的 母 公司 。这与 分 拆 上市 时，股 东 把一 个 大 型 的 公司 分 拆 成 为母 公司 和股 份 公司 两 部分 ，把优 质 的 资产放在股 份 公司 ，一 些和主 业 无关、质 量 不好的 资产放在母 公司 的 做 法是相对 应的 。 内 部交易与 关联交易 重 庆工商 大 学硕士 学位 论 文准则规定 ： 在企业 财 务 和经营 决策 中 ，如果 一 方有 能力直 接或 间 接控制另 一 方；或对 另一方施加重 大 影 响 ，则可视其为关联方；如果 两方或更多方受 同一方控制，也 可将视其为关联方。而 这里 的 控制主 要 指 拥 有 决定 某个 企业 财 务 和经营 决策 的权力，并能由 此 从该企业 的 经营 活 动中 获得 利益；而 这里 的 重 大 影 响 则是指 拥 有参 与 企业 的 财 务和经营 决策的 权力，但并不决定 这些决策。非 货币 性 交易；关联双方共 同投资；交易所认 为应当 属 于 关联交易的其他相关事项。内 部交易的 转化做 出了 较为理性 的 判断 ，他指出，“整体上市与 其说是为了 减少关联交易，还不如说是为了 内 部化关联交易，将原 来 视为子 公司 的 关联交易转化为集团 内 部交易和集团 层 面的 非 关联交易。”本文 分 为三 大 部分 共 五 章第一 部分 ： 理论 部分本部分包 括 第一章和第二章。第一章主 要 是阐述本文的 选题背景 和研究意 义、相关概 念 界 定 和研究内 容 、研究方法和研究特 色 ；第二章首先对 前 人在相关方面的 研究进 行文献回顾并指出其不足 和可能的 研究方向，其次 对 基本理论 进 行分析。第二部分 ： 实 证部分本部分 包 括 第三 章和第四章。第三 章首先对 整体 上市 和关联交易的 现状 已经整体 上市 后 关联交易的 实 质 进 行分 析，然 后 通 过比较分 析的 方法，利用描 述性 统体 上市 公司 关联交易的 变 化以及它们 对 财 务 业 绩产生的 影 响 进 行分 析。第四章则是在研究假设 的 基础 上、利用相关分 析、回 归计量 模型 对 整体 上市 后 关联交易对财 务 业 绩的 影 响 进 行了 实 证分 析。第三 部分 ： 研究结论本部分 即 为第五 章，本章首先对 全 文 研究后 的 结论 进 行归纳总 结，在此 基础 重 庆工商 大 学硕士 学位 论 文上提出相应的 政 策 建议 ，最后 对 本文 的 不足 进 行说明，并提出了 本研究课题的 方向展望 。本文研究框架如下图 所示：图 研究框架图 重 庆工商 大 学硕士 学位 论 文研究方法和研究创新业 绩的 进 行分析，得 出研究假设 。征进 行分析，包 括 对 关联交易的 现状和实 质进 行统 计分析。以及同一 年度整体 上市 和未 整体 上市 公司 的 相关数 据，对 关联交易的 程度进 行对比分析。归分 析对 所设 立的 模型 进 行检验和分 析。对 象，弥 补 了 前 人由 于 样本数 据不足 等原 因而 无法对 其进 行研究的 遗 憾；上市 前 后 ，以及整体 上市 和未 整体 上市 公司 关联交易的 规模，从而 为集团 公司 整体上市后 关联交易对 财 务业 绩影 响 的 研究奠 定 了 基础 ，研究结论 更加具有说服 力。 文 献综 述经过阅 读 和研究发现，国外整体 上市 与 我国经济 体 制下的 整体 上市 具有 不同的 性 质 。国外整体 上市 ，主 要 指 企业 一 上市 就 是以全 部资产注 入 的 一 种形 式，而我国的 整体 上市 是股 权分 置 改革过程中 伴 随 出现的 资本市 场金融 创新 产物，主 要是指 优 良 资产分 拆 上市 以后 ，再 用得 到的 资金收购 自己 的 母 公司 。两 者具有 不同的 理论 含 义和研究基础 ，所以国外的 研究对 本文 没有 借鉴意 义，在此 不再 赘述。对 其进 行了 分 析研究。他认 为，整体 上市 有 利于 发挥 规模与 协同效应，塑 造 企业统 一 的 形 象，除此 之外，有 利于 减少关联交易，便于 信息披 露，增加公司 的 信息有 利于 消 除控股 股 东 挪 用上市 公司 资金等现象，有 利于 开拓金融 创新 空间 。通 过单 ，更能有 效保护独 立股 东 的 利益。王 志彬、周 子 剑 【 通 过规范 和实 证相结合 的 方式研究了 定 向增发新 股 实 现整体 上市 的 模式，发现集团 公司 整体 上市 能有 效降 低上市 公司 与 关联方的 关联交易，减少集团 内 部的 同业 竞 争，进 一 步巩固从公司 绩效和股 价 反映 两 个 角 度出发，分 析了 集团 公司 整体 上市 的 效果 。研究结果 表明，股 权分 置 改革后 的 整体 上市 行为有 利于 公司 股 价 上升，同时有 利于 公司业 绩的 改善 。司 在投资者利益保护的 某些方面较分拆 上市要 做 的 好些，但是在更多的 方面较差。他们 认 为，被政 策 当 局 和业 界 普遍 看好的 集团 公司 整体 上市 ，并不能显著 改变 我国资本市 场对 投资者利益保护较差 的 现状 。李 保红忉 通 过案 例 分 析的 形 式指 出，整体 上市 行为对 关联交易规模的 下降 有 明显的 效果 ，但 是并没有 真正解决关联交易问题。韩志国嘲 认 为整体 上市 有 利也 有 弊。其积 极意 义在于 将优质 企业 做 大 做 强，消 除关联交易的 不利影 响 ，为市 场开拓金融 创新 的 空间 。而 其弊端则主 要 体 现在相关法律 法规不完善 带 来 的 制度保障不力，同时一 股 独 大 的 问题未 能得 以解决，可能为控股股东 恶性 圈钱提供 机会 。 重 庆工商 大 学硕士 学位 论 文 国外研究一是控股股东 蠊 啥 与 关联交易。和股 东 能用较少的 现金流控制上市 公司 ，产生侵害 中 小投资者利益的 动机 ，进 而 通过各种手 段追求自身 利益最大 化而 不是企业 价 值最大 化，损 害 企业 运营 效率，并最终 抑 制了 潜在投资者的 投资动机 。热 妇认 为，管 理层 的 内部人通 过关联交易转移 和窃 取了 上市 公司 的 利润。鸷 虲市 场尤为严重 ，控股 股 东 拥 有 足 够 的 权利控制上市 公司 ，并通 过关联交易为其谋取私 利。权集中 型 公司 的 控股 股 东 通 过多种手 段掠夺 中 小股 东 的 财 富 ，导 致了 少数 股 东 价值的 减损。三 是关联交易与 盈 余管 理的 研究。蚖 习认 为，当 大 股 东阳认 为，盈 余管 理是大 股 东 通 过关联交易来 掠存 在的 关联交易进 行研究，结果 表踞 ，购 销 关联交易的 本身 不是一 种利益输 送行为，它只是上市 公司 进 行盈 余管 理的 重 要 手 段，而 由 购 销 关联交易产生的 控股 股东 资金占 用才是真正的 利益输送行为。董 事可以有效的 减少管 理者通 过各种手 段对 剩余要 求人权益的 侵害。 国内 研究从中 期报 告的 经验数 据着 手 ，首先通 过对 年中 报 关联方关系 及关联方交易信息的 披 露现状 进 行描 述性 统 计分 析，提出了 上市 公司 在关联交易的 处理和披 露方面存 在的 五 个 问题： 对 何 为关联方的 理解偏 差 较大 ； 对 关联方关系 的 信息披 露不全 面；对 关联方的 内 容 理解不一 致；对 关联方要 素披 露不全 面； 关联方和关联交易解释具有 模糊性 。进 而 分 析了 关联交易对 证券市 场各主 体 产生的 影 响 重 庆工商 大 学硕士 学位 论 文进 行了 分析，最后 从健全 信息披露、加快 法律 法规建设 、制定 关联交易审计准则三 个 方面提出了 如何 加强关联交易披 露和监管 的 对 策 。这是国内 对 关联交易研究最早 也是最具代 表意 义的 研究成 果 。之后 的 很 长一 段时间 ，关联交易主 要 集中 于 理论 层 面的 探讨。主 要 有 四个 方面关联交易在披 露中 出现的 问题进 行了 理论 探讨，如披 露的 原 则，必要 性 ，从哪 些具体方面进 行披露等进 行了 研究，并提出了 意 见 和看法。四是关联交易的 完善 和监管 问题。对 于 实 证方面的 研究，前 期的 关联交易研究主 要 集中 在经验数 据的 统 计分析，陈 瑜阎 采用列 联表分 析和比较分 析的 方法，对 上市 公司 的 关联方交易的披露现状与 特 征进 行了 研究分析，发现上市公司 的 披露状况与 业 绩好坏 有相关性 。业 绩较好的 公司 对 会 计信息披 露规范 更重 视，理解和实 务 操 作更符 合 要 求。而 业绩较差公司 的 管 理者可能在信息披露问题上有不正当 的 思 想影 响 。秦玉熙 通 过对 比和描述性 统 计分析，发现财 政部于 年月颁布的 关联方之间出售资产等有关会 计处理暂行规定 这一法规在一定 程度上减少了 关联交易的 发生，但 是国有 企业 分 拆 改制过程中 的 挂 念 交易现象并没有 完全 消 除。王 瑞英 、谢清喜 、郭 飞 发现在监管 加强的 状 况 下上市 公司 的 求索型 关联交易有 更强的 季节性 和可操 作性 。同时，文章通 过数 据分析指出非 公平关联交易存 在的 内在原 因是上市 公司 高 管 人员 为了 要 获得 效用最大 化，而 其获得 效用的 大 小决定 了非 公平关联交易的 利益流向。后 期的 关联交易研究则主 要 是通 过建立模进 行分 析，这些成 果 主 要 集中 在以下四个 方面。易发生规模与 股 权集中 度之间 有 显著 正相关，此 外，控股 股 东 之间 的 相互 制衡 能 重 庆工商 大 学硕士 学位 论 文中 小投资者利益。佟岩、王 化成 【 】 通 过实 证证据发现，当 控股股东 持股比例 小于 或 等于 时，会 更偏 好于 利用关联交易来 追求控制权私 有 收益，而 当控股 比例 大 于 时，控股 股 东 则偏 好于 获取控制权的 共 享收益，以提高 盈 余质量。洪 剑 峭、薛皓【 】 认 为第一大 股东 阵 营 之间的 关联方应计具有较低的可靠性 ，而 第二大 股 东 的 股 权制衡 能显著 提升与 第一 大 股 东 阵 营 之间 关联方应计的 可靠性 。二是关联交易与 公司 治理结构 。刘 建民、刘 星 【 】 实 证研究表明，控股 股 东 的 持 股 比例 和其控制的 公司 资产规模越 大 ，则发生更多的 关联交易；公司高 层 管 理人员 薪酬 激励能有 效抑 制关联交易的 规模；董 事 会 规模对 关联交易没有显著影 响 。三 是关联交易与 独 立董 事制度。封 思 贤【 】 通 过独 立董 事制度对 关联交易影 响 的 实 证研究证据表明，独 立董 事 制度能有 效抑 制上市 公司 与 控股 股 东 及其关联方提供 抵 押和担 保交易的 发生。但 是在抑 制关联销 售和资金占 用方面，独立董 事并未 发挥 有效的 作用。黄瑁、潘美霞【 】 发现独 立董 事的 专业 性 对关联交易具有显著的 抑制作用，独 立董 事薪酬 激励与 关联交易频 率成 正相关关系 ，独 立董 事的 比例 对 关联交易没有显著的 影 响 。四是关联交易与 盈 余管 理。孟焰 、张秀梅 删 研究的 上市 公司 关联交易盈 余管 理与 关联方利益转移 的 实 证证据表明，关联交易盈 余管 理的 主 要 目的 和结果 是关联方从上市 公司 获得 利益转移 ，而 资产规模越 大 的 公司 ，其关联方的 利益转移 程度越 高 。陈 晓红、陈 杨【 】 利用年的 截面数 据为样本，发现控股股东 集团与 上市公司 的 关联交易会 降低盈余质量，表现为“掏空效应；而 非控股集团与 上市公司 的 关联交易会 提高 盈余质量，表现为“效率促 进 效应。由 最初的 关联方、关联交易的 概 念 界 定 ，到关联交易的 动因、手 段、影 响 因素分 析，以及关联交易信息披 露探讨，再 到结合 企业 契 约理论 ，委 托 代 理理论 、所有 权理论 等基本理论 进 行研究。关联交易经过十 多年在我国的 发展 研究，其基本理论 体 系 已经初步形 成 。不论 是理论 探讨，还是案 例 分 析、实 证研究，都取得了 较为丰 富的 研究成 果 ，同时也为会 计准则的 修订和资本市场的 健康 发展提出了很多宝 贵 的 意 见 。但这些研究仍然 存 在一些不足 和疏漏：控股 股 东 与 上市 公司 的 关联交易研究较少，这样就 不能全 面反映 上市 公司 与 关联方之前 的 关联交易行为。 重 庆工商 大 学硕士 学位 论 文存 在的 问题，而 对 于 如何 保护中 小投资者并没有 提出更多更有 效的 建议 措 施，不能从根 本上解决关联交易带 来 的 利益损 害 。，易的 具体 内 容 分 别造 成 的 影 响 ，这样研究得 出的 结论 和措 施就 不能更具体 深入 的抑 制损 害 中 小投资者的 关联交易。如果 能从具体 项目进 行分 析探讨，相信能够 取得 更加有针对 性 的 改善 措 施，保护中 小投资者的 利益。没有 充分 考 虑 政 策 、制度层 面的 变 化趋势 ，这样研究出来 的 结果 可能是对 以往经验的 总 结，但 是对 于 以后 的 关联交易在主 流经济 环 境下迳鲜 的 意 义到底有 多深远 ，或 者没有 太大 的 重 要 性 ，这个 问题是在选择当 今研究风向应该深刻 考虑 的 。理论 概 述 整体上市的 动因或 “上市 圈钱”以解决资金困 难等目的 ，选择将企业 中 经营 收益较好，并且质 量较高 的 的 资产和业 务剥离 母 公司 ，成 立新 的 附属 子 公司 上市，以实 现上市目的 ，这样一 种模式确实 解决了 特 定 经济 环 境中 了 许多问题，但 是也 产生了 很 多弊端，分 拆 上市 最大 的 弊端就 是滋 生了 大 量 的 关联交易，这对 中 小投资者产生了 极为不利的 影 响 。黄清【 朝 指 出，分 拆 上市 导 致了 控股 公司 经营 目标的 双重性 ，“一 方面，希 望 上市 公司 创造 良 好的 业 绩，从而 实 现股 东 利益最大 化；另 一 方面，又企图 向上市公司 索取利益，使 续 存 企业 经济状况得 以改善 。”在这样一种经 重 庆工商 大 学硕士 学位 论 文股 权分 置 改革时代 的 到来 为整体 上市 创造 了 更为外部和内 部的 有 利因素，整体 上市 的 步伐逐渐 加快 。年初，国务 院发布了 关于 推进 资本市 场改革开放和稳定 发展的 若 干意 见 ，要 把积 极推进 资本市场改革开放和稳定 发展提升到国家从内 部动因来 看，大 股 东 的 利益驱 使 是整体 上市 得 以实 现的 关键要 素。通 过整体 上市 ，大 股 东 持 有 的 股 权身 价 与 二级市 场的 股 价 走势 直 接挂 钩，而 且在过完限售期之后 就 能够 减持 套现。章卫 东 指 出，在大 股 东 的 预期其自有 股份 能够 在二级市 场上市 流通 的 情况 下，大 股 东 偏 向于 向上市 公司 注 入 优 质 资产，从而 使 其未 上市 的 那部分 资产得 以证券化，进 而 增加了 大 股 东 的 财 富 ，激发了 大股东 推进 整体上市的 动力。 整体上市的 模式李 颖 俊、黄茂 、林 聪 拷 中 械 恼迳鲜 型 揪 豆 槟 晌 K闹郑上还刹 菏 迪终 迳鲜 校回 购 上市 子 公司 实 现整体 上市 。而 国资委 则在年则提出将整体 上市 作为“做 大 做 强央企”的 战略措 施之一，与 此同时，制定 了 央企整体上市“两个 阶 段、四种模式”的 初步框架。“两个式的 比较分析。 表整体 上市 模式比较分 析表模式含 义湫痛 由 于 在不同市 场同时实 现上市 ，依 托 市场将更为规范 ，监管 也 更加严格，这样将有 利于 提升公司 治理水平。发行珊虷股 上市 ，属 于 法人整体 上泄 市。反向收购 母 公司上市 子 公司 反向收购 母 公司 的 业 务 和这种模式又分 为自有 资金反向收购 模式和定 向增发反向收购 模式。模式资产，从而 实 现母 公司 主 业 的 整体 上涓 旨 市。换股 吸 收合 并模通 过换股 方式将属 于 同一 实 际控制人的 各个 上市 公司 进 行吸 收合 并，实 现整体上市。适 用于 同属 于 一 家 集团 公司 且横 向同业 或 纵 向产业 链 业 务 关系 密 切的 多家上市 公司 实 行新 设 合 并或 吸 收合 并。式倭 集团 公司 与 其所属 上市 子 公司 的 公众股 东 按一 定 比例 换股 ，吸 收合 并所属 子公司 ，同时集团 公司 发行新 股 。这种模式下的 操 作步骤可以分 为改制、吸 收合 并、首发三 步来 实 施，而 首发和吸 收合 并同时进 行，互 为前 提。细奂 最为规范 和严格，目前 在我国实 现的 情况 比较少见 ，又由 于 国内 上市 和香港上市的 标准不一 样，本文 对 此 不做 研究。而 以反向收购 母 公司 模式下的 定 向增发最受上市 公司 的 青 睐。这主 要 是由 于 定 向自发模式下，母 公司 资产的 交易时可以通 过市 场化估 价 ，获得 较高 的 资产溢 价 ，同时不需 要 要 付现就 能够 取得 大 股 东 优 质 资产。除此 之外，发行程序简 单 高 效，发行成 本较低也 是大 多数 上市 公司 选择定 向增发来 实 现整体 上市 的 主 要 原 因。然 而 ，定 向增发也 存 在一 些不利影 响 ，例 如对上市 公司 的 财 务 规范 方面没有 较严格的 限制，增发时不需 要 全 面履行社 会 公开信息披 露义务 ，这些都不利于 保证整体 上市 后 的 财 务 质 量 和后 续 的 规范 。另 外，邓股股整体上市能对 我国资本市场的 发展产生多方面的 积 极影 响 。 财 务业 绩评 价 指标 重 庆工商 大 学硕士 学位 论 文率粗 饔 R滴窭 笥 胫饔 R滴袷杖 胫。什 曷即 利润总 额 与 财 务。财 务业 绩评 价 基本方法陈 小悦、徐晓东 通 过研究发现，净 资产收益率是中 国证监会 对 上一 ，而 这一 指 标恰 恰 是上市 公司 进 行盈 余管 理的 重 要 体 现。中 国证监会 在年露耘涔 商 跫辛诵 薷 模娑 鲜 泄 久磕甑木 蛔 什 找媛什 坏 陀 ，并且收益率在 的 公司 由 的 家 急增至 家 ；而 年净 资产收益率相比，我们 发现主 营 业 务 资产收益率具有 一 定 的 不可操 控性 ，它大 大 降低了 上市 公司 通 过非 主 营 业 务 进 行利润操 纵 的 可能性 。与 此 同时，主 营 业 务 资产收益率这一 指 标的 分 子 考 察 的 是主 营 业 务 的 净 利润，而 分 母 为总 资产，这样就 避免了 公司 账 面净 资产很 小甚 至 为负的 情况 而 导 致计算问题。但 是，赖 建清、李 常青 、谢志锋通 过统 计发现，由 于 缺乏 专业 技 能和专业 知 识 ，采用净 资产收益率和每股 收益等财 务 指 标来 评 价 公司 财 务 绩效仍 然 是我国广 大 投资者的 选择。除此 之外，还有 部分 研究者一 方面考 虑 到使 用单 一 财 务 指 标来 评 价 公司 财 务业 绩存 在的 片面性 ，另 一 方面又发现同时使 用多个 财 务 指 标评 价 公司 财 务 业 绩将带 来 的 信息数 据重 复等问题，所以他们 会 选择采用对 若 干 财 务 指 标进 行因子 分 析的 方法来计算财 务业 绩指数 ，再 用分析出来的 绩效指数 对 公司 财 务业 绩进 行评 价 。 关联交易的 动因关联交易产生的 原 因可以分 为内 部和外部不同的 情况 讨论 ，内 部动因包 括 ： 的 功能应该是促 进 资源的 优 化配 置 ，其次 才是筹资功能。而 在我国，筹资功能得公司 合 谋作假、利用关联交易进 行利润操 纵 ，粉饰 财 务 报 表业 绩，提供 虚 假报 告等。 关联交易的 影 响关联交易的 存 在一 直 伴 随 着 不同的 声 音，正常 的 关联交易首先是有 利于 增加流动资金的 周 转，降 低交易成 本，提高 资金营 运效率，进 而 避免信息不对 称 ，同时还可以增进 关联方之间相互了 解、彼 此信任。其次 ，有利于 提高 资源配 置 效率，在一 定 程度上实 现企业 间 强强合 作，从而 达到企业 集团 规模经济 效益的 目的 。另外，正常 的 关联交易有 利于 优 化资本结构 、及时筹集到企业 所需 的 资金、降 低机会 成 本，提升资产的 盈利水平、并能通 过并购 和联合等形式扩 大 规模，向集团化和跨 国公司 等方向进 一步发展。相反，不正当 的 关联交易则会 给企业 、债 权人、投资者绕涫 侵行蹲收、正当 的 关联交易能够 “提升”财 务业 绩，粉饰 财 务报 表，从而 保住 了 上市资格，或 者满足 配 股 增发的 条件 ，但 这些不利的 被隐 藏的 部分 最终 还是会 在竞 争中 暴 露对 于 债 权人和中 小投资者而 言，大 股 东 往往利用其控制权，通 过关联交易的 行为转移 利润，是的 上市公司 利益无法得 到保证，进 而 损害债 权人、中 小投资者的 利原 材 料 、产品 、劳 务 的 购 销 ，资产转移 以及担 保抵 押等方面进 行收入 和费 用的 操作，这样使 得 原 本高 税 负的 一方只需缴 纳较少的 税 款，从而 侵害了 国家 政府利益。 重 庆工商 大 学硕士 学位 论 文现状分析实 现了 整体 上市 ，根 据证监会 的 行业 划 分 标准，将整体 上市 公司 的 基本特 征 描 述如下表：行业 名称采矿业行业 代 码合 计比例制造 业 电力、供 水供 气 业建筑 业交通 运输 业信息技术业批发零 售业金融 保险业房 地 产业社 会 服 务 业综 合 类 合 计以上市 年份 为划 分 标准，年有 夜 臼迪终 迳鲜 校暧家 ，年迅 速增长达到家 ，年家 ，年家 ，集团 公司 整体 上市 呈现逐年递 增的 趋势 ，并且逐步稳定 。另 外，年和年也 均有 家 左 右公司 实 现整体 上市 ，由 于 本文 样本只选取上市 一 个 完整会 计年度以上的 公司 ，所以在此没有详述。以证监会 划 分 的 行业 为标准，制造 业 ，房 地 产业 ，电力、供 水供 气 业 ，采矿以下。除此 之外，农 林 牧 渔业 和传 播 、文 化业 仍 然 没有 一 家 公司 实 现整体 上市。 这些企业 实 现整体上市年度在年及以前 ，年没有一家 公司 是通 过此方式；另外有家 公司 选择增发方式实 现整体上市，占 比达到 ，这主 要 是由 于 定向增发模式程序简 单 快 捷 ，并且门 槛 较低。从模式的 选择可以表明，更多的 企业更亲 睐于 通 过增发方式实 现整体 上市 ，尤其在年以后 这一 现象更加明显。本节 分 析关联交易的 现状 ，即 包 括 年度整体 上市 集团 公司 和未 整体 上市公司 的 关联交易基本情况。样本数 据分为整体上市和未 整体上市两组。市 公司 ；蕹 迳鲜 兄 蠺族 上市 公司 和金融 类上市 公司 。得 到符 合 选取标准的 公司 家 。未 整体 上市 组选取标准： 刂赵 诨 蠥 股 上市 的从表可知 ，从公司 面来 看，未 整体 上市 公司 发生关联交易的 比例 小于 整体上市集团公司 发生的 关联交易比例 ，这主 要 是由 于 整体上市后 集团公司的 总 资产规模变 大 ，其关联方涉 及面更广 泛，发生关联交易的 可能性 越 大 。另外，未 整体 上市 样本容 量 比整体 上市 的 公司 容 量 要 大 很 多，也 是发生比例 有 较少差 距的 原 因。另 一 方面，就 平均交易额 来 看，未 整体 上市 公司 发生关联交易的 平均额后 集团 公司 的 关联交易的 发生额 已经有 所降 低了 ，如果 再 考 虑 到整体 上市 后 资产规模变 大 ，那样关联交易的 相对 额 就 下降 得 更多了 ，那么大 股 东 利用关联交易行为来侵害中 小投资者利益的 可能性 在发生金额层面来说就 得 到了 有效的 降低。 重 庆工商 大 学硕士 学位 论 文表关联交易基本情况表整体上市集团公司年度未 整体上市公司 交易金额占 关联交易总 额交易金额占 关联交易总 额商 品 交易类 托 管 经营股权交易债 务交易合 作项目许可协议研究与 开发成 果关键管 理人员 报 酬其他事项 年度总 额平均交易额另 外，从具体 项目来 看，购 买与 销 售商 品 仍 然 是关联交易最普遍 和广 泛的 实现手 段，而 资金交易所占 的 权重 比例 占 有绝对 的 地 位，对 关联交易产生重 大 影 响 ，这也 提醒监管 部门 要 对 此 保持 高 度重 视。不同的 是，与 未 整体 上市 的 公司 相比，整体上市后 资金交易类关联交易占 比提升较为明显，达到 ，提升比例 达到也 要 引 起相关监管 部门 的 关注 。不过这也 不排除是偶 然 因素造 成 的 结果 。所以，这一 现象的 产生到底是偶 然 行为，还是由 于 整体 上市 所带 来 的 影 响 ，还值得 后 续的 观察 和分 析。除此 之外，为整体 上市 公司 的 与 关联公司 发生的 股 权转让 、托 管 重 庆工商 大 学硕士 学位 论 文股 权、分 配 股 利等与 股 权有 关的 关联交易得 到明显改善 。总 的 来 说，从关联交易的 发生额 来 说，未 整体 上市 公司 的 关联交易要 比整体 上市 公司 发生的 关联交易情况 较为严重 ，而 整体 上市 对 关联交易的 发生起到了 一 定 的 抑 制作用，单 就 关联交易减少中 小投资者的 利益来 说，整体 上市 这一 后 股 权分 置 时代 的 金融 创新 产物是一种有利的 模式。整体上市后 关联交易的 实 质性 分析关联交易作为企业 盈 余管 理最常 见 的 手 段之一 ，为上市 公司 与 关联方之间 的利益转移 提供 了 “合法的 渠道”，关联交易可以分为利益输出型 关联交易和利益输入型 关联交易两种形式。利益输 出型 关联交易，即 上市 公司 向关联方蚣殴 转移 利润的 关联交易。上市 公司 的 大 股 东 利用其控制地 位 ，通 过关联交易行为来 占 有 上市 公司 的资源，或 者直 接将上市 公司 的 利润转移 到集团 公司 或 关联方。主 要 途 径 为： 关联方向上市 公司 高 价 供 应原 材 料 ；关联方向上市 公司 低价 收购 产品 然 后 转售以获取利益输 入 型 关联交易，即 关联方蚣殴 向上市 公司 转移 利润的 关联交易。主 要 途 径 为： 关联方向上市 公司 低价 供 应原 材 料 ；上市 公司 向关联方低价收购 产品 然 后 转售以获取盈 利；由 关联方承担 上市 公司 的 相关费 用；关联方向上公司 低价 转让 资产或 无偿赠与 上市 公司 资产；上市 公司 无偿占 用母 公司 或 集团 公司 等关联方的 资金；母 公司 或 其他关联方为上市 公司 的 贷 款 进 行担 保等。此 类关联交易一 般发生在上市 公司 财 务 业 绩较差 时，上市 公司 为了 实 现扭亏从而 保住 增发和配 股 资格，或 避免和退 市 ，通 过资产重 组、关联购 销 等方式，将关联方的利润转移 至 上市公司 ，从而 在短 期内 人为的 提高 上市公司 的 财 务业 绩。 重 庆工商 大 学硕士 学位 论 文图 未 涉 及整体上市的 关联交易利益流向图一 方面，由 许皓 【 】 的 研究可知 ，未 整体 上市 公司 发生的 关联交易，无论 是交易量 还是交易金额 ，利益流出的 上市 公司 数 都偏 大 ，大 股 东 与 中 小投资者