（会计学专业论文）我国上市公司资产置换的会计问题研究.pdf

内容摘要 上市公司资产重组的开创性事件始于1 9 9 3 年9 月，事件的主题 是深圳宝安公司通过股票二级市场收购延中实业股份公司，由此拉开 了上市公司重组的序幕。据统计1 ，1 9 9 7 年发生重组并进行公告的案 例约2 7 0 起，1 9 9 8 年上市公司重组事件为7 0 5 起，1 9 9 9 年上升到1 i 0 0 起。根据中国证券报的分季度统计2 ，2 0 0 0 年全年共发生各种形 式的资产重组活动1 0 5 1 起，涉及到上市公司5 3 1 家，再创历史新高， 其中公司总数比1 9 9 9 年增加了2 1 9 家，增长了7 0 1 9 ，远远超过了 当年上市公司总数的增长速度。 资产重组是上市公司行业转移的重要手段，资产重组的根本目的 在于存量资产的重新配置。资产置换作为资产重组的一种具体形式， 是为战后发达国家的经济发展史所证明了的实现产业结构升级的一 种很经济的办法，它能使资源得到充分利用。因为资产置换以最简捷 的资本集中手段实现了资源的最优配置，较之资本积累而言，资本集 中可以在较短时间内为企业带来较为明显的资本扩张和利润回报效 应。目前我国正在进行经济结构调整，不少企业借鉴国外成功经验， 进行了有益的尝试，于是“资产置换”便成为近年来使用频率最高的 词汇之一。资产置换与资产重组其他方式相比，最根本的区别在于： 采用这种方式更为直接地转变了企业的经营方向，提高了资产质量， 并且通常不涉及到企业控股权的改变，有利于保持企业经营管理的连 续性。但现实中，许多上市公司在实施资产置换进行重组时，利用资 产置换人为“创造”出所谓的收益，玩账面游戏。这其中涉及到的非 货币性交易、资产整体置换、关联方交易和信息披露都有许多急待解 决的问题。而在另一方面，理论上关于规范上市公司资产置换的讨论 转引自侯保平等t “壳里乾坤大，重组日月长”，载中国证券报1 9 9 8i 2 i 第1 4 版 2 资料来源：中国证券报 资产重组分季度统计，2 0 0 l 不够详尽，未能有效指导实践，规范上市公司行为。因此，笔者选择 了这一具有重大理论意义和现实意义的研究课题，意在能为规范上市 公司资产置换有所贡献。 本文从资产置换的概述出发，紧紧围绕资产置换引发的相关会计 问题，采取提出问题分析问题解决问题的思路展开论述，其 中既有海外成功经验的借鉴，也有自己一些不成熟的设想；既有结论 性的研究成果，也提出了一些有待人们继续深入探讨的问题。 全文共分为五个部分： 第一章资产置换概述 一百多年来，资产重组伴随西方国家经济的发展，在优化整个社 会资源配置和企业资本运营、提高企业经济效益、推动整个经济发展 方面起着不可磨灭的作用。资产重组的根本目的在于存量资产的重新 配置。本世纪8 0 年代中期以来，资产重组已逐渐被我们认识并付之 于实践，其内容之丰富多彩和方式之纷繁复杂令人目不暇接。资产置 换作为资产重组的方式之一，能够带来产业结构的迅速调整，提高企 业的可塑性。本章主要对资产置换进行一般性论述，界定了什么是资 产置换、资产置换的特点、类型和动因，为后面讨论我国上市公司资 产置换的会计问题奠定基础。 第二章资产置换的会计问题 这里提及的会计问题是狭义的，主要是非货币性交易和资产整体 置换所引起的问题。资产置换涉及大量的非货币性交易，其会讨处理 和收益确认有别于货币性交易。企业会计准则非货币性交易 的颁布在一定程度上规范了资产置换中的会计处理，但其间还是有一 定的弹性。第一节就新旧准则进行比较，指出：新准则通过采取淡化 处理公允价值、置换损益的确认以补价为限、将交易中发生的税费计 入资产成本等手段，大大压缩了上市公司利用资产置换操纵利润的空 间，有效防止了账面重组。但正所谓“上有政策，下有对策”，新准 则实施后，在实务操作中仍然存在着利润操纵的弹性。弹性之一：上 市公司通过货币性交易的方法规避准则。将一次性进行的非货币性交 易转换成两步走的货币性交易，资产与货币的流转机制与非货币性交 易没有本质区别，改变的只是交易方式，但已不在准则规范之列。两 种不同的形式，对企业的财务状况、经营成果有不同的影响。弹性之 二：加大补价占交易总额的比例，避开2 5 的限制，从而在会计处理 上可按货币性交易进行，获得远大于在非货币性交易准则下可确认的 重组收益。 第二节讨论资产置换的特殊方式资产整体置换。资产整体置 换对会计主体产生影响、对置换期间的财务报表的编制提出了挑战。 笔者认为，置换后的公司应作为一家新公司看待；而现有会计报表的 编制方法不能满足信息使用者决策的需要，应借鉴国际经验采取编制 模拟财务报表来弥补。 第三章资产置换的关联方交易问题 上市公司的资产置换大多是在关联方之间进行的，由此引发了大 量的关联方交易。关联方交易为盈余管理提供了空间，其操纵的手段 主要是运用定价政策来实现，表现为交易价格不合理。资产置换中定 价方式有评估确认价和协议价，多数情况是以评估值为基础确定的。 在确定评估值时，评估方法是影响评估值的重要因素。针对资产置换 的关联方交易问题，笔者提出，关联方交易重在规范：一是对影响关 联方交易的因素提出约束。建议改变上市公司股权结构，完善公司法 人治理结构；建立资产评估准则和职业道德准则，强化中介机构的独 立性；实行由少数股东聘请资产评估中介机构制度；进一步完善市场， 加大开放程度等。二是对信息披露的监管，采取财务报表附注披露的 方式，而披露的核心是对关联方交易定价政策的披露。针对现阶段上 市公司对关联方交易披露的不规范，笔者提出了几点措施，比如：采 取强制规定强化关于定价政策方面的信息揭示、加大对信息披露违规 公司的处罚力度、加强注册会计师对关联方交易的审计等。 第四章资产置换的信息披露问题 证券投资即投资未来，趋利避害的依据就是信息。信息的质量与 时效直接关系到投资者的信心，而信心是证券市场得以维持运转的根 本。证券市场的三大原则是“公开、公平、公正”，信息披露是公开 的手段，是公平与公正的基础。“阳光是最好的消毒剂”，只有经过 充分的公开，才能最终求得公平和公正。但是，我国上市公司对资产 置换信息披露很不充分，重大事项遗漏或语焉不详；临时性公告信息 的披露时间滞后、内容和格式不规范，存在着内幕信息交易，损害了 广大投资者的利益。为此，笔者建议采取以下措施提高信息披露的质 量：1 、增加报表披露的频率，披露季报；2 、对资产整体置换提供模 拟财务信息；3 、加强对资产置换临时公告的规范；4 、加强整个社会 的道德建设、立法规范和市场监管。 第五章上市公司资产置换的案例分析 、 这一部分是以案例分析为手段，对上市公司在资产置换操作实践 中的一些惯用手法加以介绍。上市公司作为资产置换的主体，其进行 资产置换的动机各有不同，但只有实质性重组才有利于公司的长远发 展。大量的研究数据表明，判别实质性资产置换的关键在于上市公司 是否进行了大规模的置换。笔者提出，对于实质性资产置换应该从主 业鲜明度、公司的成长性、股本扩张能力、偿债能力等几个指标进行 考察。 另外，笔者还对今后资产重组的发展提出了自己的看法：实质性 的资产重组将逐渐增多；资产重组领域的选择将趋于理性；传统行业 的一k 市公司将继续在重组中昌主角；外资将参与到重组中来。 纵览全文，笔者以为在以下几方面有所创新： 1 、资产簧换是现阶段上市公司资产重组的重要方式，实践操作 性比较强，因而在研究方法上采用了大量的实例分析，避免了就理论 论理论，使文章显得生动，有说服力。 2 、资产整体置换导致了会计主体的变换，置换前后的财务信息 在性质和内容上不具有连续性和可比性，应借鉴国际通行做法，将其 作为一家新公司看待，采用编制模拟财务信息的方式，以弥补只披露 历史信息对于投资者决策的不足。 3 、上市公司的资产置换多为关联方交易，而现阶段重在披露关 联方关系的信息，笔者认为应同时加强对关联方交易的信息披露，并 提出了自己的看法。 关键词：上市公司资产置换非货币性交易信息披露关联方交易 a b s t r a c t a s s e tr e o r g a n i z a t i o nw h o s ea i mi st or e a l l o c a t er e s o u r c eh a sb e e na l l i m p o r t a n tm e a n st oc a t r yo u ti n d u s t r yt r a n s f e r a s s e t st r a d e i n ，w h i c hi sa n e c o n o m i c a la p p r o a c ht om a k ei n d u s t r ys t r u c t u r ei m p r o v e d ，i so n ef o r m so f a s s e tr e o r g a n i z a t i o na n dc a n f u l l y a v a i li t s e l fo fr e s o h r c e e c o n o m i c p r o g r e s sa f t e rw a rt i m e so fd e v e l o p e dc o u n t r i e sh a sp r o v e di t sr o l e b e c a u s ea s s e tt r a d e - i nm a k e so p t i m u ma l l o c a t i o no fr e s o u r c et r u ew h i c h b e l o n g s t o c a p i t a lc o n v e r g e n c e c o m p a r e dw i t hc a p i t a la c c u m u l a t e d ， c a p i t a lc o n v e r g e n c ec a nb r i n go b v i o u sc a p i t a le x p a n s i o na n dp r o f i tr e t u m i ns h o r tt i m e a tp r e s e n tc h i n ai sa d j u s t i n ge c o n o m i cs t r u c t u r e ，s om a n y c o r p o r a t i o n sl e a r nf r o mf o r e i g ne x p e r i e n c ea n dt a k et h i sf o r m t h e d i f r e r e n c eb e t w e e na s s e t st r a d e i na n do t h e rf o r m si sm o r ed i r e c t l yt o c h a n g et h em a n a g e m e n to r i e n t a t i o na n da s s e tq u a l i t ya n dm o r ef a v o r a b l e t ok e e pc o n t i n u i t y b u ti nr e a l i t y , al o to fl i s t e dc o m p a n i e su t i l i z e da s s e t s t r a d e i nt og e ta l o n ge a r n i n g sm a n a g e m e n t t h e r e f o r e ，m a n yp r o b l e m s s u c ha s n o n m o n e t a r yt r a n s a c t i o n s ，w h o l ea s s e t st r a d e q nn e e d st ob e s e t t l e d t h i sd i s s e r t a t i o nw i l lf o c u so na c c o u n t i n gi s s u e sr e s e a r c ho na s s e t s t r a d e - i no fl i s t e d c o m p a n yi nc h i n a t h ea u t h o rs e t s3p r o b l e m s ：( 1 ) a c c o u n t i n gi s s u e si na s s e t st r a d e - i n ；( 2 ) i n t e r n a lt r a n s a c t i o n si s s u e si n a s s e t st r a d e i n ；( 3 ) i n f o r m a t i o nd i s c l o s u r ei s s u e si na s s e t st r a d e i n b a s e d o nt h ef r a m e w o r ko fs u c c e s s f u le x p e r i e n c ea b r o a d 。t h ea u t h o rp u t sf o r w a r d h i so p i n i o n sa n ds o m e p r o b l e m sw a i t i n gt ob er e s e a r c h e d t h ed i s s e r t a t i o ni sc o m p o s e do ff i v ec h a p t e r s c h a p t e r1 ：o u t l i n eo f a s s e t st r a d e i n a s s e tr e o r g a n i z a t i o ni sn o wf a s h i o n a b l ei nt h ee c o n o m i cc i r c l e s a s s e tr e o r g a n i z a t i o nr e m a i n si m m a t u r ei nc h i n a a n dt h e r ea r e m a n y p r o b l e m su n s e t t l e d i n t h ef i r s t p l a c e ，t h e a u t h o rh o l d st h a ta s s e t r e o r g a n i z a t i o n i st o g a i nc o m p e t i t i v ed o m i n a n tt h r o u g ht h eo p t i m u m a l l o c a t i o no fr e s o u r c e ，t h ea s s e tr e o r g a n i z a t i o ni n v o l v i n gt h ea d j u s t m e n t s o fb o t hl e g a lp e r s o n sp r o p e r t yr i g h t sa n do w n e r sp r o p e r t yr i g h t s ，a sw e l l a st om a x i m i z et h eb e n e f i t so ft h er e o r g a n i z i n gc o r p o r a t i o n t h ef o r m so f a s s e tr e o r g a n i z a t i o ni n c l u d e sm e r g e ，b u s i n e s sc o n t r a c ta n da s s e t st r a d e i n t h e nb a s e do i lt h eo u t l i n eo fa s s e t st r a d e i n ，t h ea u t h o re x p o u n d st h e d e f i n i t i o n ，c h a r a c t e r , t y p ea n dm o t i v a t i o no fa s s e t st r a d e - i n i te s t a b l i s h e s f o u n d a t i o nf o ra f t e rm e n t i o n e dd i s c u s s c h a p t e r2 ：a c c o u n t i n gi s s u e si na s s e t st r a d e - i n a s s e t st r a d e i ni n v o l v e sai o to fn o n m o n e t a r yt r a n s a c t i o n s ，w h i c hi s d i f r e r e n tf r o mm o n e t a r yt r a n s a c t i o n s t h e r ei st r e m e n d o u sd i f f e r e n c eo n t h ea m o u n to fg a i n so rl o s s e sr e a l i z e di nt h et w ot y p e s “a c c o u n t i n g s t a n d a r df o rb u s i n e s se n t e r p r i s e s ：n o b - m o n e t a r yt r a n s a c t i o n s i s s u e d i n t e n s i f i e sa c c o u n t i n gt r a n s a c t i o nr a t i o n a l i t y , y e tt h e r ei ss o m el e a k t h e f i r s ts e c t i o nt h r o u g hc o m p a r i s o np o i n t so u tn e wa c c o u n t i n gs t a n d a r d s i m p l yp a r t l yc u td o w nr o o mo fe a r n i n g sm a n a g e m e n t ，m o r e o v e rs o m e l i s t e dc o m p a n ym a k e su s eo ft h el e a ko fa c c o u n t i n gs t a n d a r da n ds y s t e m t oa v o i ds t i p u l a t i o n sf o rm e n d a c i o u sg a i n s t h es e c o n ds e c t i o nd i s c u s s e sw h o l ea s s e t st r a d e i n ，w h i c hi sas p e c i a l f o r m w h o l ea s s e t st r a d e i nr e s u l t si nt h ec h a n g eo fa c c o u n t i n ge n t i t ya n d b r i n g sf o r w a r dc h a l l e n g ef o rp r o v i d i n gf i n a n c i a l s t a t e m e n t t h ea u t h o r h o l d st h a tt h ec o m p a n ya f t e ra s s e t st r a d e - i ns h o u l db et r e a t e da san e w o n e a n ds h o u l dp r o v i d ep r of o r m af i n a n c i a ls t a t e m e n t st om e e ti n v e s t o r s n e e d s c h a p t e r3 ：i n t e r n a it r a n s a c t i o n si s s u e si na s s e t st r a d e - i n a s s e t st r a d e i nc o n c e r n sm o s t l yl i s t e dc o m p a n i e s a n di t so w n c o n t r o l l i n gc o m p a n y , a n di tb e l o n g st oi n t e r n a lt r a n s a c t i o n s o nt h eo t h e r h a n d ，i n t e r n a lt r a n s a c t i o ni se a s yt oc a u s ee a r n i n g sm a n a g e m e n t ，w h o s e m a i nm e a s u r ei st ou s ep r i c ep o l i c y r a t e dm o d eh a st w o ：a p p r a i s a lv a l u e a n dc o n s u l t a t i v ev a l u e ，b u tt h ef i r s to n ei sl e a d i n g a p p r a i s a lm e t h o di st h e m o s ti m p o r t a n tf a c t o rt oa f f e c ta p p r a i s a lv a l u e t h e r ea r ef o u ra l t e r n a t i v e s f o ra s s e t a p p r a i s a l ：c u t x e n tp r i c em e t h o d ，r e p l a c e m e n t c o s tm e t h o d ， d i s c o u n t e dc a s hf l o wm e t h o d ，l i q u i d a t i o nm e t h o d a p p r a i s e rs h o u l ds e l e c t r i g h tm e t h o d a i m e da ti n t e r n a lt r a n s a c t i o n si na s s e t st r a d e i n t h ea u t h o r a d v i s e sc r i t e r i o ni sk e y ：o n ei st or e s t r i c tt h ef a c t o r si n f l u e n c i n gi n t e m a i t r a n s a c t i o n s ；t h eo t h e r i st o s t r e n g t h e ns u p e r v i s i o n o fi n f o r m a t i o n 2 d i s c l o s u r e ，e s p e c i a l l yc o n c e r n i n gp r i c ep o l i c y c h a p t e r4 ：i n f o r m a t i o nd i s c l o s u r ei s s u e si na s s e t st r a d e - i n i n v e s t o r sm a k ead e c i s i o nt h r o u g hi n f o r m a t i o nd i s c l o s e db yl i s t e d c o m p a n y t h eq u a l i t ya n dr a p i d i t y o fi n f o r m a t i o ni sk e yt oi n v e s t o r s c o n f i d e n c e t h r e ep r i n c i p l e si ns e c u r i t i e sb u s i n e s sa r eo p e n ，j u s t i c ea n d i u s t n e s s i n f o r m a t i o nd i s c l o s u r ei sb a s i s o n l yf u l l d i s c l o s u r ec a ns a t i s f y i n v e s t o r s n e e d s a tt h es a m et i m e ，t h ea c t u a l i t yo fi n f o r m a t i o nd i s c l o s u r e o fl i s t e dc o m p a n yi s n ts a t i s f a c t o r y 。s o m ep r o b l e m sa r ei n s t a n tt ob e s e t t l e d o nt h eb a s i so fa n a l y z i n gc u r r e n t l i m i t a t i o ni ni n f o r m a t i o n d i s c l o s u r e ，t h ea u t h o rg i v e ss o m ea d v i c e t o i m p r o v et h eq u a l i t yo f d i s c l o s u r e i 、t oi n c r e a s ed i s c l o s u r e 行e q u e n c yb yq u a r t e r l yb u l l e t i n ；2 、 t oo f f e rp r of o r m f lf i n a n c i a ls t a t e m e n tf o rw h o l ea s s e t st r a d e - i n ；3 、t o s t r e n g t h e n c r i t e r i o no ft e m p o r a r yb u l l e t i n ；4 、t oe n h a n c e m o r a l c o n s t r u c t i o n 、l e g a lc r i t e r i o n 、m a r k e ts u p e r v i s i o n c h a p t e r5 ：c a s u sa n a l y s e si n a s s e t st r a d e i no fl i s t e dc o m p a n i e si n c h i n a t h i sc h a p t e ri n t r o d u c e ss o m em e a n su s e df o re a r n i n g sm a n a g e m e n t d i f f e r e n tl i s t e dc o m p a n yh a sd i f f e r e n ts p r i n g b o a r d ，b u to n l ys u b s t a n t i a l a s s e tr e o r g a n i z a t i o ni su s e f u lt ol o n g t e r md e v e l o p m e n t ag r e a ta m o u n t o fd a t u mi n d i c a t e st h a ts u b s t a n t i a la s s e tr e o r g a n i z a t i o n t a k e sl a r g e p r o p o r t i o n t o s u b s t a n t i a la s s e t st r a d e i n ，t h ea u t h o r p r o p o s e s f o u r c r i t e r i o n s ：b r i l l i a n c eo fp r i n c i p a lb u s i n e s s ，d e v e l o p m e n ta b i l i t y , d e b t r e p a y m e n ta b i l i t ya n ds h a r ec a p i t a le x p a n s i o na b i l i t y b e s i d e st h ea u t h o r p u t sf o r w a r dt h et r e n do f a s s e tr e o r g a n i z a t i o ni nt h ef u t u r e k e y w o r d s ：l i s t e dc o m p a n y a s s e t st r a d e i n n o n m o n e t a r y t r a n s a c t i o n s i n t c r n a it r a n s a c “o n s l n f o r m a t i o nd i s c l o s u r e 3 上_ j 一 刖旨 在市场经济条件下，对于资源的无效配置和闲置必须采取市场化 的存量资产配置方式即资产重组来进行。一百多年来，资产重组伴随 西方国家经济的发展，在优化整个社会资源配置和企业资本运营、提 高企业经济效益、推动整个经济发展方面起着不可磨灭的作用。本世 纪8 0 年代中期以来，资产重组已逐渐被我们认识并付之于实践，其 内容之丰富多彩和方式之纷繁复杂令人目不暇接。资产置换作为一种 整合型的资产重组方式，能够带来产业结构的迅速调整，提高企业的 可塑性。目前我国正在进行经济结构调整，不少企业借鉴国外成功经 验，进行了有益的尝试，于是“资产置换”便成为近年来使用频率最 高的词汇之一。但是，上市公司在进行资产置换的过程中，在会计处 理和信息披露等方面却还存在许多不规范的地方，屡屡利用准则和制 度的漏洞进行利润操纵。而在另一方面，理论上关于规范上市公司资 产置换的讨论不够详尽，未能有效指导实践，规范上市公司行为。因 此，探讨我国上市公司资产置换的会计问题具有重大的理论意义和现 实意义。 由于资产置换是现阶段上市公司重组的重要方式，实践操作性比 较强，因而在研究方法上采用了大量的实例分析，避免了就理论论理 论，使文章论证更为充分。本文从资产置换的概述出发，紧紧围绕资 产置换引发的相关会计问题，采取提出问题分析问题解决问 题的思路展开论述，其中既有海外成功经验的借鉴，也有自己一些不 成熟的设想：既有结论性的研究成果，也提出了一些有待人们继续深 入探讨的问题。 在进入正文之前，有必要对以下问题进行说明：( 1 ) 就资产重组 的实施主体来说，既有上市公司，又有非上市公司。本文论述的资产 重组及其各种具体的实现方式仅指公司上市后的重组，即以上市公司 为主体的资产重组。( 2 ) 文章第二部分“资产置换的会计问题”是狭 义的概念，主要是非货币性交易和资产整体置换所引起的问题。至于 资产置换引起的关联方交易问题、信息披露问题，则单列专题进行论 述。 另外，由于笔者理论水平和实践经验有限，文中疏漏不当之处在 所难免，恳请各位老师批评、指正。 第1 章资产置换概述 在市场经济条件下，对于资源的无效配置和闲置必须采取市场化 的存量资产配置方式即资产重组来进行。资产置换作为资产重组的方 式之一，能够带来产业结构的迅速调整。本章对资产重组和资产置换 进行一般性论述，为后面讨论我国上市公司资产置换的会计问题奠定 基础。 1 1 资产重组概述 “重组”一词在英文中为“r e s t r u c t u r i n g ”，其英文解释为， “c h a n g i n gt h em a k e u p ，o r g a n i z a t i o n ，o rp a t t e r n ”( 韦氏新大 学词典，第9 版) ，意指构造、组织或结构的改变。因此将资产“重 组”理解为资产的“重新配置和整合”是比较恰如其分的。资产重组 是为了优化企业资产结构，提高资产使用价值和效率，而对企业资产 进行的重新配置和整合。企业的资产重组从产权理论上讲就是企业法 人财产权的重新配置和组合，是以企业的“产权”为纽带，对企业现 有存量资产的合理调配。随着我国资本市场的发展、壮大，资产重组 的用武之地变得越来越宽广。本文论述的资产重组及其各种具体的实 现方式仅指公司上市后的重组，即以上市公司为主体的资产重组。 资产重组的根本目的在于存量资产的重新配置。切生产过程， 就其本质而言，都可以归结为按一定目的和方式对稀缺资源进行配置 的过程( 陈朝阳，1 9 9 8 ) 。无论是资本主义经济，还是社会主义经济， 都会存在资源配置的无效和闲置，都必须对存量资源进行再配置。在 市场经济条件下，对这种无效配置与闲置的资源进行重新配置就必须 采取市场化的存量资产配置方式即资产重组来进行。因此，资产重组 的根本目的，从宏观上来讲，在于促进闲置和无效配置的存量资源流 动，以提高整个社会资源配置效率；从微观上来说，在于盘活企业闲 置的存量资产，优化企业资产结构，从而最大限度地提高资产利用效 率。 资产重组从市场效果来看，其作用在于：( 1 ) 提高了企业的可塑 性，为其主业结构的调整与转型创造条件。传统长线产业的上市公司 面临一个寻找新的发展空间问题，而对市场来说，也有一个相应地利 用、发挥壳资源的问题，资产重组在两者之间架起了桥梁。( 2 ) 通过 重组的确有一批企业效益有了实质性的提高。经过这样的运作，企业 恢复了融资能力，在资本市场上的活动空间大大拓展，活力提高，提 高了证券市场上股票投资价值。( 3 ) 给市场提供了新的操作题材和想 象空间，活跃了市场交易，让投资者具备了进行价值发现的最基本条 件。 但是重组并非万能，它也有消极的一面：( 1 ) 有的公司为重组而重 组，本身经营没有根本变化，勉强支撑一段时间后又陷入困境。( 2 ) 个别公司被不法之徒操纵、利用，搞假重组，导致国有资产流失，企 业受创。( 3 ) 市场不理性对待重组。投资者认为重组是包治百病的灵 丹妙药，只要重组股票就涨，但重组之后没有实质性交化股票又一落 千丈。 1 2 资产置换概述 从单个企业的视角出发，资本市场上的资产重组主要有三种类 型：扩张型资产重组、收缩型资产重组，整合型资产重组。资产置换 就属于第三种类型。 1 2 - 1 资产置换的定义、特点、类型 1 、关于资产置换的定义 虽然资产置换在我国资本市场的实际运作中已是一个广泛使用 的概念，但是对资产置换还没有一个统一的提法。查阅了国内大量的 著作和文献，关于“资产置换”概念的代表性观点主要有：( 1 ) 认为 资产置换是指公司将其拥有的实物、无形资产或其他资产( 如股权投 资) 与其他企业的实物、无形资产或其他资产相互交换( 陈汉文， 2 0 0 1 ) 。( 2 ) 认为资产置换是企业通过相互交换资产来实现企业资产 结构优化的一种方式( 田昆儒，2 0 0 0 ) 。( 3 ) 认为资产置换是指公司 重组中为了使资产处于最佳配置状态，获取最大收益或处于其他目的 而对资产负债表的资产类进行交换( 高立新，2 0 0 1 ) 。( 4 ) 认为资产 置换是指上市公司将不符合公司发展的资产剥离出去，同时注入优质 资产，从而达到提高上市公司资产质量的目标，为上市公司增添新的 利润增长点( 檀向球，1 9 9 8 ) 。( 5 ) 认为资产置换是上市公司与大股 东之间进行资产交换，从而提高资产质量的一种重组方式( 陈信元， 1 9 9 8 ) 。 上述定义要么从资产置换的内容来定义，要么从资产置换的目的 来定义，要么从资产置换的实施手段来定义。我认为，这都只从一个 侧面反映了资产置换，不够全面。综合已有的文献，我给出自己理解 意义上的资产置换定义。资产置换是指上市公司重组中为了使资产处 于最佳配置状态，获取最大的收益，或出于其他的目的而对所拥有和 控制的资产与其他企业的资产进行交换。一般来说，上市公司通过资 产置换能够减轻原来不良资产的包袱，发挥公司的特长，重新聚集公 司的核心竞争力。资产置换主要是劳动手段的物物交换过程，物物交 换的目的是调整企业的产品结构和经营策略，使企业获得新的发展契 机，也就是说，资产置换的过程是谋求企业发展的过程，置换本身不 是以营利为目的的交换活动。但也有一些上市公司利用资产置换人为 “创造”出所谓的收益，玩账面游戏。 资产置换具有以下优点：( 1 ) 可迅速改善资产的质量，提高上市公 司的盈利能力，扭转亏损的局面。( 2 ) 由于投入的是已经形成生产能力 并正在盈利的实物资产，而不是现金，就为上市公司省去了费时费力 的投资分析与论证这一道环节，使生产能力得以迅速形成。( 3 ) 母公司 这种“放水养鱼”，精心培植上市公司的做法，使集团企业始终有一条 从股市筹措资金的渠道，为集团的整体可持续发展打下了坚实的资本 基础。 资产置换的缺点是：( 1 ) 增大了上市公司对母公司的依赖程度，不 利于企业改善经营管理。当经营失败时，将亏损的企业剥离给母公司， 再用注入的优质资产继续经营，如果管理者的素质与水平没有提高， 优质资产很可能会蜕化为劣质资产，资产重组也就失去了意义。( 2 ) 母 公司在接受了上市公司剥离出的不良资产后，如何消化与盘活，仍然 是一个问题。从集团角度看，资产的质量并没有提高：从社会角度看， 资源的利用效率也没有改善。资产剥离应该是市场行为，而不应该是 关联交易，劣质资产转移到谁手里并不重要，重要的是这块资产应该 配置到真正能发挥作用的地方，化劣为优，使其能够为社会财富的增 加贡献力量。 为克服以一l 缺点，在资产置换时，企业始终要把提高经营管理水 平放在首位。要认识到生产经营是基础、是统帅，资产置换仅仅是手 段。对换进的资产要科学、合理地运用，提高资产的盈利能力；对换 出的资产应有一个妥善的处理，使其也能产生应有的效益。在资产置 换中要防止上市公司利用关联方交易“粉饰”企业的经营和财务状况， 对投资者产生误导，这将不利于证券市场的建设，最终也会损害上市 公司自身的利益。母公司对上市公司的运作应有适度的控制，在扶持 的同时，还要施加必要的压力，促使上市公司自身的不断完善和进步。 2 、资产置换的特点 ( 1 ) 从参与主体来看。资产置换是我国上市公司资产重组的一 种实现方式，参与的主体一方是上市公司，另一方是具有强大实力的 母公司或者具有买“壳”上市倾向的非上市公司。 ( 2 ) 从交易的价格来看。通过与关联大股东之间“等价不等值” 的大比例资产置换，置换出去的是上市公司的无效或劣质资产，而置 换进来的则是关联股东盈利能力强的优质资产，它们的市场价值是不 一样的。通过资产置换迅速改变上市公司的产业结构和改善上市公司 的经营业绩，以达到年末的配股资格是历年来我国证券市场上的一道 “风景线”。 ( 3 ) 从交易对象来看。资产置换中买卖资产的交易行为主要是 在上市公司与关联大股东之间进行的，大多属于关联方交易。而关联 方交易，就为操纵和调节上市公司的利润提供了机会。该类置换重组 的一般做法是将上市公司的一些不良资产如高龄应收款项、不动产、 不能盈利的对外投资等置换出去，而将等额的具有较高收益潜力的优 质资产注入进来，表面上看上市公司与关联股东之间的资产置换是等 额的，但实质上不等值。 ( 4 ) 从交易的目的来看。一般而言，上市公司置换出的大多是 非经营性资产和不良经营性资产，而置换进的资产大多属于母公司或 者有买“壳”上市倾向的公司的优质资产，从而保证上市公司的优质 资产组合和盈利能力。资产置换改变了上市公司的资产结构，使绩差 的上市公司重新获得良好的盈利能力，目的在于充分利用企业上市后 所拥有的壳的价值，实现企业的长远发展。当然，也不排除一些上市 公司利用资产置换进行保“牌”、保“配”的短期行为。 ( 5 ) 控股股东大都有政府背景，是国家股的持有者，同时也是 上市公司的原上级主管或行业主管，但也有民营企业通过资产重组成 为上市公司第一大股东的情况。 3 、资产置换的类型 同一事物按照不同的标准有不同的划分方法。 ( 1 ) 按照置换的内容进行分类，包括两种类型：一是单纯的资 产置换，即某一企业以其部分资产与另一企业资产进行等价交换，表 现为以一批固定资产及附着于该固定资产的流动资产为代价取得另 一批固定资产及附着性流动资产，双方交换的资产皆非独立实体；二 是伴随着股权变动的资产置换，即某一企业以自己的附属公司或子公 司同集团的附属公司或子公司相置换( 表现为一项长期投资换取另一 项长期投资) ，以及某企业以自己的固定资产与集团的附属公司或 子公司相交换( 表现为以固定资产取得长期投资) 。这种资产置换的 客体不仅限于资产，而且涉及与资产相应的负债和股权，置换的结果 是上市公司取得对置换进来公司的控制权。 ( 2 ) 按重组的目的不同可把资产置换分为两类：报表重组和实 质重组。通过重组获取一次性的重组收益就是典型的报表重组，此种 方式虽能解公司一时之虑，却无法保证长期发展，同时为整个股市积 淀了难以化解的市场风险。实质重组是为获取持续性发展的资源而进 行的战略性整合，以建立公司竞争力为目标，能为公司的长远发展创 下契机，有助于提高公司的竞争能力和经济效益。由此可以看出，实 质重组才是有价值、有意义的重组，报表重组只不过是虚假的重组， 应坚决打击。然而不争的是翻开我国股市史不难发现：报表重组多， 实质重组少。s t 、p t 族为了“摘帽”，需要重组收益；以前年度亏损 的，为避免“戴帽”需要重组收益：即使业绩优良的公司为保住“绩 优股”招牌也需