国有股权转让框架协议.doc

国有股权转让框架协议篇一：股权转让框架协议书 股权转让框架协议书 转让方：冠城大通股份有限公司（以下简称“甲方”） 公司住所地： 福州市 法定代表人 受让方： 有限公司（以下简称“乙方”） 公司住所地： 法定代表人： 鉴于： 1、甲方是一家根据中国法律在中国福建省福州市合法设立并有效存续的股份有限公司；甲方是一家在上海证券交易所合法上市的上市公司。乙方是一家根据中国法律在中国 市合法设立并有效存续的有限责任公司。 2、深圳冠洋房地产有限公司（以下简称“目标公司”）成立于2009年6月5日，是一家依据中国法律合法成立并有效存续的有限责任公司；法定代表人：韩孝捷；注册号： 440301104059056；注册资本为人民币10000万元；注册地址为深圳市南山区前海路月华苑B1栋211-212号；经营范围为在合法取得使用权的土地上从事房地产开发经营；经营期限至2024年6月5日；目标公司合法拥有位于深圳市的月亮湾T101-0047、T101-0051宗地土地使用权和开发建设权。其中，甲方持有目标公司100%股权。 3、甲方同意将持有的（“目标公司”）100股权全部转让给乙方，乙方拟受让上述股权。 为此，本协议双方经友好协商，达成如下协议，以共同遵守： 第一条 目标公司概况 项目位置：深圳市南山区前海路与棉山路交汇处。 用地概况：项目占地面积49581.66平方米，土地用途为居住、商业、办公，规划建筑面积为20.5693万平方米，其中商务公寓11427平方米，办公51240平方米，酒店50876平方米，住宅91419平方米。商业50年，住宅70年，土地使用权年限从2009年6月19日开始计算。建筑容积率：T101-0047宗地3.20，T101-0051宗地5.43。 目标公司已取得如下政府批复及法律文件：企业法人营业执照、税务登记证、注册资金验资报告、房地产开发企业资质证书（暂定）； 建设用地规划设计条件批复、建设用地规划许可证（深规土许ZG-2010-0008号、深规土许ZG-2010-0009号）； 国有土地使用权出让合同及补充协议； 深房地字第4000440090号、深房地字第4000440091号房地产权证； 立项批复 双方同意以2012年月 日为本次股权转让的基准日，截至股权转让基准日止目标公司（未）经审计的具体财务状况详见附件一。 第二条 股权转让价格及诚意金支付方式 1、甲、乙双方经协商一致，乙方受让目标公司100%股权所支付给甲方的全部价款为人民币 万元。即：全部对价=股权转让价款（截至基准日止目标公司对外债务总额除“存货”外其他资产截至基准日止目标公司对外债权总额-应付设计费 万元）100%（签订正式股权转让合同时，双方可以根据本款约定的原则及目标公司最新的财务报表的债务债务数据对股权转让价款进行调整，但乙方应支付给甲方全部对价款总额不变）。 2、在本框架协议签订当日，甲、乙双方开设诚意金共管账户未经双方同意，不得变更预留印鉴。 乙方应在诚意金共管账户开户当日支付人民币捌亿元，到共管帐户内，作为购买股权的诚意金，该诚意金于双方正式签订的股权转让合同生效之日起1个工作日内，乙方应予以解除共管并作为乙方支付甲方股权转让款。 第三条 债权债务的约定 1、目标公司截止基准日对外债权总额及存货外的资产的100%由甲方享有；（目标公司截至基准日对外债务总额应付设计费 万元）100%的债务由甲方承担，在甲方收到本次股权转让全部对价款后，在承担的债务范围内代目标公司偿还给基准日财务报表所示的相关债权人。 2、目标公司在基准日前，若存在附件一财务报表所示以外的债务，存在附件一财务报表所示以外的资产，上述债务及资产的100部分归甲方承担及享有。转让税费的分担 1、因本次股权转让而发生的税费，甲、乙双方按法律、法规规定各自承担。双方各自承担50。第四条 协议的解除 若因不可抗力，而无法完成本次股权转让，甲、乙双方同意解除本协议，互不追究责任。本协议项下之“不可抗力”指以下事实：本协议各方不能预见、不能避免、不能克服的，且导致本协议不能履行的自然灾害、战争等（政府行政命令文件及其它政府因素均属不可抗力的范围）。 第五条 争议解决 本协议适用中华人民共和国有关法律。双方对本协议有关条款的解释或履行发生争议时，应通过友好协商的方式予以解决。如果经协商未达成书面一致意见，则任何一方均有权向人民法院提起诉讼。 其他事项 乙方支付给甲方的股权转让对价款中，属于股权转让款部分的由甲方在在收到股权转让款的同时向乙方开具收据；属于乙方代目标公司偿还对外债务部分的金额由各方共同签署债权债务转移协议书，乙方承诺其与目标公司将无条件予以配合。 本协议双方承诺对本协议项下各方提供的所有资料进行保密。除为本次目标股权转让之目的（各方为本协议所聘请的法律、财务等专业顾问提供的除外）或应遵守有关法律、法规或相关证券交易所规定的需要外，未经对方许可，任何一方不得向任何其他方透露。如有违反，违约方应赔偿守约方由此造成的一切损失。 双方签订正式股权转让合同以本协议约定的内容为依据。如本协议与正式合同约定不一致，以正式合同为准。 本协议经甲、乙双方签字、盖章后生效。本协议壹式肆份，甲、乙双方各执贰份。 甲方：冠城大通股份有限公司 法定代表人（或授权人）： 通信地址 乙方： 有限公司 法定代表人（或授权人）： 通信地址 签订时间：2012年月 日 签订地点：篇二：股权整体转让框架协议 *公司 股权整体转让框架协议书 转让方（简称甲方）： 转让方（简称乙方）： 转让方（简称丙方）： 受让方（简称丁方）： 第三方（简称戊方）： 鉴于： 1、*有限公司（简称目标公司）是一家在石家庄市注册登记并合法有效存续的公司法人；2012年2月7日通过挂牌竞买的方式，受让了石家庄市【2011 】066号地块的国有建设用地使用权； 2、甲、乙、丙三方合并持有目标公司100%的公司股权，其中：甲方持有50%、乙方持有30%、丙方持有20%。现拟将其共同持有的100%目标公司的股权转让给丁方，丁方拟通过受让目标公司股权的方式完成对【2011 】066号地块的国有建设用地使用权开发项目的收购； 3、甲乙、丙三方承诺目标公司除“受让【2011 】066号地块的国有建设用地使用权”外无其他经营事项； 4、经各方协商一致，甲、乙、丙三方愿按照本框架协议约定的条款和条件将共同持有的目标公司的全部股权转让给丁方（或丁方指定的其他人）；丁方愿意按照本框架协议约定的条款和条件以自己的名义或指定第三人代为受让目标公司的全部股权；5、各方确认本框架协议为目标公司整体股权转让的基础协议，本协议签订后在履行过程中将依据本协议约定的履行阶段签署分协议（即履行过程中需要单独签署的股权转让协议），转让方和受让方对分协议的履行即为履行本协议； 根据中华人民共和国合同法、中华人民共和国公司法及相关法律法规的规定，经协议各方当事人友好协商，就目标股权整体转让的相关事宜达成以下框架协议条款。 一、标的定义 本次转让的标的股权为目标公司的全部公司股权，即登记在甲、乙、丙三方名下的100 %公司股权； 目标公司受让的【2011 】066号地块的国有建设用地使用权； 以上两部分的内容作为一个整体转让。 二、标的股权转让 1、甲、乙、丙三方同意根据本协议的条款和条件向丁方转让其拥有的标的股权，丁方同意根据本协议的条款与条件受让标的股权； 2、本协议所述之标的股权的转让是建立在转让方所提供的与标的股权有关文件、资料、数据、资产负债等情况真实、准确、完整的基础之上（以双方确认的清点交接备忘录为准）； 上述转让方所提供情况真实、准确、完整是本协议签订并履行的前提条件。 三、标的股权作价及价款支付 1、本协议项下的标的股权作价为4.2亿元人民币（大写：肆亿贰仟万元整）。 2、本协议所涉及的标的股权转让价款按照约定履行的进度分期支付，即在本协议签订一个月支付1亿元（大写：壹亿元整）；两个月支付1亿元（大写：壹亿元整）；三个月支付1亿元（大写：壹亿元整）；余款在戊方完成全部拆迁工作后10日内支付，具体支付方式和期限以第五条的约定为准。 四、特别约定 1、本协议涉及转让标的由两部分组成，第一部分为目标公司的全部公司股权；第二部分为目标公司受让的【2011 】066号地块的国有建设用地使用权；鉴于第二部分土地出让金尚未足额缴纳，国有土地使用证尚未取得，转让方承诺并保证收取的股权转让款首先应作为目标公司应缴纳的土地出让金专款专用；本协议签订三个月（90天）后，丁方应将3亿元（大写：叁亿元整）转让款足额支付给转让方，转让方将土地出让金缴纳完毕(包括转让方受让该项土地使用权涉及到的所有相关税费及因逾期缴纳出让金产生的滞纳金等的费用缴纳)，并在本协议签订后五个月（150天）内将【2011 】066号地块的国有建设用地的土地使用证办理完毕交付丁方。 2、鉴于丁方支付首期股权转让价款时目标公司的净资产状况，转让方应在收取款项后将不低于49%的公司股权变更登记至丁方名下；并保证在丁方支付首期股权价款后将公司的经营权移交至丁方，以保证丁方尽快进行项目的开发工作，以缩短项目的经营开发周期，降低丁方的经营成本； 3、鉴于前款的约定，即丁方支付首期股权转让价款后即取得目标公司不低于49%的公司股权，而本协议涉及的转让标的的作价为4.2亿元（大写：肆亿贰仟万元整），为保证转让方的利益，在丁方支付第二期股权转让价款后不办理相应的股权变更第三期股权转让价款后，按照丁方实际支付股权转让价款占标的作价总额的比例将相应股权变更至丁方名下；剩余股权，在余款支付完毕后变更至丁方名下；目标公司的法定代表人在丁方支付第三期股权转让价款后变更；4、转让方收取的股权转让价款用于支付目标公司向石家庄市国土资源局缴纳的土地出让金部分；转让方作为目标公司的债权人应当在转让目标公司股权的同时将目标公司的债权一并转让给丁方，以保证丁方收购标的的完整性。 五、股权转让的实施 1、本协议签订后7日内转让方完成对公司资产的清点核查，各方本着诚信的原则，丁方根据转让方提供的清点核查清单进行清点及核对； 2、（1）本协议签订30日内，丁方支付股权转让价款1亿元（大写：壹亿元整）； （2）本协议签订60日内，丁方支付股权转让价款1亿元（大写：壹亿元整）； (3)本协议签订90日内，丁方支付股权转让价款1亿元（大写：壹亿元整）； (4)其余股权转让价款1.2亿元（大写：壹亿贰仟万元整），在戌方完成拆迁工作后10日内支付。 以上款项支付至转让方指定的收款账户： 开户行： 账号： 收款人： 3、转让方收到第一期款项后十日内，将持有的49%的公司股权变更登记至丁方或丁方指定的第三人名下，转让方与戊方应在转让方收到款项两日内将以上股权变更登记资料报送至工商管理部门； 4、丁方支付首期股权转让价款，转让方收到款项的当日，转让方与丁方之间进行经营权的交接确认并签署交接备忘录；交接清单包括但不限于以下内容： （1）财务账册及原始票据；（2）资产清单； （3）负债清单、或有负债清单； （4）工商登记文件； （5）公司文件资料清单； （6）乙方对外签署的合同； （7）涉及的诉讼项目清单 （8）印鉴； （9）其他。 5、本协议签订后90日内，丁方向转让方支付股权转让款共计3亿元（大写：叁亿元整），占标的总额作价的75%，转让方在两日内将相应股权转让给丁方（两日内将工商变更登记申请资料报送工商机关）；在转让股权的同时办理法定代表人的变更； 6、转让方、戊方应在本协议签订后六个月内完成项目土地上附着物的拆迁工作； 7、股权转让款的余款丁方应在戊方完成拆迁工作后10日内日内支付；转让方应在收到款项后两日内将剩余部分的公司股权变更登记至丁方名下（两日内将工商变更登记申请资料报送工商机关）。 六、股权转让的完成 下列条件全部实现之日为本协议项下股权转让完成之日： 1、转让方自行完成清点核查，所提供的与标的股权有关资料、数据、资产负债等情况真实、准确、完整并制作清点核查清单； 2、转让方、丁方已完成了公司的资产、财务账册、印章、证照、权证、公司文件资料及实际控制权等的交接并签署交接备忘录；篇三：合作框架协议(股权转让) 附件3（A2）项目合作框架协议 （适用合作方已有土地股权转让入股合作开发） 本协议由以下各方于 年月日在_市签订： 甲方：上海红星美凯龙企业发展有限公司 住所地： 法定代表人： 乙方： 住所地： 法定代表人: 项目公司： 住所地： 法定代表人： 鉴于： 1、甲方是在上海注册的企业法人，具有丰富的大型城市综合体投资开发经 验及商业资源，甲方有意与乙方共同投资合作开发本项目。 2、乙方是在100%的股权，乙方 亦有意与甲方投资开发本项目。 3、项目公司是在 市注册成立的企业，注册资金为元，其中乙方 中持有项目公司%的股权，乙方中 持有项目公司 %的股权；项目公 司在 拥有约 亩的土地（以下简称“本项目”）。 甲、乙双方本着自愿、平等、公平和诚实信用的原则，依照国家法律法规和 项目所在城市法规条例的规定，就各方项目合作事宜，经充分协商一致，达成本 协议。 第一条 乙方披露的本项目及项目公司概况 1.1本项目概况 1.1.1本项目占地总面积为亩），位于_市_ 区，东至_路，南至_路，西至_路，北至_路，土地性质用 途为，规划设计指标为：容积率约 %，建筑密度 %，绿化率 %，宗地的位置、面积、规划指标等情况详见附件1。1.1.2项目公司于国有土地使用 权出让合同，并获取国土部门颁发的国有土地使用证（土地证证号为： ， 发证日期为 ），目前已经办理了建设用地规划许可证、概念性设计批 复、 等报建文件。 1.1.3本项目土地现状： 1.2项目公司概况 1.2.1项目公司合法成立并至今合法存续，已通过最近一年的年检，企业法 人营业执照、组织机构代码证、税务登记证、房地产开发资质证等所有证件合法 有效； 1.2.2乙方已经缴清项目公司的全部出资，不存在抽走项目公司出资的行为， 对其持有项目公司的股权拥有完全的处分权，不存在股权被质押、查封或其它权 利负担等影响乙方处分股权的情形； 1.2.3项目公司合法拥有项目土地的国有土地使用权，并已经交清所有土地 出让金及契税、印花税、土地交易费、土地使用税等费用共人民币元 （或部分交纳土地出让金共人民币 元，尚有土地出让金及契税、印花税、 土地交易费、土地使用税等费用共人民币元未交纳）； 1.2.4项目公司除披露的债务外，不存在任何应支付的债务（包括或有债务）、 应支付的欠缴税务以及其他应支付的任何费用；项目公司已完成最近一年的税务 清缴审计手续； 1.2.5项目公司不存在利用土地、股权或其他任何资产对外担保（包括为股 东担保）以及土地、股权或其他任何资产被司法机关或行政机关查封、冻结、限 制权利等情形。 1.3 项目名称及建设内容： 甲、乙双方按照本协议约定合作的项目暂定名为“红星国际广场”，规划建 设内容为集百货MALL、SOHO、写字楼、特色商业街、精品住宅、酒店等为一 体的城市综合体（此处建设内容根据项目具体情况填写），总建筑面积为平方米（计容的总建筑面积为 平方米），具体以政府规划部门批准的规划 设计方案制定。 第二条 合作的先决条件2.1为保障各方利益，各方同意在满足以下先决条件后签署正式协议，具体如下： 2.1.1乙方同意甲方在本协议签订后30工作日内自行或委托独立第三方机构对项目公司和本项目进行财务和法律尽职调查，乙方予以协助配合，并同意将甲方对调查报告满意（以调查报告的结论与乙方披露相符作为满意的标准）作为本次合作的先决条件。 2.1.2乙方出具政府相关文件证明本项目地块不存在被当地国土部门认定为闲置土地或因此被处罚（包括但不限于征收土地闲置费）或被收回的风险。 2.1.3乙方承诺在本协议签订后纸以项目公司名义向规划部门报批并获得批准，并同意将此批复的取得作为本次合作的先决条件。（如项目已经获取总规批复红星认为需要调整时本条款适用） （如有其他先决条件根据项目具体情况增加） 第三条 合作方式 3.1在先决条件达成后，甲、乙双方应签订正式协议。正式协议签订后甲方通过受让甲方持有的项目公司股权方式成为项目公司的新股东，股权转让完成后甲方持有项目公司 %的股权（根据谈判确定甲方股权比例，原则上不低于30%），甲方按协议约定向项目公司派驻管理人员，实现甲方为主对本项目进行开发。 3.2甲、乙双方以项目公司为合作平台，甲方负责按本协议约定提供品牌、筹措建设资金、负责运营管理，乙方按照本协议约定提供国有土地使用权。 3.3甲、乙双方在项目获取及项目开发过程中，充分利用各方优势资源，为双方创造最大的经济效益和社会效益。 第四条 股权转让 4.1在各方签署正式协议并合作先决条件达成之日，甲、乙方签订项目公司股权转让协议，由甲方按成本价（即注册资金对应的初始出资额）受让乙方所持项目公司 %的股权，股权转让完成后甲方持有项目公司 %的股权（根据项目情况由双方协商甲方持股比例，原则上不低于30%），乙方持有项目公司 %的股权，项目公司的治理架构按照本协议第五条相应调整，如果股权转让因国家相关部门规定需要评估产生的溢价而导致的税费由乙方承担。股权变更和管理权变更具体如下： 4.1.1甲、乙双方按照项目公司所在地工商部门的要求签署股权转让协议、股东会决议、董事会决议、体现前述内容的新章程等项目公司股权、管理人员、章程变更所需的全部资料和提交各自应提供的资料，资料齐全后由甲、乙方提交工商部门办理股权、管理人员及章程的变更登记。 4.1.2工商部门核准项目公司股权、管理人员及章程变更登记并颁发新的企业法人营业执照之日起五天内，乙方将项目公司新的营业执照、公章、财务专用章、法人私人印鉴以及国土证等证照资料、财务资料等现存的所有资料移交给甲方管理人员。（在红星不控股的情况下，为实现管理权控制，应尽量争取单独管理使用印章，如合作方不同意，可以采取印章共管使用的方式） 4.1.3在项目公司变更登记手续完成后，甲方可以依法作废以前项目公司的印章、刻制启用新的印章，重新开立丙方公司和项目公司的银行基本户和其他常用账户，乙方应当给予充分配合。 4.1.4各方同意，在项目公司变更登记手续完成（以工商局出具新的营业执照记载的日期为准，该日即为“完成日”）后发生乙方未披露的完成日前债务（包括或有债务）或因乙方的完成日前行为导致的完成日后的债务由乙方承担，完成日后发生的债权债务，由项目公司承担。 第五条 项目土地使用权的获取 5.1项目公司获取项目土地使用权应支付的土地出让金及相关税费由乙方负责承担，乙方先以乙方投入项目公司的注册资金支付，不足部分由乙方以股东借款形成投入项目公司由项目公司予以支付。（如在双方合作时尚有土地款未交清，双方协商同意由红星支付部分款项的，则红星的持股比例应相应提高，此种情况下可以约定为：甲方需按照股权比例应承担的土地款项，先以甲方投入项目公司的注册资金支付，不足部分由甲方以股东借款形式在股权转让手续完成之日后七天内投入项目公司，再由项目公司向土地部门支付土地款项。 如在双方合作时尚有土地款未交清，双方协商同意由红星支付部分款项但此部分的款项由合作方借款给红星的，则红星的持股比例应相应降低，此种情况下可以约定为：甲方需按照股权比例应承担的土地款项，由乙方在股权转让手续完成之日后七天内出借给甲方，再由甲