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基于非控股模式下的混合所有制企业制度安排研究与实践一103一基于非控股模式下的混合所有制企业制度安排研究与实践郑新刚 (恒逸石化股份有限公司)摘要：混合所有制企业是混合所有制经济的微观载体，如何构建微观层面混合所有制企业是我国混合所有制经济发 展的关键，以公司制度为载体的混合所有制是生产社会化的现代资本组织形式。从我国混合所有制发展经验来看，混合所有 制不是一种“胶体式”的混合格局，而是板块式的离散格局，混合所有制企业没有实现理论学者提出的“经济效率”，其根本 原因在于“一股独大”式的产权制度安排阻碍了所有权与经营权分离的现代企业制度的建立。本文试图首先从产权制度入手， 非控股模式下的分散股权更有利于现代公司治理结构的建立，进而建立所有权分散和经营权集中的混合所有制企业，这类企 业能够实现不同背景股东的“优势嫁接”，从而实现经济效率和经营活力的提高。最后，本文以浙江巴陵恒逸己内酰胺有限责 任公司为例，该公司是基于非控股模式下的混合所有制企业，并进行了制度安排分析和效果评价。关键词：非控股、混合所有制、产权制度、治理结构、经营制度党的十八届三中全会决定明确提出，要“积极发股模式下的混合所有制就能适应经济管理的新要求，适当安 展混合所有制经济”，并强调“国有资本、非公有制资本交排非控股模式下混合所有制企业制度成为了必然要求。 叉持股、相互融合的混合所有制经济是基本经济制度的重要二、非控股模式混合所有制企业产权制度安排实现形式”。这是我们党认真总结改革开放以来的实践经验作出的重大决策，也是推进科学发展和完善社会主义市场经产权制度安排是一种出资权的选择，在一股一票的机 济体制的重大举措。混合所有制企业是一种具有相对较高效制下，描述的是控制权的分配格局，非控股模式下的产权制 率的微观经济制度，如何实现这种微观经济制度许多学者都度指的是没有单一大股东对公司有绝对控制能力，通常衡量 提出了自身看法，本文认为，基于非控股模式下的产权、治指标为大股东股权集中度(L)，一般分为三个层次： 理、经营等制度安排更能够实现这种效率的实现，为我国加L50，股权高度集中，大股东绝对控股，对公司有 快非控股模式下混合所有制企业的构建提供实践依据。绝对控制能力；20L50，股权中度集中，大股东相对控股，一、非控股模式下的混合所有制企业实施背景对公司有相对控制能力；改革开放近30年来，中国经济结构发生了翻天覆地的L20，股权分散，大股东对公司的控制能力较弱 变化，一个最明显的特点就是民营企业的迅速崛起，目前已通常情况下，非控股模式下的混合所有制企业股权集 经占据整个中国经济的半壁江山。然而，中国民营企业的发中度小于或等于50，产权结构安排有两种模式： 展似乎受制于“弹簧门、玻璃门”的限制，许多国有控股产 (-)50：50的二元产权结构安排 业领域无法进入。针对当前阶段经济结果出现的新问题，十八大报告明确提出发展“混合所有制”是完善社会主义市场经济的重要内容，可是从过去发展经验来看，混合所有制不是一种“胶体式”的混合格局，而是“板块式”的离散格 局；特别是在国有大中型企业产权结构封闭性特点明显，在 此类企业，不仅民营资本和外商资本的进入十分困难，而且 即使能够进入，其结果也是国有企业“一股独大”甚至“一 股独占”的局面。因此，这种产权的单一性、封闭性降低了经营领域的活力，限制了不同产权优势的相互补充，而非控这种产权结构是由两类不同性质的企业组成的二元企104“中国化纤协会恒逸基金”优秀学术论文(上册)业，比如国有企业股东一和民营企业股东二组成的混合所有 在非控股模式下的混合所有制企业中，企业是由多个 制企业，这类混合所有制企业比单一所有制企业具有更高的 具有不同背景的股东组成的，面由众多的、分散的背景股东 效率。来共同行使企业经营权，不仅不可能具有高效率，而且也不(二)非控股企业的多元产权结构安排具有现实性。这就在客观上要求实行所有权与经营权分离的 治理结构。非控股模式下的企业要建立一个有效的治理机制，由 于产权是分散的，且所有权与经营权实现了分离，因而经营 权集中是企业高效率运行的前提条件。经营权集中是企业良 好的治理结构成为企业制度建设的重要内容。企业治理结构 的建设，对企业经营活动的规范运行，提高经营效率、更好 地保证各方面经济利益的实现，具有重要作用。(二)董事会决策权制衡是实现经营权集中的前提条件这类混合所有制企业由多个有限股东组成，最大股东通常的治理结构为事会领导下的总经理负责制，就是股权比例不超过50，其余股东股权比例比较分散，合计持通过设立股东大会、董事会、管理层、监事会，构建不同的股比例超过50。这类混合所有制企业可以演变为两种更为权力机构，划分企业内部管理机构的责权利关系。股东大会有效率的多元产权结构，这两种产权特征更适合现代经济的是公司的最高权力机构，董事会是公司常设的权力机构和经发展要求。营管理决策机构，管理层是公司章程规定范围内的经营权执1、平行多元产权结构行机关，负责企业日常管理工作。监事会是在股东会直接上依据公司章程履行职责、维护公司利益的监督机构。5这类混合所有制企业由多个股东组成，每个股东均不 构成控股，从一股一票的现代企业来看，单一股东持股比例 不超过33，也就不能单一否定企业重大决策。2、股份制多元产权结构 这类混合所有制企业就是非控股模式下的股份制公司，即最大单一股东持股比例不超过50的股份制企业。在非控股模式的产权体系中，由于股权是分散，同时为避免董事会受制于管理层，通常由具有不同背景的股东的三、非控股模式下混合所有制企业治理结构安排委派董事，真正实现股东会、董事会、股东会和管理层相辅(一)非控股模式下经营权集中是良好治理结构的基础条件相成。同时为避免股东通过控制董事会间接控制管理层，董 治理结构安排大致可分为两种治理模式：一种是所有事会决策权制衡是实现经营权集中的前提条件，根据上述产者与经营者合一的治理结构，这种在具有绝对控股权的公司权体系安排，董事会结构安排通常存在以下几种模式： 比较常见，也就是股东会、董事会和管理层三者合理；另一l、二元产权结构的董事会结构 种是所有者与经营者分离的治理结构，这种模式体现了现代在二元产权结构的体系中，董事会结构必然实行二元 产权制度和现代经济发展的要求，具有更高的效率，这也是结构。股权分散的混合所有制企业的必然选择。2、平行多元产权结构基于非控股模式下的混合所有制企业制度安排研究与实践105规、为追求利益最大化不择手段的现象，同时也存在非理性 的盲目性扩张，过于相信企业家的个人能力以及会衍生对赌 经营思维等等。相较而言，混合所有制企业实现了公有和私有两种或 两种以上所有制的优势嫁接，同时抵消了各自的劣势，是一 种功能优势互补的、最适宜市场经济发展的企业组织制度。 而在非控股模式下的混合所有制企业中，这种优势嫁接更加 明显。在这类模式下，所有权和董事会决策权是分散的，无 论股份比例大小，投资人均等享用企业的权利，股东更容易 把自身优势嫁接到管理层，真正实现了产权结构多元化、治 理结构多元化、经营权集中和优势集中的科学化管理。在平行多元产权结构体系中，董事会结构同样为多元五、非控股模式下混合所有制企业的实践和效果评价平行结构，一般情况下，由超过5的股东各委派一名董事会成员组成董事会，董事会成员具有多元化特征。浙江巴陵恒逸己内酰胺有限公司(以下简称“己内酰 3、股份制多元产权结构胺公司”)是由中国石油化工股份有限公司(以下简称“中 在股份制多元产权结构体系中，除非控股单一股东外， 国石化”)恒逸石化股份有限公司(以下简称“恒逸石化”) 其余股东股权非常分散，因此除非控股股东委派董事外，其合资组成而成，项目采用中石化第二代绿色环保技术、为目 余股东委派董事不具有现实性，在现代公司治理结构中，独前世界单体产能最大的己内酰胺装置，主要产品为己内酰 立董事成为必然选择，且独立董事要具有多元化和较强的决胺、环己酮等，己内酰胺为锦纶的原材料，锦纶为合成纤维策权，以牵制单一股东对董事会的控制。的一类。(一)己内酰胺公司制度实践四、非控股模式下混合所有制企业经营制度安排1、公司产权制度安排由于混合所有制经济是由不同的产权主体多元投资、己内酰胺公司分别由中国石化和恒逸石化持股50， 互相渗透、互相贯通、互相融合而形成的新的产权配置结构其中中国石化是一家巨型国有能源化工企业，它集石油的勘 和经济形式，因此如何发挥多元化主体的投资优势、经营优探、开采、炼制、运输、销售和化工产品的生产于一体，涵 势、相互补充和依存成为混合所有制企业经营制度安排的关盖石油生产的上中下游全流程。恒逸石化是一家全球领先的 键。 民营石化化纤企业，主营产品精对苯二甲酸和聚酯纤维位列混合所有制企业本质是优势嫁接，将具有不同背景股全球前列，逐步形成上下游产业一体化产业格局。 东的优势嫁接到企业管理层也是由其自身的利弊所决定的。2、公司治理结构安排 通常情况下，公有优势主要体现在：产权主体是国家，资本公司实行董事会领导下的总经理负责制，董事会由8 实力雄厚，发展目标一般具有战略性，团队凝聚力强，以全名具有不同专业的成员组成，其中中石化委派4名董事会成 社会的整体长远利益为出发点，能自觉承担社会责任，注重员，恒逸石化委派4名董事会成员。公司重大决策事项需董 追求社会效益。但公有制经济在实践中也有自身的劣势：产事会全体董事三分之二以上通过方为有效。日常经营实行总 权主体抽象、产权不明晰，搭便车现象较为严重，消极怠工、经理负责制，由总经理及其领导下的其他高级管理人员履行 瘦公肥私的现象难以避免，经济活力和企业效率低下。 日常管理职权，并实行总经理目标考核制。私有制经济的最大特点是产权明晰，产权主体对财产3、公司经营制度安排 有很高的关切度；由于利益机制是私有制经济的惟一导向机公司通过有效的经营制度安排实现了股东之间强强联 制，所以追求利益最大化是其惟一目标，可内生出极高的积合、优势互补，股东将各自优势很好的嫁接到企业经营层。 极性、巨大的动力和很强的竞争力。另外，私有经济对市场其中中国石化拥有强大的技术支持、完善的管理方法、优秀 反应灵敏，经营灵活，自我调试快。但它的劣势也是显而易核心技术团队、雄厚的资本实力以及丰富的安全生产经验； 见的。追求利益最大化是资本的本能，容易出现不惜违反法恒逸石化拥有优质的下游客户资源、创新的管理模式、高效106“中国化纤协会恒逸基金”优秀学术论文(上册)的市场应对机制和优秀的成本管理经验。 石化通过技术支持和完善的管理输入，己内酰胺项目实现了 (二)己内酰胺公司效果评价一次开车、一次投料和一次性全线贯通，且从投料到全线贯 己内酰胺公司20万吨己内酰胺项目自2012年全线贯通不到3个月的时间。而恒逸石化依靠其高效的市场应对机 通以来，就面临了严酷市场竞争环境，国内市场产能投放翻 制和创新的管理模式，己内酰胺产品实现了100的产销率 番，产品价格急剧下滑，且受国内宏观经济环境影响，下游 和良好的经济效益。这次合资合作的成功，将为双方今后合需求增长缓慢，因此己内酰胺产品市场供求关系严重失衡， 作和同行业企业树立典型的示范效应。 工厂开工率维持较低水平，产品毛利率严重收缩，企业经营(3)良好的管理效果 举步维艰。由于己内酰胺公司通过良好的产权、治理结构安股东优势嫁接到管理层以后，管理层实现了经营、生 排，实现了不同股东的优势嫁接，企业经营稳定，效益稳步产等集中性管理，进而提升了公司管理效果，生产管理、成 上升，综合竞争力显著提高，取得了显著的经济效益和良好本管理和安全管理尤为突出。公司通过持续的工艺优化，实 的管理效果。现了生产装置连续运转，确保了100的开工率；公司通过1、取得了显著的经济效益 深入技术改造和革新，启动装置成本考核管理和装置岗位绩 己内酰胺装置自全线贯通以来，实现了满负荷生产，效考核机制，降本增效成效显著，己内酰胺单位耗苯仅为 产品供不应求，产销率保持100，产品优等率近100，09吨，低于同行业平均水平；另外公司通过持续抓好“查 均明显好于同行业企业。不仅如此，公司产品出VI从无到有， 隐患、反事故”活动，实现了重大人员伤亡事故、重大生产 2013年硫酸铵产品出口近28万吨，占总硫酸铵产品量的 事故、重大火灾爆炸事故、重大设备事故、重大污染事故均85；2013年累计完成销售收入38亿元，在同行业企业全为零。面亏损的情况下依然实现净利润291亿元，这得益于公司参考文献生产、经营、管理等各项优势的发挥，尤其是双方股东的优势互补，因此产品毛利率稳步上升，2013年己内酰胺产品1】十八界三中全会关于全面深化改革若干问题的重大决 毛利率为1 37，远高于行业平均水平；定，新华网，2013年11月12日。2、取得了良好的社会效果2】|巨逸石化股份有限公司(2013年年度报告董事会工作报 (1)显著的战略意义告，巨潮资讯网，2014年3月12日 各持股50的己内酰胺项目是迄今全球单线产能最大 3】盛洪主编：现代制度经济学(上、下卷)，北