天津市OTC市场.doc

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天津市滨海新区otc市场运行模式构架图.5（三）天津otc市场典型案例天津市股权交易所5三、借鉴天津otc市场经验开拓太原国投公司融资市场.18（一）利用太原国投公司优势资源在天津股权交易所挂牌上.18（二）抓住“山西综改区”机遇建立山西otc市场.19天津市otc市场一、otc市场涵义所谓非上市公众公司股权交易市场，也就是柜台交易市场，场外交易。英文简称是otc。它是指在证券交易所之外进行证券交易的市场。在otc交易的证券包括不符合证券交易所上市标准的股票，以及符合交易所上市标准，但不愿意在交易所挂牌的股票和债券等。而otc的建立将使我国的投融资体系更加完善，对区域板块的利好也将在未来逐步体现。作为资本市场体系的重要组成部分，otc市场发挥的作用主要体现在：第一，为所在国经济发展筹集大量资金。以美国为例，有学者研究表明，otc市场为美国经济腾飞筹集了巨额资金：包括战争开支、修建运河、铁路等，所需的大量资本都通过otc市场获得。第二，为风险投资提供退出通道，促进风险投资发展的同时，带动高科技的发展和产业结构的升级。成长中的高新技术企业，由于规模小、风险高，很难达到交易所的上市标准。第三，作为针对中小企业的资本市场，otc市场就成了风险投资企业实现成功退出的最佳场所。由于完善的多层次otc市场，二十世纪八十年代以来，美国风险投资发展迅猛，在其支持下，康柏计算机、微软公司等一批世界知名企业实现了最初的成长。风险投资的良性循环随之形成。使上市公司的退出机制趋于完善。otc市场的发展，完善了发达国家上市公司退出机制，促进了证券市场的健康发展。二、天津市otc市场简述(一)天津otc市场形成原因天津市滨海新区综合配套改革试验总体方案正式下发后，2008年3月,天津获国务院批复建设“全国性非上市公众公司股权交易市场”。起初天津市上报国务院有关部门的“otc市场筹建专项方案”中，向国家有关部门上报了三种otc市场筹建的预案。第一种是以中国证监会为主导制定相关建设方案，天津市组织配合承办；第二种是在天津市产权交易中心的“非上市股份公司的股权托管系统”基础上，加以改造形成otc的框架；而第三种是天津市与北京中关村的“非上市股份公司股权代办转让系统”联合构建起全国性otc市场。在国务院批复天津建立全国性otc市场的两个工作日后的3月24日，中国证监会对外宣布，已收到中央机构编制委员会办公室的批复，同意在证监会设立非上市公众公司监管部。新成立的非上市公众公司监管部将积极推动出台统一的有关非上市公众公司股票发行及监管规定，将非上市公众公司监管切实纳入法制轨道。这也为otc市场的筹建明确了相应的监管机构。在此之后不久的5月4日,天津市政府就以津政办函200819号文的形式,批准天津产权交易中心发起建设“两高两非(即高科技、高成长性、非上市非公众股份公司)”股权和私募基金份额交易市场,并纳入将之纳入到天津金融改革创新二十项重点工作和08年金融改革创新十项重点工作的重中之重。同国务院关于“要为在天津滨海设立全国性非上市公众公司股权交易市场创造条件”的批复暗合。（二）天津市滨海新区otc市场运行模式构架 （转下页）天津市滨海新区otc市场运行模式设立模式交易模式监管模式市场定位建立基础市场准入条件交易技术交易制度监管机构组织体系监管对手监管对象（三）天津otc市场典型案例天津市股权交易所1、天津股权交易所简介 天津股权交易所（简称“天交所”）是经天津市政府批准，由天津产权交易中心、天津开创投资有限公司等机构共同发起组建的公司制交易所，在天津滨海新区注册营业。天津股权交易所（简称“天交所”）是目前国内第一个全国性非上市公众公司股权交易、融资市场（区别于上海、深圳证券交易所），具有“小额、多次、快速、低成本”的融资特点。“天交所”是经天津市政府批准，由天津产权交易中心、天津开创投资有限公司等机构发起组建，于2008年9月22日设立，2008年12月26日首次三家企业挂牌交易，到2010年已有9家企业（其中有3家企业于2009年9月29日挂牌）挂牌交易，预计到年底将有20左右家企业挂牌交易。2010年2月9月，6家企业已完成股权融资1.2亿元、总市值14.55亿元、成交量6993.7万股、成交额3.189亿元。概括“天交所”的优势、业务范围、准入条件、交易方式、操作程序等，主要有以下几点：第一，政策优势。2008年3月国务院在天津滨海新区综合配套改革试验总体方案的批复(国函200826号)中明确指出：“要为在天津滨海新区设立全国性非上市公众公司股权交易市场创造条件”。2008年5月天津市政府(津政办函200819号)正式批准开展“两高两非”（即高科技、高成长性、非上市非公众股份公司）股权和私募投资基金份额交易，并纳入天津市金融改革创新20项重点工作。2008年10月天津市政府(津政发200882号)在天津滨海新区综合配套改革试验总体方案实施三年规划（20082010年）中进一步明确:“建设金融交易平台，开展私募基金和债券交易试点”。第二， 成本优势。从企业决定在天交所挂牌到实现一般需要二三个月的时间，其中股权制企业（不增发）一般需二个月的时间，公司制企业一般需三个月时间。费用，只占a股市场的1/3。审批，经过申请考察预审专业保荐人专家委员会评审金融监管部门备案，由于是天津综合改革的中心，审批程序简便。融资，可采取多次、小额的方式，更适合于中小企业特点。第三， 业务范围为“两高两非”公司提供股权融资和股权交易平台；为私募基金提供融资和交易平台。第四， 准入条件主体资格，依法设立且持续经营两年以上的股份有限公司，有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司的，持续经营时间可以从有限责任公司成立之日起计算。财务要求，最近两年连续盈利，最近两年净利润累计不少于1000万元，且最近一年净利润不少于500万元；最近一年营业收入不少于5000万元；最近一期末净资产不少于2000万元，且不存在未弥补亏损；公司股本总额不少于1000万元。规范运营，主营业务完整突出、最近两年没有重大变化；股权清晰；实际控制人、董监高没有重大变化；独立性；同业竞争、关联交易（信息充分披露）；财务管理规范性、内控制度健全；近两年无重大违法违规行为。第五， 交易方式混合性交易模式，做市商双向报价+集合竞价+协商定价。交易时段，每周一至周五，开盘集合竞价时间：9:15-9：25；做市商做市前报价时间：9：25-9：30；做市商正常报价时间：9：30至11：30,13：00至14：00；第二次集合竞价时间：14：00至14：15；协商定价交易时间：14：15至15：00。交易系统与清算，全电子化交易系统；全额保证金；第三方银行存管；对做市商实行股权和资金t+0回转，股权和资金t1完成交割；对投资人实行资金t0回转，股权和资金在t1完成交割。对未成交资金的清算采用交易日当天划回原账户。第六， 业绩自2008年12月26日开业至今，挂牌企业65家，注册做市商80家，注册投资人10875家，总市值11135.35百万元，平均市盈率16.89倍。计划2011年，为10家以上企业私募发行融资超过5亿元。如：2009年2月，成功为山东淄博包钢灵芝稀土高科技股份有限公司进行股权私募，实现融资1800万元，标志着交易所融资功能实现突破。4月下旬，天津股权交易所又以私募方式成功地为山东宝源化工公司增发547万股，实现融资1400万元资金；为山东正华助剂股份有限公司增发约150万股，实现股权私募融资约1000万元。2010年12月山西省晋城市富基新材料股份有限公司在天交所挂牌成立，这是天交所首次与晋城市首次合作，也是我省第一家在天津股权交易所挂牌上市的高新技术企业。2、天津股权交易所挂牌企业、做市商、保荐机构申报条件第一，挂牌企业须具备的基本条件1）、依法注册的股份有限公司，规范经营不少于1年；2）、公司主营业务完整、突出，具有活跃、持续的经营业务记录，资产经营状况良好；3）、公司治理结构健全，核心高级管理人员稳定，内部管理控制制度完善；4）、最近两个会计年度内无违反法律、法规行为，无不良信用记录；5）、不存在任何可能严重影响公司资产和业务的法律诉讼案件、或有负债等事件；6）、取得至少一个在交易所注册，具有保荐资格的机构在尽职调查后出具的保荐意见书；7）、取得至少有一个在天交所注册，具有资格的做市商承诺为其提供双向报价做市服务；8）、公司任一股东持股最小数量不低于公司总股本的1/200；9）、监管机构和交易机构要求的其他条件。第二，挂牌公司办理股权登记托管应提交文件1）、股权登记托管申请表；2）、公司设立有关文件，包括但不限于股东出资协议、验资报告、章程等；3）、公司营业执照复印件（加盖公章）；4）、公司签发的股权凭证和股东名册。股东名册（含电子数据）应当包括以下内容：公司股权总额、股东姓名或名称、持股数量、身份证号码或工商营业执照号码；5）、经在天交所注册、取得资格的会计师事务所出具的最近两年、最近一期审计报告；设立不足两年的，提供最近一年和最近一期审计报告；6）、公司自成立起的股本变动情况和分红情况；7）、登记托管部门要求的其他文件。第三，申请股权挂牌交易提交的资料1）、股权挂牌交易申请书；2）、申请股权挂牌交易的董事会和股东大会决议；3）、公司设立相关文件；4）、营业执照复印件（加盖公章）；5）、公司法定代表人身份证明文件；6）、在天交所注册、取得资格的会计师事务所出具的公司最近2年和最近一期审计报告；若设立不足2年，提交上一年和最近一期审计报告；7）、全部股份登记托管的证明文件；8）、关于董事、监事和高管人员持股情况说明和董事、监事、高管人员声明及承诺书；9）、按照有关规定编制的股权挂牌交易说明书；10）、在天交所注册、取得资格的律师事务所出具的法律意见书；11）、在天交所注册、取得资格的保荐人出具的挂牌交易保荐书；保荐人与挂牌公司签订的保荐协议书；12）、在天交所注册、取得资格的做市商出具的做市承诺书；做市商与挂牌公司签订的做市协议书；13）、公司签发的股东名册，股东身份有效证明文件或自然人身份证。股东名册（电子数据）应当包括以下内容：公司股份总额、股东姓名和名称、持股数量、身份证号（或工商营业执照号码）；14）、天交所需要的其他文件。第四，做市商注册条件在中华人民共和国境内依法设立的具有独立法人资格的投资机构、合伙企业以及具有投资资格的独立经济组织，可以向天交所申报注册成为做市商。做市商(market maker) 是指在证券市场上，由具备一定实力和信誉的证券经营法人作为特许交易商，不断地向公众投资者报出某些特定证券的买卖价格（即双向报价），并在该价位上接受公众投资者的买卖要求，以其自有资金和证券与投资者进行证券交易。做市商通过这种不断买卖来维持市场的流动性，满足公众投资者的投资需求。申报注册成为做市商，申报机构应当具备以下条件：1）、已经在天交所注册成为合格投资人；2）、净资产不少于5000万元人民币；3）、具有完善的内部管理制度、操作规程和健全的内部风险控制机制、激励考核机制；4）、对“两非两高”公司股权交易市场以及市场挂牌公司具有较强的研究和分析能力；5）、设置做市业务部门，有3人以上的专职人员，其中至少一名通过证券从业人员资格考试（如：证券市场基础知识和证券投资分析；证券市场基础知识和证券发行与承销等），岗位设置合理、职责明确；6）、提交申报前2年没有违法和重大违规行为；7）、天交所规定的其他条件。第五，做市商注册指引做市商注册应提交文件1）、做市商注册申报表；2）、申报机构营业执照（副本复印件）；3）、申报机构股东（大）会和董事会关于申报注册做市商资格的决议；4）、申报机构董事、监事、高级管理人员和主要股东情况的说明；5）、申报机构对申报文件真实性、准确性、完整性承担责任的承诺函，并应由全体董事签字；6）、申报机构做市业务的内部管理制度和操作规程；7）、申报机构做市业务部门情况介绍（包括人员构成、岗位设置、职责划分等）；8）、申报注册前2年，申报机构在资本市场投资情况的报告（包括做市业务尝试情况总结）；9）、申报机构经注册会计师审计的最近2年和最近一期资产负债表、利润分配表和现金流量表（复印件）；10）、提交申报注册前2年无违法和重大违规行为的书面说明；11）、申报机构的承诺书。有关资料文件的说明1）、所有的证明材料必须加盖公章；2）、所有的复印件必须注明“与原件一致”并盖章；3）、内部管理制度和操作规程至少包含以下内容：决策机制，信息沟通，监督管理，操作流程等4）、承诺书需要法定代表人签字；5）、无违法违规书面说明需要法定代表人签字。第六，做市商注册流程图 保荐机构注册条件以下四类机构可以在天交所申请注册取得保荐资格：1）、在天交所注册取得做市商资格，可取得为拟股权交易企业提供保荐资格；2）、非银行类金融机构（主要是证券公司、信投公司、资产管理公司、信托基金和公司）；3）、具有较高行业自律水平的社团法人；4）、取得天交所特许资格的市场专业服务机构。 取得保荐机构资格须具备以下条件：1）、具有较强的投资价值研究分析能力；2）、通过证券从业资格考试（证券基础知识和任何一门专业知识）的专业人员不少于5名，其中，至少有1名通过证券承销与发行、1名通过证券交易、1名通过证券投资分析、1名通过证券投资基金考试；3）、通过司法从业人员执业资格考试、注册会计师执业资格考试专业人员至少各1人；4）、具有培育、指导企业成长或向资本市场输送优秀企业的良好业绩记录；5）、具有专门部门和专业人员对保荐挂牌企业信息披露和合规经营进行督导，具有健全的督导管理制度。 保荐机构注册指引保荐机构注册应提交文件1）、保荐机构注册申报表；2）、申报机构营业执照或其他身份证明文件（复印件）；3）、申报机构最近2年和最近一期财务报表或其他资产证明文件；4）、申报机构专业人员简历和资格证明文件；5）、申报机构在企业培育、指导、督导等方面业务能力的证明资料；6）、申报机构保荐业务部门职责及人员配置方案；7）、申报机构对保荐企业进行督导服务相关制度；8）、申报机构的承诺书。有关申报资料的要求1）、所有的证明材料必须加盖公章；2）、所有的复印件必须注明“与原件一致”并加盖公章；3）、业务能力证明材料需要罗列相关案例，并作简要说明。4）、保荐业务部门职责和持续督导服务制度应包含以下内容：人员分工，岗位设置，决策机制，信息沟通，监督管理等5）、承诺书需要法定代表人签章。第七，合格投资人注册开户条件和流程机构投资者1）、具有独立主体资格和投资能力的法人企业、合伙企业及其它经济组织；法人企业实缴注册资金不得低于人民币100万元；合伙企业及其它经济组织，自有净资产总额不得低于100万元；2）、 拥有固定的经营场所和必要的设施；3）、有健全的组织机构和严格的财务管理制度；4）、通过天交所进行投资知识和风险能力综合评价；评分在70分以上（含70分）5）、天交所规定的其他条件。 自然人投资者1）、具有完全民事行为能力；2）、公司挂牌交易前，已经在公司投资入股成为原始股东的自然人，或个人金融资产在10万元以上的其他自然人投资者。3）、 通过天交所投资知识和风险能力综合评价；评分在80分以上（含80分）；第八、操作程序（见下页图示）办理股权登记托管指定媒体发布股权挂牌说明书在天交所挂牌向天交所提交申报表（电子版）预审通过，交专审委审核，出具审核意见。保荐机构尽职调查，向天交所提交申报文件天交所预选是否天交所预审天交所复核监管机构备案五个工作日后不予受理2、天津滨海新区创业风险投资引导基金有限公司也在同时期建成。在综合改革方案出台后，像天津市滨海新区创业风险投资引导基金有限公司这样的otc企业在天津出现一千多家。从2007年12月7日，滨海创投引导基金发起设立，滨海新区管委会与国家开发银行各出资10亿元人民币，基金总规模20亿元人民币，经营期限暂定15年，这也成为中国最大的政府创投引导基金。引导基金在发起时提出的初步目标是，力争在滨海新区建立各类创业投资基金10家以上，基金规模达到100亿元以上，并实现部分高科技企业在境内外上市。otc市场的建立一方面将为创投基金构建起顺畅的退出通道；另一方面，各类基金的密集亦会使得otc市场更为活跃。滨海创业风险投资引导基金有限公司采取公司制组织形式，注册资本20亿元人民币。引导基金公司采取商业化运作，主要从事对商业性风险投资、基金投资、直接股权投资等投资业务，并从事投资咨询顾问等其他业务。公司成立之后，旋即与美国博乐、软银赛富、德丰杰和国科瑞华等4家创业风险投资公司分别签署合资意向书，协议基金总规模达到47亿元。滨海创业投资引导基金通过投资博乐（中国）生命科技创投基金、赛富滨海成长创投基金、德丰杰滨海创投基金以及国科瑞华创投基金，吸引四只商业基金入驻滨海新区，“引导”实现资金10倍以上的放大效应。滨海新区管委会科技发展局局长朱希进这样解释“放大十倍”的含义：“与其他商业基金合资，引导基金本着出资不控股的原则，平均出资约10%的比例，实现出资一块钱，引来10块钱的效果。”同时引导基金还在“存量”和“增量”两个方面进行推进工作，“存量”是指引导基金直接开展投资项目；而“增量”则是指吸引更多的商业化的投资基金来合作建立新的合资基金。三、借鉴天津otc市场经验开拓太原国投公司融资市场（一）利用太原国投公司优势资源在天津股权交易所挂牌上市1、经验借鉴：山西省第一家高新技术企业天津股权交易所挂牌上市晋城市富基新材料股份有限公司。晋城市富基新材料股份有限公司是晋城市一家集开发、生产、销售多孔功能陶瓷新材料产品于一体的高新技术企业，拥有年产量750立方米的泡沫陶瓷生产线两条，年产量1200立方米蜂窝陶瓷生产线一条，是我国多孔功能陶瓷材料的主要生产企业。公司自主研发的系列泡沫陶瓷新产品和蜂窝陶瓷蓄热体、rto系列产品获得十多项国家发明专利和使用新型专利，拥有产品生产技术的全部自主知识产权，曾担任国家级火炬计划一项、山西省火炬项目、攻关项目、科技创新项目多项，是山西省技术创新试点企业。该公司将凭借天津股权交易所，通过组织开展非上市公司股权融资、挂牌交易这一平台，促进其企业熟悉和掌握资本市场规则、完善公司治理结构，提升核心竞争能力，实现健康快速成长，最终实现企业直接上市融资的目的。2010年12月28日由山西中欧能源有限公司保荐的富基新材料股份有限公司在天津股权交易所上市。上市时以非上市非公众股份有限公司的类型注册，注册资本4400万，股权代码：000021，属于科技创新版股，首日开盘价2.00元,交易基数100000。2、太原市国投公司上市条件（1）申请条件a、主体资格，依法设立且持续经营两年以上的股份有限公司，有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司的，持续经营时间可以从有限责任公司成立之日起计算。b、财务要求，最近两年连续盈利，最近两年净利润累计不少于1000万元，且最近一年净利润不少于500万元；最近一年营业收入不少于5000万元；最近一期末净资产不少于2000万元，且不存在未弥补亏损；公司股本总额不少于1000万元。c、规范运营，主营业务完整突出、最近两年没有重大变化；股权清晰；实际控制人、董监高没有重大变化；独立性；同业竞争、关联交易（信息充分披露）；财务管理规范性、内控制度健全；近两年无重大违法违规行为。具备以上申请条件，可提交申报手续。（2）申请程序详见本文：二（二）1第八条程序申报流程图。（二）抓住“山西综改区”机遇建立山西otc市场1、全国几个获批综改区城市关于建立otc市场政策简述在全国除天津之外，重庆、武汉的综改方案以及上海“双中心”建设目标中，也都提到了非上市公众公司股权转让试点的问题，比如国务院关于推进上海加快发展现代服务业和先进制造业建设国际金融中心和国际航运中心的意见提出：“研究探索推进上海服务长三角地区非上市公众公司股份转让的有效途径”。2009年1月26日出台的国务院关于推进重庆市统筹城乡改革和发展若干意见中明确指出：“加快发展多层次的资本市场，适时将重庆纳入全国场外交易市场体系，支持符合条件的企业上市融资”。武汉城市圈全国资源节约型和环境友好型社会建设综合配套改革试验总体方案中明确，继续推动东湖高新技术开发区进入代办股份转让系统，开展非上市股份公司报价转让试点，将武汉纳入全国统一的非上市公司股权场外交易监管体系。2、山西省otc市场建立早在2009年山西省就出台山西省资本市场2009-2015年发展规划(以下简称规划)，其中对山西省产权市场建设提出了明确思路，并提出“加快建立山西股权交易所，促进otc市场即柜台交易市场发育”。规划关于“市场主体建设”中指出，山西省将按照“中国证监会关于扩大股份报价转让系统试点范围，探索建