合同管理办法.docx

合 同 管 理 办 法1、目的规范合同管理，保障依法经营，维护公司合法权益。2、范围2.1 公司、公司的全资子公司对外签订的各类合同一律适用本制度。 2.2 本制度所称的合同,不包括劳动合同,劳动合同的管理由公司人力资源部另行规定。3、职责3.1办公室（合同管理部门）3.1.1负责公司合同管理办法的制订、修订及解释, 并有权规范、监督、检查其执行情况；3.1.2 负责公司合同（包含格式合同）的法律审核、解释；3.1.3 负责协助、参与公司合同的招标、谈判、修改、签订及纠纷处理等工作；3.1.4负责公司合同专用章、法定代表人证明书、授权委托书的发放和管理；3.1.5负责合同文本的管理、登记、统计及归档等工作；3.1.6配合相关部室对合同履约情况进行监督和检查；3.1.7配合相关部室进行合同公证、办理抵（质）押物相关登记手续；3.1.8 组织对合同管理员（法律事务员）和有关人员进行法律知识培训，负责合同管理员的资格登记及审查； 3.1.9 组织公司参加各级政府、部门组织的“守合同重信用”企业活动评比； 3.1.10 按照公司章程规定授予的范围，负责其他相关工作。3.2合同承办单位(部室)3.2.1依据业务范围、合同管理职责划分履行合同管理职责；3.2.2负责合同谈判、起草、签订、修改、跟踪履行、解除，组织合同项目招投标等；3.2.3负责按照本办法规定的程序完成相应的审批手续；3.2.4负责协助合同管理部门、合同承办人员处理合同纠纷；3.2.5在出现或将出现合同纠纷时及时向公司办公室报告，并采取相应措施预防，阻止损失的扩大；3.2.6负责本单位、部门的合同管理基础工作。3.3 合同管理员3.3.1 公司合同管理员（1） 妥善保管合同专用章，不得遗失、毁损或擅自交与他人；（2） 严格按本办法使用合同专用章；（3） 建立、保管使用台帐（明确：合同专用章编号、合同编号、合同名称、承借单位、用章时间等在内的基本情况）；（4） 不得擅自携带外出签订合同或使用在其他事宜方面；（5）不得在空白合同上加盖合同专用章。3.3.2单位、其他部室合同管理员（1）协助本单位、部室的合同承办人员依法签订合同，参加合同的谈判、起草与签订；（2）参加本单位、部室合同的谈判、起草与签订；（3）负责审核合同的合法性、严密性、完整性和可行性； （4）负责合同履行情况的跟踪，协助合同承办人员处理合同履行中出现的问题和争议；（5）负责本单位、部室的合同文本报送公司相关部室、领导评审及审批；（6）收集本办法的执行情况信息，并对本办法在实际执行过程中存在的问题向办公室提出修改建议； （7）负责本单位、部室合同档案的基础管理。3.4合同承办人3.4.1在公司的授权范围内签订、变更、解除合同；3.4.2负责签约对方的资信调查、合同的谈判，负责合同文本的起草；3.4.3对合同自商约时起至履行完毕止的全过程负责，对期间出现的任何与合同有关的问题及纠纷，应及时向本部室负责人及合同管理员汇报，并按国家法律法规及本办法的规定采取有效措施防止问题和纠纷的扩大化，提出合同变更、终止、解除的建议，协同合同管理员依法依规办理相关手续； 3.4.4保管好合同文本及与合同履行、变更、终止、解除等相关资料，及时交送合同管理员归档。3.5 合同谈判小组 3.5.1 收集合同谈判相关的信息和资料； 3.5.2 编制合同谈判提纲或方案； 3.5.3 在公司领导授权的范围内，开展合同谈判； 3.5.4 达成谈判目标后，与签约对方商讨确定合同具体条款； 3.5.5 将谈判结果及相应事宜向公司领导汇报； 3.5.6 将合同谈判资料及时存档备案。3.6相关业务部室职责按照归口管理原则，相关部室负责对合同涉及本部室业务范围的相关条款的合法性、经济性、可行性等进行审核并提出审查意见。3.7公司董事长、总经理、副总经理按管理权限负责分管范围内合同签订计划的审核、批准。4、标准公司合同按其重要程度分为一般合同、重要合同两种。4.1一般合同：单份合同标的金额在100万元以下的合同。4.2 重要合同4.2.1单份合同标的金额100万元（含）人民币以上的；4.2.2不论标的大小的承包经营、租赁合同；4.2.3以下合同属于重大合同：涉外合同；保险合同；对外捐赠赞助合同；借款合同；融资合同；担保合同；涉及知识产权转让、使用许可合同；对外投资合同；产权、股权收购、转让合同；企业合资、合作、联营合同；企业改制重组、合并、兼并、破产、清算合同；国（境）外设立公司合同；设立基金合同；发行股票、债券合同；矿产资源开发合同；承包经营和租赁经营合同；土地使用权出让、租赁合同；房地产开发合同；关联交易合同。5 合同签订权限5.1 公司董事长、总经理依据公司章程和行政管理的授权，代表公司或批准公司相关人员代表公司签订合同。5.1.1 公司各部室负责人根据本部门的行政管理授权向公司董事长、总经理请示同意后，可代表公司或委派本部室人员代表公司参加合同谈判。5.1.2公司各部室根据权限签订合同。合同承办部室不得为回避合同审批管理权限而有意将整体的合同进行分解签订。5.1.3 授权公司以外的人员代表公司对外谈判、签订合同必须经公司董事长特别授权。5.2 公司各单位、部室代表公司承办商谈的合同草案须报公司合同管理部门，由公司合同管理部门审查及相关部室进行评审后，报公司分管副总经理、总经理、董事长批准。5.2.1 一般合同经公司相关部室及分管副总经理审核后，由公司总经理批准； 5.2.2重要合同经公司相关部门及分管副总经理、总经理审核后，由公司董事长批准。5.2.4除公司财务部外，公司各部门、子公司不得承办商谈借贷、担保合同事宜。5.3 联签合同范围： 5.3.1 公司分管财务副总经理参与联签合同的范围：涉及保险合同；所有带预付款和赊销条款的合同；对外捐赠赞助合同；借款合同；融资合同；担保合同；对外投资合同；产权、股权收购、转让合同；企业合资、合作、联营合同；企业改制重组、合并、兼并、破产、清算合同；国（境）外设立公司合同；设立基金合同；发行股票、债券合同；承包经营和租赁经营合同；土地使用权出让、租赁；关联交易合同。5.4 按公司规定应当进行招投标的合同，应先进行招投标程序。5.5根据公司章程规定必须经股东会、董事会批准签订的合同，由董事长提交公司股东会、董事会批准，并履行相关程序后签订。5.6 根据集团公司规定必须经集团公司审核的重大合同，应当按规定上报集团公司法律事务部，经集团公司审核通过后再按本程序审议签订。6、程序/要求6.1 合同管理体制 6.1.1 公司实行合同集中统一管理体制。 6.1.2 公司为公司制企业法人，依法独立享有民事权利、承担民事义务。公司及公司各部室必须以公司的名义对外签约。6.1.3 办公室为公司合同管理的职能部门。以公司名义签订的各种合同、意向书、承诺函等的部室为合同承办单位。公司各单位、部室设制专职或兼职的合同管理员。具体操作、参与合同谈判、签订、履行等的相关人员为合同承办人。6.2 合同谈判6.2.1 合同谈判应遵循平等互利、友好协商、遵守法律、循序渐进的原则。 6.2.2 单位（部室）为业务项目的合同谈判组织部门，根据业务项目不同，与相关的职能部室组成业务项目合同谈判小组，其人数不得少于3人。 6.2.3 合同谈判组织部门在谈判之前应确定合同谈判事项及谈判目标及签订、履行合同应满足的条件。 6.2.4 合同谈判组织部门根据业务项目的需要，确定合同谈判小组的组成及分工。合同谈判组织部门所派人员应为主谈人，若公司领导决策层对主谈人另有人选的，从其安排。 6.2.5 正式谈判前，合同谈判小组应制定谈判计划或提纲，进行合同谈判，谈判工作要点如下： 6.2.5.1 谈判前期准备工作(1) 寻找并筛选谈判对象的过程中，应收集、调查谈判对象的资信信息、业务项目标的市场价格调查、技术要求、履行能力及适用的法律法规等各方面信息，从而寻找出符合条件的一个或数个谈判对象； (2) 明确谈判的目标及为实现该目标的策略； (3) 预测谈判中可能会出现的各种突变情况及对策。 6.2.5.2 正式谈判过程中(1) 树立良好的我方形象，力争主动、控制局面，准确传输我方信息，并猎取、分析对方信息； (2) 了解对方的目的和意图，并缩小与我方目标的差异； (3) 选择有利时机，确保谈判后的商务要求与技术要求符合该谈判项目的整体要求。 6.2.5.3 谈判总结在达成谈判目标后，合同谈判小组应与谈判对方商讨确定合同具体条款。未达成谈判目标的，合同谈判小组可以选择暂停，也可通过调整谈判策略与现有谈判对象另择时间进行谈判或者与现有谈判对象终止谈判另行选择谈判对象。 6.2.6 合同谈判完毕后，合同谈判组织部门应及时向公司领导决策层汇报谈判结果及相关事宜。6.3合同文本起草合同文本起草要严谨规范，具体要求是：6.3.1部首部分：要注意写明合同的种类、双方的全称、详细地址、签约的时间和地点。6.3. 2正文部分：应写明合同标的、质量、数量、技术标准及条件，合同履行的期限、地点和方式、价格条件、金额总数、付款方式和其它附带费用，合同违约的赔偿及其它责任等主要内容。6.3.3结尾部分：应注意双方的签字和盖章使用合同专用章，原则上不使用公章，严禁使用财务章或业务章，并注明合同有效期。应尽力建议合同纠纷的解决地在公司所在地的仲裁机构或人民法院。6.4合同审查6.4.1 合同主体合法性审查1）合同主体必须具有合法签约资格；2）签约对方必须持有当年度年检后的企业法人营业执照、营业执照、事业法人登记证、组织机构代码证、税务登记证及有效的相关专业资质证照等复印件，并加盖本单位行政公章，以确认其真实、合法、有效性；3）签约人名称应与企业法人营业执照、营业执照、事业法人登记证等登记的名称一致；4）个体工商户、经济联合体应具有工商行政管理部门发给的企业法人营业执照或营业执照（证明身份的合法证明，如居民身份证、工作证、介绍信等）及有效的相关专业资质证照等复印件，并加盖本单位行政公章或亲笔签字确认；5）签约代表具有授权的合法证明，所签合同在法定代表人授权范围内。6.4.2 合同内容合法性审查1）合同当事人意思表示真实，没有违反平等互利、协商一致、等价有偿原则。不违反国家利益或社会公共利益，没有规避法律法规的行为；2）合同项目已经列入公司生产经营或投资、基建计划，所需资金已落实； 3）标的、质量、价格和违约责任的规定符合有关法律法规的明文规定；4）签约方必须具有履行合同相应的生产、技术、设备能力，履约方式、供需情况、资金支付能力可以满足合同要求；5）合同名称与合同内容相统一。6) 合同条款完备。合同应具备以下主要条款：标的（规格型号、品牌或具体事项）；数量和质量要求；价款或酬金及结算方式；履行期限、地点和方式；签约时间、地点；合同双方的其他权利、义务关系；违约责任；争议解决方法。7) 法律法规规定必须经过上级部门或需公司股东大会、董事会批准才能签订的合同，应有上级部门或股东大会、董事会决议等相关批件。8)合同表述规范。合同条款、法律术语、专有术语等表述符合相关规定，应规范、明晰。具有支付条件的合同，首期预付款原则上不超过合同总价款的30%（含30%）；如数额较大或必须超过30%，合同对方应当提供相应担保，未能提供相应担保的合同，须经公司董事长批准；涉外合同，经公司董事长批准，可一次性全额付款；签订合同时应尽力建议合同纠纷的解决地在我公司所在地的仲裁机构或人民法院。6.4.3 具有下列情形之一的，合同审查人有权责成合同承办单位（合同承办人）限期修改和补充，不予修改和补充的，不予签署通过审查意见：1）合同标题及内容与合同项目内容不符；2）合同内容违反国家法律、法规和政策意见，损害国家利益、社会公共利益和公司利益；3）无授权委托证明或授权委托权限不明的；4）合同的主要条款不全或内容不符的；5）不能提供合法、有效的资质证明及专业许可证照等证件。6.5 合同审批6.5.1 评审 合同承办单位的承办人在授权范围内对外洽谈、协商合同内容后，草拟合同文本并填写大冶有色机电设备修造有限公司合同审查评审登记表及附相关材料进行合同评审。评审合同是外文文本的，合同承办人需同时提交含有合同主要条款的中文翻译文本。6.5.2 审批6.5.2.1一般合同：合同承办人合同承办部室负责人合同评审公司合同管理员审查、明确合同编号和评审办公室审查相关业务部门合同评审公司分管副总经理审核公司总经理审批编制正式文本合同承办人签字后办公室登记、加盖合同专用章及骑缝章。6.5.2.2重要合同：合同承办人合同承办部室负责人合同评审公司合同管理员审查、明确合同编号和评审办公室审查相关业务部门合同评审公司分管副总经理审核公司总经理审核公司董事长审批编制正式文本合同承办人签字后办公室登记、加盖合同专用章及骑缝章。6.5.3参与评审的业务部门按本部室职责，负责对合同所涉及本部室业务范围的相关条款的合法性、经济性、可行性等，是否符合相关标准及政府文件规定等问题提出审查意见。6.5.4合同评审部室划分6.5.4.1 投资类建筑工程、勘察设计、技术等合同由技术工程部、企划部、财务部等部门签署合同评审意见。6.5.4.1各种业务承揽合同由市场部、财务部审查签字。6.5.4.3生产类设备、备品配件、材料统一由公司物资部集中采购，其合同由物资部、财务部等部门签署合同评审意见。 6.5.4.4各种办公用品统一由公司人力资源部集中采购，其合同由人力资源部、财务部等部门签署合同评审意见。 6.5.4.5 土地征用、转让、租赁合同由技术工程部、财务部等部门签署合同评审意见。 6.5.4.6 其他合同根据合同内容由相应归口管理部门签署合同评审意见。 6.5.5相关业务部门对合同的评审应及时办理，办理最长不得超过2个工作日。6.5.6公司董事长、总经理、分管副总经理对所报请批准授权签署的合同如提出修改意见，合同承办单位应修改合同条款，并将合同原稿及修改后正式稿一并报办公室登记盖章。6.5.7公司对对方合同评审条款有重大异议时，合同承办人应及时与对方进行沟通，协商解决。6.5.8办公室应对合同进行编号并登记台帐,合同编号应落款在合同首页右上角适当位置。6.6 合同签订6.6.1 符合以下情况之一的，应当以书面形式订立合同：1) 单笔业务金额达两千元以上的；2) 设定保证、抵押、质押或定金等担保条件的；3) 我公司先予履行合同的；4) 合同对方为外地单位的；5) 以传真或者电子邮件方式签订合同的，应当随即（在5个工作日内）以书面合同形式予以确认。6.6.2 由于生产经营急需、抢修等特殊原因，应当事先订立而没有订立事后需补签书面合同的，合同承办部室必须提出书面申请，说明事先未订立书面合同的原因，报公司分管副总经理以上领导批准同意后，方可补签合同。6.6.3 签订书面合同，应优先适用我方的格式范本合同。格式合同中未选择的项目或者未约定的空白栏，应当填写“无”字样。6.6.4 与合同有关的信函、附件、补充协议、电传等都是本合同的有效组成部分，应该妥善保管；不能提供原件保管的，应当有复印件或影印件，抄件入卷备查。6.6.5 单份合同文本达两页以上（含两页）的须加盖骑缝章。合同文本中不建议加盖修正印章；不涉及主要内容的修改删除之处，可盖修正章予以确认。6.6.6 合同文本份数按实际需要确定，但我方至少保证合同承办单位、财务部、办公室各持有一份；6.6.7 合同需要公证或鉴证的，由合同承办单位提出，公司办公室审核并协助办理相关手续。6.6.8 确保合同签订日期真实，严禁倒签合同行为的发生。6.7 合同履行 6.7.1 合同经签约代表签字、盖章，且约定的生效条件具备才可履行，并必须按合同约定全面履行。6.7.2 公司及合同承办单位应当按照合同约定履行义务，并随时督促签约对方履行合同义务。 6.7.3 合同承办单位及合同承办人员在合同履行过程中，对合同的履行情况应及时做好跟踪记录（如：定期对帐），并经对方确认。6.7.4 在履行合同过程中，合同承办人员若发现并有确切证据证明合同签约对方有下列情况之一的，应即刻中止该合同的履行，并立即向本合同承办单位负责人、合同管理员、财务部、办公室及分管副总公司经理报告：1)经营状况严重恶化； 2)丧失商业信誉；3)转移财产，抽逃资金，以逃避债务；4)签约对方发生兼（合）并、分立、改制等重大事项及其业务人员、合同承办人员发生变动时；5)发生重大债务纠纷，能影响其对合同的履行；6)有不能完全履约的行为或情况的发生；7)有丧失或者可能丧失履约能力的其他情形。6.7.5 合同履约对方不按照合同约定履行时，合同承办单位应当在法定或合同约定期限内以法定或者合同约定方式向对方书面催促履行或者提出索赔。1)前款所称不按照合同约定履行，包括不履行和不完全履行合同。2)催促履行合同和索赔函件送交对方之前，应当经公司合同管理员及综合部进行法律审核。3)催促履行合同和索赔函件直接送达合同履约对方的，应当由对方人员签收并注明签收时间，尽可能要求对方加盖单位印章或者接收部门印章。采取邮寄方式送达合同履约对方的，保留邮寄存根,并应当收存由邮递部门盖章确认的查询回单。4) 公司、其他单位及公司职员发现合同履约对方未按合同约定履行的，可向合同承办部门和公司报告。6.7.6承办单位要加强对应收帐款的管理，督促合同承办人员及时催收。对超过合同约定付款期限6个月仍未偿还应收帐款，应向公司合同管理员及综合部报告，由公司办公室会商合同承办单位，提出催讨方案。6.8合同变更、转让与终止6.8.1 合同变更1)合同履约双方协商一致，可以变更合同；2)合同变更应按法律法规、公司章程及本办法规定的合同审批程序办理相关手续；3)对合同变更内容约定不明的，推定为未变更。6.8.2 合同转让6.8.2.1按中华人民共和国合同法第七十九条规定除外的情形，合同部分或全部转让的，应通知合同履约对方。6.8.3 合同终止有下列情形之一的，合同终止：1)中华人民共和国合同法第九十一条的规定；2)中华人民共和国合同法第九十三条的规定；3)中华人民共和国合同法第九十四条的规定。6.8.4 变更、转让或终止合同的，应当采用书面形式（包括电子邮件、传真、电报）。对方提出变更或解除合同要求的，我方应在约定期限和法定期限内书面答复。我方向对方提出变更和解除合同要求的，我方对对方的答复应留存足够份数并立卷归档备查。 6.8.5 变更、转让或终止合同的文本作为原合同的组成部分或更新部分与原合同具有同样法律效力。合同变更、转让或终止合同，在新合同的条款中应明确原合同的编号及内容。6.8.6 变更、转让或终止的合同应按照本办法规定的合同签订程序报原报审部门批准。未变更、终止之前，仍按原合同执行。6.8.7有担保条款的合同变更，应征得原担保单位的同意并在变更协议上加盖担保单位公章或者合同专用章。6.8.8经公证、鉴证的合同，所达成的变更或解除合同的协议需报原公证、鉴证机关变更。6.8.9 需经有关行政部门批准的合同，变更或解除合同应报原批准部门批准。6.8.10涉外合同的变更或解除，法律有特殊规定的应按规定办理。6.9 合同纠纷处理6.9.1 合同履行中，若发生争议，合同履约双方应主动协商解决。6.9.2 经合同履约双方协商不能解决的合同纠纷，合同承办单位及公司合同管理员应立即向公司综合部提出书面报告，同时提交纠纷合同及其相关材料。6.9.3 需要经仲裁、诉讼的合同纠纷，由合同承办单位（部室）提出申请，经公司办公室审核后，将审报意见一并上报公司分管副总经理、总经理、董事长，经董事长批准或授权后，方可进行仲裁、诉讼或应裁、应诉。未经审核、批准和授权的，不得擅自进行仲裁、诉讼或应裁、应诉。 7 合同的基础管理、立卷归档7.1公司各单位、部室应配备专职或兼职合同管理员（法律事务员）,对合同进行基础管理。7.2公司各单位、部室应建立合同管理台帐。其主要内容包括：序号、合同号、承办人、签约日期、合同标的、对方签约单位、履行情况及备注等。合同实行内部统一编号管理，合同号为“（20*）机电法协字第（*）”。（：代表年份，：代表合同流水号）7.3公司应建立合同统计台帐，由合同管理员负责填写，主要内容包括：合同编号、合同名称、订约双方、合同标的、履行期限、批准领导、合同承办人等。台帐应逐日填写，做到准确、及时、完整。7.4 应变更作废的合同必须将合同文本收齐后，交公司办公室，说明变更原因，盖作废印章，并建立台帐。7.5所订合同一切资料都应按件、按年度立卷、归档，具体要求按档案部门规定办理。合同纠纷处理或执行完毕的，应及时通知有关单位，并将有关资料汇总、存档，以备查考。7.5.1 合同档案包括合同谈判、签订、变更、履行和争议处理过程中形成的，具有查考利用价值的各种书面、电子资料，具体内容包括 （1） 合同原件；（2） 资信调查材料； （3） 合同审核和审批材料； （4） 合同谈判、签订、变更和履行等过程中的往来函件，包括信函（含信封）、电报、传真、电子邮件等； （5） 合同谈判、变更和履行过程中签订的意向协议、补充协议、备忘录、会议纪要等； （6） 争议处理过程中形成的和解协议书、仲裁调解书、仲裁裁决书、民事裁定书、民事调解书、民事判决书等； （7） 其它应当存档的相关资料。 7.6 合同管理员、合同承办人与本公司终止劳动关系或因其他原因发生变更之前应把有关客户档案、合同档案、空白合同、授权委托书、空白介绍信、业务名片等资料移交完毕，经所在单位、部室确认出具证明后，劳动人事部门方可办理有关手续。 7.7合同管理员、合同承办人与本公司终止劳动关系或因其他原因发生变更的，所在单位、部室应在情况发生后一周内书面告知各有关单位。8 合同专用章管理和使用8.1公司合同专用章一律由公司统一编号、统一刻制，其印模为：大冶有色机电设备修造有限公司合同专用章、黄石市聚鑫有色机械制造有限公司合同专用章、黄石鑫力工贸有限公司合同专用章。8.2 公司所有合同专用章由公司办公室设专库、专人统一管理。8.3 合同承办单位加盖合同专用章时，应提交：合同评审单、已审核修改后的正式合同文本、合同附件、签约对方资质材料。8.4 合同专用章需携外出盖章的，合同承办单位提出申请，填报外借合同专用章申请单（需附：待签章的正式合同文本）上报公司办公室，经公司董事长或总经理批准后，方可借出，用章完毕后应立即归还公司办公室保管。合同承办单位应确保合同专用章的用途及安全。如合同有修改意见，需立即向合同管理员提出，合同管理员应向承办单位（部室）负责人、公司办公室报告，合同承办单位（部室）对此要拿出善后书面意见。8.5 公司合同专用章只能用于签订合同及协议。8.6 如对方要求盖公司行政印章的，必须经公司办公室审核，报公司董事长或总经理批准。8.8 合同专用章、盖章的空白合同遗失、被盗的，应及时向当地公安机关报案，并登报声明。9 授权委托书管理和使用9.1 授权委托书由公司办公室归口管理，由办公室拟稿后报公司董事长批准后办理。9.2 授权委托书办理程序：承办单位向公司办公室提出申请，申请内容包括申请人姓名、授权内容、授权期限、用途等，办公室根据承办单位的申请，经审查符合条件的，办理授权手续;不符合条件的，应说明情况并要求承办单位补充。9.3 授权委托书应当编号登记，委托书由存根、正本两部分组成。存根留综合部备查，正本交被委托人作为代理人的法律依据。授权委托书编号登记(20)机电授字第()号。（：代表年份，：代表流水号）9.4 被委托人在办理完委托事项后，应向办公室提出工作情况说明。该情况说明的内容包括授权事项、办理情况、委托书是否收回或者交给对方等。该情况说明应附在授权委托书的存根上备查.9.5被委托人在办理具体委托事