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ppp政策分析与模式探讨1、最重要政策：发改委：公布了关于开展政府和社会资本合作的指导意见以及政府和社会资本合作项目通用合同指南(2014版)，鼓励bot、boo等多种形式提高项目运行效率。财政部：发布关于政府和社会资本合作示范项目实施有关问题的通知。确定天津新能源汽车公共充电设施网络等30 个ppp 示范项目，其中，新建项目8 个，地方融资平台公司存量项目22 个，总投资约1800 亿元。政策的细节就不说了，说下两个政策我理解的重点项目发起：财政部门（政府和社会资本合作中心）会同行业主管部门，对潜在政府和社会资本合作项目进行评估筛选，确定备选项目。发改委要求各地发改委2015年1月起按月报送ppp项目，建立发改委的ppp项目库。（项目拿到发改委批文、财政批文并进入ppp项目名录是项目合法性的关键）项目范围：适用于政府负有提供责任又适宜市场化运作的公共服务、基础设施类项目：燃气、供电、供水、供热、污水及垃圾处理等市政设施；公路、铁路、机场、城市轨道交通等交通设施；医疗、旅游、教育培训、健康养老等公共服务项目；水利、资源环境和生态保护等项目；各地的新建市政工程以及新型城镇化试点项目，应优先考虑采用ppp模式建设。（项目范围很宽，符合预期，ppp模式推广的重点就是让社会资本承担些风险，然后把政府补贴部分期限拉长，跟bt比有点换汤不换药的意思）采购方式：地方各级财政部门要会同行业主管部门，按照政府采购法及有关规定，依法选择项目合作伙伴。（招投标条例）项目运作方式：经营性项目：对于具有明确的收费基础，并且经营收费能够完全覆盖投资成本的项目，可通过政府授予特许经营权，采用bot、boot等模式推进。准经营性项目：对于经营收费不足以覆盖投资成本、需政府补贴部分资金或资源的项目，可通过政府授予特许经营权附加部分补贴或直接投资参股等措施，要建立投资、补贴与价格的协同机制，为投资者获得合理回报积极创造条件。非经营性项目：对于缺乏“使用者付费”基础、主要依靠“政府付费”回收投资成本的项目，可通过政府购买服务，采用委托运营等市场化模式推进。要合理确定购买内容，把有限的资金用在刀刃上，切实提高资金使用效益。积极开展创新：各地可以根据当地实际及项目特点，积极探索、大胆创新，通过建立合理的“使用者付费”机制等方式，增强吸引社会资本能力，并灵活运用多种ppp模式，切实提高项目运作效率。（政策的重点是有些没有现金流的项目可以变相创造现金流，比如过江隧道，政府可以逐年购买公共服务嘛，跟污水处理差不多的）项目回报：明社会资本取得投资回报的资金来源，包括使用者付费、可行性缺口补助和政府付费等支付方式。项目风险分担：设计、建设、财务、运营维护等商业风险原则上由社会资本承担；政策、法律和最低需求风险等由政府承担。政府补贴：对部分政府付费或政府补贴的项目，每年政府付费或政府补贴等财政支出，财政部门应结合中长期财政规划统筹考虑，纳入同级政府预算，按照预算管理相关规定执行。（部分项目补贴财政列入预算文件）ppp模式之一项目特点：项目预期盈利稳定，作为长期持有资产优良，如部分供水、污水处理、垃圾处理项目。最传统的bot，真正意义上的ppp项目。法律文件：发改委、财政批文，确保项目纳入ppp项目名单；（前面说过了）股权合作：政府授权企业与我方均以真股形式合作；（有的项目可以部分假股真债的，见后文）收入预测：收费单价与收入预测是项目实施的前提条件，需要与当地发改委相关部门充分收费价格政策，并需要第三方专业公司提供收入预测数据；特许经营收入调整机制：特许经营期限长，运营效益受到多方面因素的影响，与政府监管部门达成科学、灵活的调整机制是成功实施项目的关键；投资退出方式：长期持有+资产证券化。长期持有可获得稳定现金流；资产证券化符合监管鼓励范围，同时降低政府违约风险。ppp模式之二项目特点：项目为市政交通节点性工程，如桥梁、隧道；项目后期需要比较专业的维护，政府违约风险较大；本身不具备产生现金流的功能。法律文件：发改委、财政批文，确保项目纳入ppp项目名单；（又说了）项目收入：项目本身并不具备使用者付费等特征；政府以购买公共服务的形式，在1030年内支付投资者投资成本+合理回报。（类似于污水处理）投资退出方式：长期持有+资产证券化。长期持有可获得稳定现金流；资产证券化符合监管鼓励范围，降低政府违约风险。ppp模式之三项目特点：项目多为高速公路、轨道交通等投资体量巨大，投资回收期特别长，项目预期收益不稳定。项目股权：我方以“真股+假股”的形式与政府企业合作；假股部分政府企业回购，我方收取固定回报，真股部分长期持有，一般情况而言，施工利润覆盖真股部分投资额。法律文件：发改委、财政批文，确保项目纳入ppp项目名单；风险防范：假股部分需要有效的担保条件；投资协议及项目公司章程要充分维护我方真股部分投资权益。最后ppp模式可以和项目收益票据嫁接，项目收益票据政策鼓励、期限长，更重要的可以促进政府履约。从社会资本角度出发的ppp模式探究一、 ppp项目的发展背景和内涵ppp（public-private partnership,简称ppp）项目是指“政府和社会资本合作”的项目。43号文（国务院关于加强地方性政府债务管理的意见国发201443号）对地方政府融资举债设立了明确的显示全部从社会资本角度出发的ppp模式探究一、 ppp项目的发展背景和内涵ppp（public-private partnership,简称ppp）项目是指“政府和社会资本合作”的项目。43号文（国务院关于加强地方性政府债务管理的意见国发201443号）对地方政府融资举债设立了明确的约束限制机制，限制了地方平台融资之后，随之而来的问题是公益性项目如何建设运作。ppp模式顺势成为当下最热门和值得探讨的项目运作方式。图1：43号文设定的政府项目融资机制。ppp项目的三大特征是：伙伴关系、利益共享、风险共担。而由ppp模式这一轮的推动背景可知，ppp模式的核心内涵在于：公私合营、债务隔离。1、公私合营。ppp模式是指政府为增强公共产品和服务供给能力、提高供给效率，通过特许经营、购买服务、股权合作等方式，与社会资本建立的利益共享、风险共担及长期合作关系。从对比理解上来看，“ppp”模式相对于“bot”模式的不同之处，在于企业个体要不要承担项目的全部投建和实施行为，bot中由企业全部承担投建，政府与企业为发包与承包的上下关系。而ppp模式中项目投建由政府和企业共同实施，各有分工，政府与企业为一定程度上的平等合作关系，即所谓“公私合营”。这其中，首先涉及政府的职能转变，由社会产品的提供者和管理者，转变为社会资本的合作者以及项目监督者。ppp模式中将政府和企业作为平等主体，让双方的合同应属于民商法范畴，而非行政诉讼合同。这对于政府显然是极大地地位转变和职能挑战。其次，对于社会资本而言，ppp模式也是一次全新的合作模式，面临政府这个新的商业伙伴，项目之中必定会产生更多的不可控因素，究竟政府是否能树立起契约精神，能在多大程度上实践契约精神，能否实现通过“合同条款”而不是“行政权力”来约束政企双方的行为等种种尚不可知，具体运作模式必定是需要在社会资本和政府的反复博弈过程中摸索建立。鉴于此，在ppp项目中，社会资本可以按照商业市场规则谈判投建，但同时也应明白，项目合作中政府切实做到职能转变的难度和不现实性，积极与政府博弈谈判，力争最优结果。案例:结合鸟巢ppp项目失败的案例，简单探析一下与政府合作的难度。鸟巢项目总投资31.39亿元，由北京市政府出资58%，社会资本联合体（中信集团为主）出资42%进行投建。该项目不但有政府的高出资比例与隐形担保支持，作为进一步的保障，中信集团还与北京市政府签署了一个兜底条款：北京市发改委协调各部门帮助中信集团联合体取得利润。然而，在强强联合的表面下，却出现了多种问题。暂且抛开其中其他矛盾因素，从政府方面出现的几点要素，是导致该项目失败的重要因素：1、开工后，北京市政府重新调整鸟巢设计（项目设计权从开始便不在投标方手中），决定取消可闭合顶盖、减少商业面积、减少停车位，大大影响了体育场的商业价值，减少后期项目收益（如：取消可闭合顶盖使鸟巢的品牌度和独一性大为降低，之前预计的全天候商演无法实现）；2、北京市政府没有获得国家体育场设计的知识产权，但要求项目公司必须使用该设计。这导致项目公司在与设计联合体谈判时的弱势地位，同时也影响项目公司使用无形资产对体育场赛后商业运营。3、项目过程中与财务、法律制度的冲突且很难协调，出现原本政府承诺了30年内不拿钱的条款无法实现等情况。4、在投资协议中的兜底条款：北京市发改委会协调各部门帮助联合体取得利益是一个无法量化的条款，因而最终现实意义可以说是落空。最终，在国家体育场正式引入赛后运营的一年后，北京市人民政府与中信联合体签署协议，由政府接手运营权后，意味着该ppp项目的应用失败。当然在其中还有其他许多导致失败的因素，但其中政府出现的各种问题，非常值得我们今日推进ppp项目时借鉴。2、债务隔离。43号文重点解决的是地方债务沉疴之弊，通过以ppp模式运作项目，地方政府实际已经和项目的债务隔离开来。ppp三大特征中的“风险共担”并不意味着，政府会对项目的债务负责。ppp项目中，政府与社会资本共同发起成立特别目的公司（special purpose vehicle，简称“spv”），即项目公司，该项目公司可以通过贷款、企业债等各种方式融资举债，但所产生的一切债务均不属于政府债务或者是政府或有债务的范畴，ppp的债务可依靠财政补贴，但政府不承担spv的偿债责任。因此，政府不可能为spv公司或者社会资本的投资提供担保。图2:43号文设定的政府举债机制其中对于政府而言，ppp模式产生的意义除了约束举债之外，更深远的意义在于改变政府职能、体制机制变革，尽管这些深远影响有待后续政策的进一步推动和社会市场的反复博弈才能显现，但对于眼下而言，隔离债务是首要迫切之务，明白了政府的这一点用意，才能更好地在项目谈判和实施中设计切实可行的有利方案。同时，ppp的推进确实已经掀起了市场，尤其是基建城镇化市场投资模式的巨大变革。二、 ppp模式的发展态势财政部、发改委都在相继出台关于推进ppp模式的指导性文件和具体操作方式引导办法。立法方面，发改委正在牵头推进ppp相关的立法调研和初稿起草，2014年11月14日已经发布了立法前期研究报告基础设施特许经营立法研究概述基础设施特许经营立法前期研究报告之一。工作机制和机构方面，财政部于2014年12月3日发布消息，财政部政府和社会资本合作（ppp）中心正式获批，并推出了30个首批ppp示范项目。同时，湖南省（推出30个示范项目）、安徽省（推出42个示范项目）等各地已经开始向社会重点推出ppp示范项目，落实ppp项目的推进工作。从政治高度上来说，ppp模式已经被提升到国家治理现代化、市场发挥决定性作用、快速转变政府职能、建立现代财政制度和推进城镇化健康发展等机制变革的高度。再由目前的贯彻推进现状可见，ppp模式可以说是在任政府改革举措中切实落地的一条重要措施。三、 ppp项目适用范围根据发改委下发指导意见，ppp模式主要适用于政府负有提供责任又适宜市场化运作的公共服务、基础设施类项目。包括燃气、供电、供水、供热、污水及垃圾处理等市政设施，公路、铁路、机场、城市轨道交通等交通设施，医疗、旅游、教育培训、健康养老等公共服务项目，以及水利、资源环境和生态保护等项目。各地的新建市政工程以及新型城镇化试点项目，优先考虑采用ppp模式建设。2014年12月4日，财政部公布的首批30个政府和社会资本合作模式（ppp）示范项目中，从行业领域来看，30个项目集中在污水处理（9个）、轨道交通（7个）、供水（3个）、供暖（3个）领域。从入围省份来看，推进ppp非常积极的江苏省以9个入围项目居首，安徽则以4个入围项目排第二名。河北、吉林、浙江、山东等省份也有项目入围。可见，ppp项目主要适用于是公益类项目，具有较宽泛的适用范围，交通市政基础设施、生态环保、社会事业、农业水利、文化旅游等多个领域均可以推行。可以为新建的项目，也可以是政府运营管理的已建成、需按市场化要求转换为企业运作的项目。而此类项目的共同特点为：投资体量大，投资回收期长，且投资利润率不高。四、 社会资本介入ppp项目的盈利方向根据财政部操作指南文件规定，项目回报机制包括：使用者付费、可行性缺口补助和政府付费。ppp项目本身一定是公益类项目，包括有经营性项目（由使用者付费的项目），也有准经营性和公益性项目。公益类项目的性质决定了其项目回报率低于社会资本追逐的利润率的缺点。对于政府来说，ppp可以为其解决融资、债务、运营管理等难题；从社会整体来说，可以提高社会资源有效配置；但对于社会资本来说，如此规模的投入难道只是为了在漫长的运营期内等待相对较低的投资回报和政府不确定的少量补贴？对于有逐利性要求的社会资本来说，参与ppp项目的意义何在？案例:简单分析一下香港地铁的案例。香港地铁自1979年底逐段投入运营，截止2000年的20年半时间里，前12年为亏损，之后开始盈利。自改为ppp模式后，盈利额开始大增。从整体项目来看，究其成功原因，首先因为项目采用了引入社会资本，政府投资不足1/3，社会资金以各自最优的融资方式进入。其次，充分利用了地铁本身资源进行商业运营，并利用沿线地产增值的优势，把发展地铁和沿线房产结合，使得投资方能够获得丰厚的补偿回报。同时，社会资本的商业化管理带来的成本控制、高效运营管理也是因素之一。从以上例子，我们可以有所启发，社会资本投入公共事业，可以追求在公共事业项目本身之外，与项目相关的商业项目利润，通过投资相关项目（高利润项目）获得投资回报，以补偿ppp项目投资，补贴运营成本，增加整体投资利润回报。同时，ppp项目的spv公司本身即具备融资功能，可以通过银行贷款、企业债、项目收益债券、资产证券化等市场化方式举债，降低自身投资成本。其中在发行企业债等具体实施方面，相关政策支持尚为模糊，有待在项目推进过程中逐步建立发展。图3:ppp项目盈利模式五、 退出机制社会资本退出ppp项目主要为移交给政府或政府指定的其他机构。移交方式包括期满终止移交和提前终止移交、有偿移交和无偿移交。同时，相关文件中提及，可依托各类产权、股权交易市场，为社会资本提供多元化、规范化、市场化的退出渠道。六、 ppp项目模式框架ppp项目按照使用者付费类型可以分为三类：较好经营性收入现金流的经营性项目、经营收费不足以覆盖投资成本的准经营性项目、无经营性收费的的非经营性项目。对于这三类具体类型的ppp项目，在具体投资补偿模式方面有所不同。同时，运用在不同建设内容时，项目操作模式可能存在阶段性不同。但综合几方重点要素，ppp模式框架可以概括设计如下：图4:ppp模式框架设计图六、小结从社会资本角度来看，ppp项目能够使社会资本进入一些原本无法介入的投资领域，并且能获得长期稳定的投资回报。但由于合作伙伴为政府一方，政府承诺的模糊性和无效性，以及ppp项目推进过程中，可能发生的和现行法律和财务制度的冲突，将为项目推进带来较大的复杂性。因此，ppp运作方案得以有效实施的基本前提首先在于，一个良好的、相应的社会、法律和经济环境。总的来说，ppp项目作为公益类项目，受到政府政策支持，具备较好的自身稳健性，是未来社会资本的一个良好的投资方向。在操作过程中，尤其要注意项目相关政策的规范性文件，以及政府各项承诺的合规可落实性，充分运用政策中的灵活性，在合法合规的前提下，获得较好的投资回报。ppp模式在城建基础设施的运作分析通过 ppp模式使用私营资本建设基础设施已经成为发达国家和发展中国家广泛采用的方法。在我国，ppp模式主要运用于水务、燃气、收费道路、垃圾处理等基础设施建设领域。ppp项目是一个复杂的系统，运作程序十分繁杂。妥善安排各参与方在项目中的权利和义务，完善项目结构，合理分担项目的风险是ppp项目成功的基础。一、项目选择每个ppp项目都具有自身的特性，因此每个项目都可以采取不同的建设模式及运作方法。ppp项目因为投资巨大、合同关系复杂、特许期长等特点注定了只能在某些特定的项目中运用，符合以下条件的可以考虑采用ppp模式进行融资建设。（1）有稳定的收益作保证私营企业之所以愿意将资金投入到公益性的城市基础设施建设中来，其根本原因在于该基础设施自身具有较强的获利能力，这也体现了私人资本的逐利性。在大冶污水处理厂bot项目、汉阳黄金口污水处理厂bot项目等项目中，项目公司每月均能获得政府支付的污水处理服务费，保证了项目具有稳定的收益。（2）良好的投资环境城市基础设施的投资环境包括软环境与硬环境，软环境有：当地人们的文化素质、法律环境、政府的办事效率、政府对私营企业的支持等；硬环境有：当地的财政经济实力、人民生活富裕程度及购买力、城市现有的基础设施水平等。作为江苏的省会城市，华东第二大城市，南京的长远规划是要建设具有较高现代化水平和开放度的国际性大城市。南京以其雄厚的工业基础、经济实力、独特的地理环境优势，吸引了国内外投资人积极参与南京的城市基础设施建设。我公司先后运作了南京市高淳县污水处理厂tot+bot项目、高淳新区管理服务中心bt项目、南京长江三桥股权融资项目等ppp项目，引入了实力雄厚的投资人，建成了一大批城市基础设施项目，改善了城市环境，促进了南京城市化水平的提高。二、项目的各参与方及其职责确定ppp项目模式运作中，利益主体包括政府、社会投资者、特许经营ppp项目公司，金融机构、咨询公司、承包商及供应商等。为了平衡政府部门、社会投资者、ppp项目公司、金融机构等利益主体的不同利益和要求，首先应明确各利益主体的职能。1、政府政府部门（政府或者政府授权的部门）通常是ppp项目的发起人，它们在法律上既不拥有项目，也不经营项目，而是通过给予项目某些特许经营权和给予项目一定数额的从属性贷款或贷款担保作为项目建设、开发和融资安排的支持。政府需要对项目的可行性进行分析，并组织项目招标，对投标的私营企业进行综合权衡，确定最终的项目开发主体。汉阳黄金口污水处理厂bot项目中，武汉市水务局确保项目公司在整个特许经营期内无偿使用污水处理厂场地范围内的土地，并且协助项目公司获得法律许可的与履行项目协议相关的税收和电价优惠等，给予了项目公司强有力的支持，为项目的成功打下了良好的基础。 2、私营企业私营企业和代表政府的股权投资机构合作成立ppp项目公司，投入的股本形成公司的权益资本。政府部门在选择私人投资机构的时候往往比较慎重，因为ppp项目的资金规模非常巨大，花费的时间长，需要私人投资机构具备雄厚的资金实力和良好的信誉。私营企业作为发起人，负责召集ppp项目公司成员。投标以前，各成员就联合成立项目公司达成一致，以合同形式确定各自的出资比例和出资形式，并推选成员中的几人组成项目领导小组负责ppp项目公司正式注册前的工作。参与ppp项目的一般均为实力雄厚的企业，香港地铁公司、中国中信集团公司、北京桑德环保集团有限公司等实力雄厚的国内外企业均积极投身到我国ppp项目的建设中，成功完成了北京地铁4号线ppp项目、国家体育馆鸟巢bot项目、襄樊市污水处理厂30万吨/日bot项目等重大项目。3、项目公司ppp项目公司是为ppp项目的建设以及运营而专门设立的公司，由政府和社会投资者联合组成。ppp项目公司是ppp项目的实施者，从政府或授权机构获得建设和经营项目的特许权，负责项目从融资、设计、建设和运营直至项目最后的移交等全过程的运作。ppp项目公司正式注册成立后，负责整个项目的运作。项目特许期结束，经营权或所有权转移时，ppp项目公司清算并解散。在项目运作过程中，ppp项目公司的职能主要包括投标与谈判、项目开发、运营和移交、确保项目的服务质量等。大冶市污水处理厂bot项目中，项目公司对污水处理厂进行投融资、设计、建设，并在特许经营期内，按照特许权协议的条款对污水处理厂进行运营、维护和修理。在特许运营期结束后，项目公司将污水处理厂的资产移交给大冶市政府，并保证项目设施的性能符合协议中规定的性能标准。4、银行等金融机构在ppp模式下，向项目提供贷款的银行主要是国际金融机构、商业银行、信托投资机构等。在ppp项目的资金中，来自私营企业以及政府的直接投资占的比例通常比较小，大部分的资金来自银行和金融机构，且贷款期限较长。为了保证项目贷款的顺利回收，贷款人通常要求ppp项目公司或其参与者提供履约保函或担保函，从而避免或减少由于开发或运营不善带来的损失。同时，贷款人为了保证贷款的安全性，通常要求ppp项目公司质押他们在银行的帐户，如基本帐户、营业收入帐户、还款帐户等。5、咨询公司由于ppp项目运作参与合作者众多、资金结构复杂、项目开发期较长、风险较大，因此在项目的全寿命期内都需要咨询公司的介入，指导项目的运作。我司作为ppp项目的政府方顾问，在城市基础设施ppp项目方面积累了丰富的经验和案例。在ppp项目中的主要工作包括组织尽职调查、设计基础设施ppp项目方案，设计项目交易结构和招商程序，设定边界条件、遴选标准等，建立财务模型并进行商业预测分析，编制招商文件，组织实施招标或竞争性谈判等公开竞争性招商程序，参与商务谈判及协助签订项目特许经营协议等。具体职能如下：（1）提供政策咨询由于项目的运作涉及国家的产业政策、行业政策、税收、金融等各方面的政策，咨询公司可以帮助ppp项目公司了解这些政策，并按照政策的要求设计项目框架，规避项目的政策风险。（2）协助确定融资方案合理的融资方案是项目成功的重要因素。咨询公司可以充分发挥自身的专业优势，依据其掌握的市场信息和融资经验，帮助ppp项目公司设计适合项目特点的最佳的融资计划，确定合理的融资结构。（3）协助制定风险管理方案在ppp模式下，项目面临的风险众多，咨询公司能够对项目全生命期内风险作出较为准确专业的判断，制定合理的风险分配方案，使项目的风险管理合理有效。（4）协助选择合作伙伴项目的建设需要有众多的合作伙伴参与，包括设计单位、建设单位、监理单位等等，咨询公司可以协助ppp项目公司选择信誉卓越、技术精专的合作伙伴，协助进行工程的合理安排，有效控制工程的进度、成本和质量。（5）协助项目开发运营咨询公司可以为ppp项目公司提供长期的市场分析和预测，设计规避市场风险的有效方案。项目开发运营过程中的相关报告、文件以及会议等等也都在咨询公司的协助下完成。除了上述的利害关系者以外，设计单位、保险公司、运营公司、建设单位、材料供应商等也都在ppp模式运作过程中发挥者重要的作用，他们与ppp公司和各合作方的协调和密切配合是项目成功的重要因素。三、设计项目结构ppp模式是一个内在结构相对灵活的合作模式，根据不同类型的项目、不同的项目参与者、不同的融资形式，可以设计出符合项目自身的融资模式。ppp模式基本结构较为简单，主要的参与者为政府授权的公共部门、民营企业、金融机构等。根据项目的不同，可能会涉及到更多的参与者，如保险公司、投资咨询公司等。ppp模式的项目结构的设计如图所示：图：ppp模式的项目结构四、完善政府激励措施对于大多数政府公共部门来说，ppp模式的运用属于创新事务，从政策的制定、项目执行以及后续的监管都应有完整的规划。目前我国在促进私营企业参与城市基础设施方面的相关法律还不完备。因此，政府应在考虑我国