我国商业银行资本补充渠道研究.doc

厦门大学硕士学位论文我国商业银行资本补充渠道研究姓名：江志流申请学位级别：硕士专业：金融学导教师：杜朝运20070301厦门大学学位论文原创性声明兹呈交的学位论文，是本人在导师指导下独立完成的研究成果。 本人在论文写作中参考的其他个人或集体的研究成果，均在文中以 明确方式标明。本人依法享有和承担由此论文产生的权利和责任。嫩啦):(、4pt 年3月曰厦门大学学位论文著作权使用声明本人完全了解厦门大学有关保留、使用学位论文的规定。厦门 大学有权保留并向国家主管部门或其指定机构送交论文的纸质版和 电子版，有权将学位论文用于非赢利目的的少量复制并允许论文进 入学校图书馆被查阅，有权将学位论文的内容编入有关数据库进行 检索，有权将学位论文的标题和摘要汇编出版。保密的学位论文在 解密后适用本规定。本学位论文属于年解密后适用本授权书1、保密（），在i 日期：”年3月3日 、么日期：年4月p日作者签名 导师签名2、不保密（v/(请在以上相应括号内打“ v”)我国商並银行资本补充渠道研究导论一、问题的提出1988年，巴塞尔委员会发布了统一资本计量和资本标准的国际协议(1988 年巴塞尔协议)，第一次提出了作为国际银行应当具备的资本充足率标准，由此, 资本充足率成为衡量单个银行乃至整个银行体系稳健性公认的国际标准，也成为 维护银行业公平竞争的重要标尺。自从巴塞尔协议发布以来，国际银行业在监管 过程中始终坚持以资本充足率为核心的监管思路。1996年巴塞尔委员会确定了市场价格风险的度量方法和三级资本，2004年 6月，巴塞尔委员会又出台了巴塞尔新资本协议，明确了最低资本要求、监管当 局对资本充足率的监督检查、以信息披露为核心的市场约束这三大支柱。追踪国际银行的监管理念和实践，以中国银监会2004年发布商业银行资 本充足率管理办法为标志，我国银行的资本监管也全面加强。资本监管制度的 实施，已从理念到实践给国内银行带来了实质性的冲击。拥有充足的资本，已成 为我国商业银行生存和发展的前提。从另一个角度看，我国经济体系对银行贷款的依赖程度很高，国民经济的发 展需要银行的资金支持，而银行的资金支持又以充足的资本为前提。因此，商业 银行拥有充足的资本，也是国民经济可持续发展的客观要求。近年来，我国商业银行通过政府注资、引进外资、改制上市、发行长期次级 债务等方式补充了大量资本，资本充足率水平大幅提升，但整体资本充足率仍偏 低，许多银行尚未达到资本监管的最低要求：国有银行2中，农业银行仍处于改 制上市过程中；截至2006年12月31日，股份制银行总体资本充足率为8. 76%, 已达到最低监管要求，但其中个别银行资本充足率极低截至2005年末，全国 112家城市商业银行平均资本充足率为5.13%,资本充足率达到8%监管要求的仅 36家若是与国际先进银行相比，我国银行资本充足率的差距就更大了：香港1由十国集团；10)的中央银行和监管机构组成，秘书处设在国际清算银行(bisk十国集团的成员国有：比 利时、加拿大、法国、西德、意大利、日本、荷兰、瑞典、英国、美国.宁文所称“国有银行”包括中国工商银行、中国农业银行、中国银行和中国建设银行4家银行：股份制银 行包括交通银行、中信实业银行、光大银行、华夏银行、广东发展银行、深圳发展银行、招商银行、上海 浦东发展银行、兴业银行、民生银行、恒丰银行和浙商银行共12家银行 3资料来源：中国银监会数据来源：中华工商时报.2006. 06.06 (网易：httd:/biz. 163. coni/06/0606/01/2it9pqn200020qev. html)主要银行平均资本充足率达到15.4%，最低也达到了 11.2%,美国主要银行平均 资本充足率达到了 11.4%,新加坡更是达到了 16.1%5。综上所述，不论是国民经济的可持续发展，还是日益强化的资本监管，以及 日趋激烈的银行同业竞争，都迫切要求我国商业银行快速补充资本金。研究商业 银行资本补充渠道具有十分重要的现实意义。二、文献综述国外学者对银行资本的研究许多是针对银行资本的作用以及资本监管对银 行本身和宏观经济的影响进行的。例如，taggart (1978)对银行资本的作用进行 了研究，认为资本可被视作政府对银行存款提供保险的“扣除”，且它可以为银 行的经营管理者提供降低风险的激励。对于银行而言，资本提供了贷款资金的来 源并为收益下降提供缓冲。资本水平更高的银行通常被认为“更安全”。克里斯. 马滕（1999)提出“资本在银行中的作用不仅是充当缓冲器以应付未来不确定的 甚至不太可能发生的损失，而且还能为银行留出足够的空间以便恢复元气或者有 序地善后。” allen.n.berger(1995)对监管者为何要求金融机构持有资本，应当 如何确定资本标准，监管资本的衡量等问题进行了研究。keeley和furlong (1990)通过建立一个均值一方差框架证实资本控制确实提髙了银行的安全度。 hancock&wilcox(1997)在检验了美国银行资本管制对于贷款的可获得性及房地 产市场的影响后认为，资本要求可能会通过银行的内部目标从而对银行贷款额的 下降起间接作用。blundell, browne, manasse(1990)研究表明，银行贷款对七 国集团(除加拿大外)的gnp都有影响，尤其是在银行贷款受到数量控制的阶段， 其结论基本上都是支持紧缩效应这一观点的。国内对银行资本补充的研究可大致分为两类：一类是对巴塞尔新资本协议的研究，着重于对新、旧巴塞尔协议的对比研究 以及对中国银监会商业银行资本充足率管理办法出台后的影响分析等。如沈 沛龙（2002)对巴塞尔新资本协议中资本充足率的计算方法进行了介绍。巴曙松 (2003)对巴塞尔协议的历史演变，新协议修订过程中的主要争议与内在冲突等 做了介绍和论述；罗平（2004)总结、评述了国内外对新资本协议的研究文献； 章彰（2005)也对巴塞尔新资本协议进行了梳理，对新资本协议的指导思想及信据来海：汇丰银行研究部，2006年11月我国商並银行资本补充渠道研究导论用风险标准法、内部评级法和度量操作风险的各种方法进行了剖析，并分析其对 国内商业银行风险管理的影响。这些文献为研究我国商业银行资本补充渠道奠定 了基础。另一类研究主要针对商业银行资本补充方式进行，一般从资本充足率公式出 发讨论资本补充渠道：即增加和补充资本金的“分子”对策和减少经风险加权后 的资产规模的“分母”对策，并且研究的对象主要针对国有商业银行。例如，童 频（2001)等用实证分析的方法探讨了我国商业银行提高资本充足率的途径。张 丽华（2004)认为，要提高银行资本充足率，并使之保持在8%以上，应该选择 的路径是：监管机构实施资本管制给予商业银行压力，商业银行主动运用“分子 策略”和“分母策略”提髙资本充足率。同时，需要政府给予一定的政策扶持。 许多、蒋正军（2004)也提出国有商业银行要提高资本充足率需要争取国家必要 政策支持，如争取减税返税，剥离不良资产等。中国银监会商业银行资本充足 率管理办法起草小组（2004)主要介绍了资本充足率监管的国际经验，并鼓励 商业银行积极利用附属资本6工具提髙资本充足率。巴曙松、王文强（2005)通 过对比中外商业银行发彳于次级债券的目的、募集方式、发行期限等，提出现阶段 我国商业银行发行次级债券的发展战略。姜波（2004)等许多学者就如何建立和 完善我国商业银行的资本补充机制进行了深入研究。唐斌、江志流（2006)对我 国如何推出混合资本债券提出了建议。总体来看，国内有关商业银行资本补充渠道的文献较多针对于国有商业银行 进行讨论，其提出的一级资本补充措施多包括了政府注资、不良资产剥离等，但 显然国内大多数银行不具备实施的条件。二级资本补充方面，现有文献多就长期 次级债务进行研究，对国内2006年推出的新的资本工具-混合资本债券的研究 不多。对目前国内尚未推出的资本工具创新一级资本的研究就更少了。此外，国际上关于商业银行资本充足率监管的规定主要体现在统一资本计 量和资本标准的国际协议（1988年巴塞尔协议）和统一资本计量和资本标准 的国际协议：修订框架（巴塞尔新资本协议）中。我国关于商业银行资本充足 率监管的规定散见于公司法、商业银行法、银行业监督管理法、商业银 1988年巴塞尔协议将银行资本分为核心资本和附属资本.1996年巴塞尔协议修订案将核心资本改称一级 资本，附属资本改称二级资本，并引进了三级资本，中国银监会在2004年发布的商业银行资本充足率管 理办法采用了 1988年巴塞尔协议对银行资本构成的定义规定银行资本由核心资本和附属资本构成，二 者分别与当前巴塞尔协议规定的一级资本、二级资本相对应.本文采用了 1996年巴塞尔协议修订案中“一 级资本、二级资本”的表述。 行资产负债比例管理监控、监测指标、股份制商业银行公司治理指引和股 份制商业银行内部控制指引、商业银行资本充足率管理办法等，这些规定构 成了探讨我国商业银行资本补充渠道的外围框架。三、论文架构本文站在商业银行的角度，从资本充足率计算公式中的“分子”即银行 资本的构成着手,对我国商业银行资本补充渠道进行了研究。全文共分五个部分。 导论从总体上介绍了研究我国商业银行资本补充渠道的出发点，介绍了国内外主 要文献和本文的架构、创新与不足等。第一章从银行资本监管的要求、国民经济 发展的需要，以及国内商业银行资本充足现状出发，阐明了我国商业银行资本补 充的迫切性。在此基础上，第二章和第三章作为本文的核心内容，重点对商业银 行的一级资本补充渠道和二级资本补充渠道进行了理论研究和实践介绍。第二章 重点研究了引进境外战略投资者、公幵发行股票上市的利弊，以及如何做到扬长 避短，并就两种资本补充方式面临的共同问题如何定价、如何维护国有资本 的控制地位进行了阐述。第三章则重点对2006年国内新出现的二级资本工具一 一混合资本债券的条款进行了解析，并就国内如何设计一种新的资本工具一创 新一级资本进行了探讨。结束语对全文进行了总结，就商业银行如何在不同的 资本补充渠道中进行选择提出了建议，并指出我国商业银行应以资本补充为契 机，全面提升核心竞争力。四、论文的创新与不足本文对商业银行资本补充渠道的研究紧密结合商业银行的实际进行，具有较 强的实践指导意义。文中对于混合资本债券条款的阐述和对创新一级资本的条款 设计，在国内现有文献中是较少见到的。但是，本文对商业银行资本补充的理论 探讨略显不足，对创新一级资本的研究也有待进一步深入。1988年巴塞尔协议中并无此类资本的规定.90年代以后，一些银行发行了一系列旨在补充一级监管资本 的创新资本工具，其具备一级资本的一些要素。在1998年10月21日召幵的会议上，巴塞尔银行监管委员 会决定接受这些创新工具纳入一级资本但规定纳入一级资本的此类资本工具不得超过其他一级资本总和 的15%。巴塞尔委员会未明确此类资本工具的统一名称，但在2004年发布的统一资本计量和资本标准的 国际协议：修订框架附录1用了这样的标题“创新工具在一级资本中的上线为本文据此将此类资 本工具称为“创新一级资本”.鉴于在实践中，许多国家规定，未计入一级资本的此类资本工具可以计入二级资本，且由于国内尚无此类 资本工具，本文对其的讨论是探索性的，因此本文将其放笛_二童二纽咨太中讲行讨论.第一章银行资本充足性的要求与我国的现实考察第一节国际银行业资本监管要求的日益强化及其原因一、巴塞尔协议的演进及其资本监管要求(一）1988年巴塞尔协议20世纪80年代初期，发达国家大银行在全球范围内迅速扩展业务，导致全 世界普遍担心这些国际活跃银行的稳健状况和不平等竞争加剧。巴塞尔银行监管 委员会经过数次酝醜策划，在促进各国间公平竞争，并增强国际金融体系安全性 的总体目标下，综合研究了各种对国际活跃银行监管资本标准的建议，于1988 年7月15日正式公布了一个具有里程碑意义的文件统一资本计量和资本 标准的国际协议（international convergence of capital measurement and capital standards).这个被普遍称为“巴塞尔协议”的文件，第一次提出了作 为国际银行应当具备的资本充足标准，并确定于1993年1月正式实施。1988年巴塞尔协议统一了资本和风险资产的定义和资本充足率的标准，确 定了以风险为基础的资产划分标准，并强调了表外业务可能带来的风险。从而在 实践中为多数国家监管当局所采纳。(二）巴塞尔协议关于市场风险的修订案1996年1月，巴塞尔委员会针对银行业面临的市场价格波动引起的资产负 债表表内和表外头寸出现亏损的风险发表了资本协议关于市场风险的修订案， 将市场价格风险纳入风险资产总额，确定了市场价格风险的度量方法（标准法和 内部模型法)，确定了三级资本。(三）巴塞尔新资本协议近年来，随着国际银行业金融创新的发展，金融风险变得更加复杂。2004 年6月，巴塞尔委员会在几经酝醜、多次征求意见的基础上，出台了资本计量 和资本标准的国际协议：修订框架（巴塞尔新资本协议)，并于2006年底实施。 巴塞尔新资本协议坚持了 1988年巴塞尔协议以资本充足率为核心的监管思路， 同时明确了最低资本要求、监管当局对资本充足率的监督检查、以信息披露为核 心的市场约束这三大支柱。其中第一支柱最低资本标准，保留了一级资本充 足率不低于4%、总资本充足率不低于8%的规定，但是对具体的计算方法做出了 调整，使得其计量更加科学，考虑的因素更加全面；第二支柱一监管当局的监 督检查，其重点在于确保各家银行建立起有效的内部控制程序，借以评估银行在 认真分析风险基础上设定的资本充足率；第三支柱市场约束则特别强调市场 纪律具有强化资本监管、帮助监管当局提高金融体系安全稳健的潜在作用。该支 柱的核心是要求银行进行有效的信息披露，因为有效的信息披露可以向市场参与 者提供信息，帮助市场约束发挥作用。二、银行资本监管强化的原因(-)银行资本的重要性资本是银行一切活动的基础，在各种风险防范措施都失效时，资本构成了商 业银行最后的风险防线。具体来说，银行资本主要有以下作用：u承担风险和消化损失商业银行是以少量资本通过杠杆效应运作较大资产的金融机构，其经营过程 存在很大的风险。为了应对可能发生的损失，银行应拥有充足的资本作为应对保 障，以最后承担风险和消化损失。因此，银行持有更多的权益资本就显得非常重 要。2、限制银行过度业务扩张在风险越大收益越高的银行业务领域，银行业务的过度扩张和其风险的过度 承担具有内在的经济动因。在市场经济条件下，银行资本金承担着限制这种扩张 和风险的重要经济功能。巴塞尔委员会从一开始就是基于银行资本金的这种功能 开展国际合作，提出国际统一标准。巴塞尔新资本协议更是试图通过提高监管计 量对银行风险的敏感性以进一步强化银行资本金这一约束功能。3、维持市场信心充足的资本可以树立银行稳健的市场形象，增强市场信心，而市场信心是影 响高负债经营的银行业稳定性的直接因素，对银行信心的丧失将直接导致银行危 机和金融市场的崩淸。4、为商业银行的注册、组建和开业提供了所需的资金，且与银行负债一样 起到为资产提供融资的作用。(二）资本监管对银行股东行为的有效约束资本对银行十分重要，但在现实中，银行资本金水平的降低，银行股东可以 获得更高的利益：一是银行股东可以得到更高的财务杠杆收益,股本利润率提高； 二是股东的资本额降低，银行从事风险投资的动机增强，一旦倒闭，股东承担的 损失以其出资额为限，其损失比资本充足率高的银行股东要少。鉴于此，各国监管当局需要全面强化银行的资本监管，约束银行和股东的行 为。巴塞尔协议自诞生以来，也始终坚持着以资本充足率为核心的监管思路。自 巴塞尔协议发布以来，资本充足率已逐步成为世界范围内衡量单个银行乃至整个 银行体系稳健性公认的国际标准，也是维护银行业公平竞争的重要标尺，目前全 世界已有100多个国家和地区的银行业实施了这一协议。第二节我国资本监管的日益强化与银行业资本现状 一、我国资本监管要求日益强化在全面借鉴1988年巴塞尔协议和巴塞尔新资本协议的基础上，中国银监会 于2004年发布了商业银行资本充足率管理办法（简称办法)，完善和强化 了我国银行的资本监管资本充足率成为我国银行发展的“硬约束”。一方面， 办法重申了我国银行8%的最低资本充足率和4%最低一级资本充足率的要求， 并规定了较过去更为严格的计算过程：资本充足率计算必须建立在充分计提贷款 损失准备等各项损失准备的基础上；商业银行的专项准备金不得计入二级资本； 提高了诸多资产的风险权重；计算充足率时要在分母中加上市场风险的因素等 等。另一方面，办法将对资本不足的银行实施严格的监管：对资本不足(资本 充足率或一级资本充足率不达标)的银行，银监会将限制其资产增长，限制分红， 限制增设新机构和新业务，甚至停办除低风险业务以外的一切业务；对资本严重 不足(资本充足率不足4%,或一级资本充足率不足2%)的银行，还将要求其调整 高级管理人员，甚至对其实行接管或重组。可以看出，包括我国在内，资本监管已成为当今世界银行监管当局对商业银 行实施审慎监管的核心内容。资本监管制度的实施，已从理念到实践给我国商业 银行带来了实质性的冲击。拥有充足的资本，已成为我国商业银行生存和发展的 前提。二、国民经济的可持续发展要求我国银行拥有充足的资本作为发展中国家，我国还处于消费结构升级、重工业化、城市化的起步阶段， 未来仍需继续保持较快的经济増长速度；同时，尽管“脱媒”现象持续演进，但 在我国的融资格局中，以银行为中介的间接融资仍占据主导地位，我国经济体系 对银行贷款的依赖程度很高。国民经济的发展需要银行的资金支持，而银行信贷 投放的增加又以资本扩张为前提。从这个意义上讲，商业银行资本补充不仅是其 自身业务发展的需要，也是国民经济可持续发展的客观要求。三、我国银行业资本充足状况由于历史原因，过去我国商业银行资本金严重不足。近年来，各国有银行、 股份制银行等分别以政府注资、引进境外战略投资者、公开发行股票、发行次级 债券、发行混合资本债券等方式补充了大量资本，大大缓解了业务发展与资本不 足的矛盾。但正如导论所说，我国银行业整体资本充足率仍偏低，许多银行尚未 达到资本监管的最低要求：国有银行中，农业银行尚未完成改制上市；股份制银 行总体资本充足率已达到最低监管要求，但其中个别银行资本充足率极低；全国 112家城市商业银行平均资本充足率仅为5.13%，仅有36家达到了最低监管要求。 若是与国际先进银行相比，差距就更大了。资本不足将大大影响我国商业银行的 抗风险能力、国际公信力和国际竞争力.综上所述，国民经济发展的需要、日益强化的资本监管，以及日趋激烈的银 行业竞争环境，都迫切要求我国商业银行快速补充资本金。四、银行资本构成和可能的资本补充渠道巴塞尔协议和我国银行业监管当局均对银行资本构成进行了明确的规定，而 每一种银行资本都有对应的资本补充形式，具体可参见表1:表1:银行资本构成与对应的资本补充渠道巴塞尔协议的规定中国银监会的规定对应的我国银行资本补充渠道股太全实收资本引进境外战略投资者、公幵发行股票上市、境内私募等方式发行股票资本公积、盈余公积、引进境外战略投资者、公开发行股票一级资本公开储备未分配利润、税后一 般准备上市、境内私募、利润积累、未分配 利润中提取一般准备、接受捐赠少数股权.少数股权少数股权创新一级资本无无非公幵储备无无资产重估准备资产重估准备资产重估增值部分二级资本一般准备一般准备税前提取一般准备金混合资本工具混合资本债券、优先 股、可转换债券发行混合资本债券、优先股、可转换 债券长期次级债务长期次级债务发行长期次级债务三级资本短期次级债务无无基于上表的分析，本文将从第二章开始，分别就银行资本的各个组成部分， 对其资本补充渠道进行分析。需要特别说明的是，尽管巴塞尔协议于1996年7;丨 入了 “三级资本”的概念，允许各国监管当局确定是否允许商业银行发行短期义 级债务补充三级资本。但考虑到我国债券市场尚欠发达，市场品种单一，市场控 量有限，中国银监会决定现阶段不将短期次级债务纳入银行资本，待我国债券市 场发展到一定程度后再适时引入，因此本文不对三级资本进行讨论。第二章一级资本补充渠道由第一章我们知道,我国银行补充一级资本的方式主要有引进境外战略投资 者、公开发行股票上市、境内私募、利润积累等，现逐一分析如下：第一节引进境外战略投资者一、我国商业银行引进境外战略投资者的现状近年来，随着中国银行业改革幵放进程不断推进和外资银行在华的不断扩 张，我国商业银行引进境外战略投资者的案例越来越多。表2列示了截至2006 年12月我国商业银行引进境外战略投资者的主要情况汇金公司转让 汇金公司转让10中国银行表2:我国商业银行引进境外战略投资者一览中资银行外资股东入股方式入股时间入股比例国有银行建设银行美洲银行汇金公司转让2005. 069新加坡淡马锡控股汇金公司转让2005. 065.1苏格兰皇家银行 美林基金 李嘉诚基金 新加坡淡马锡控股2005. 082005. 08 工商银行汇金公司转让2005. 088. 89美国运通集团 高盛集团投资基金 德国安联保险集团 股份制银行 光大银行n. a1996.29亚洲开发银行 浦发银行花旗银行2002.11,62上海久事等转让 东方集团转让 中煤能源转让2003.05 2004. 03.55国际金融公司 民&砠行 淡马锡旗下亚洲金融控 股私人公司深发展新桥投资 通用电气(ge)2004.1 2005.0917.89 7.3深国投等四家老 股东转让 发行新股 资料来源：根据公开资料整理第二章一级资本补充渠道恒生银行15. 98兴业银行gic国际金融公司发行新股2004. 045 4交通银行汇丰银行发行新股2004. 0819.9勒海银行渣打银行发行新股2005. 0119. 99华夏银行德意志银行 萨尔奥彭海姆银行首钢等18家老股 东转让2005. 0913.98新加坡磐石基金山东联大转让2005. 096. 88广发银行花旗银行部分收购2006.1120中信银行西班牙毕尔巴鄂维茨卡 亚对外银行(bbva)n.a2006.115城市商业银行等国际金融公司1999. 097上海银行汇丰银行 上海商业银行发行新股2001.12 2001.128 3南京商行国际金融公司 bnp (法国巴黎银行）发行新股 ifc、南京投资公 司转让2001.11 2005.11519.2西安商行加拿大丰业银行 国际金融公司发行新股2004.092.5 2.5济南商行澳大利亚联邦银行发行新股2004. 0911北京银行荷兰国际集团 国际金融公司发行新股 发行新股2005. 03 2005. 0319.9 5南充商行德国投资与开发公司发行新股2005. 0710德国储蓄银行基金发行新股2005. 073杭州商行澳大利亚联邦银行发行新股2005. 0919.9亚洲开发银行老股东转让2006. 085杭州联合农村 合作银行荷兰合作银行 ifcn.a n.an.a n.a10 5天津商行澳大利亚与新西兰 银行（澳新银行）发行新股2005.1219.9宁波商行华侨银行发行新股2006.0112.2上海农商行澳新银行n.a2006.1120从上表可以看出，在银监会的大力推动下和各家商业银行的实践中，引进境13外战略投资者已成为国内商业银行改革的最重要模式之一，且呈现出参股主体多 样化、参股速度明显加快、参股目标银行多元化等特点。二、引进境外战略投资者的正面效应诚然，引进境外战略投资者最为直接的效应，就是引进了一笔资金，可以快 速提升中资银行的资本充足水平，为发展赢得资本。但是，充实资本并非引进境 外战略投资者的最主要目的。对于发展状况良好的商业银行来说，境内私募完全 可以起到资本补充的作用。选择引进境外战略投资者的正面效应更主要是在于：(一）完善中资银行的公司治理过去，国内商业银行普遍存在产权边界模糊、产权界定不清、产权约束弱化 的现象,并直接导致了所有权与经营权不分、监督约束机制弱化的银行治理状况， “所有者缺位”和“内部人控制”两大问题突出。引进境外战略投资者后，这一 局面有望得以显著改善：1、股东层面。一般认为，一股独大的股东结构缺乏制衡，容易产生侵犯其 他股东利益的行为，但股权过于分散也会使得股东更愿“搭便车”而放弃监督。 笔者认为，就我国实际而言，大股东适度控制配合其他股东的监督，形成既多元 化，又相对集中的股权结构可能更加适合。大股东的适度控制可以缩短决策过程， 提高管理效率；小股东可以用相对较低的成本获取收益，得到“搭便车”的好处； 其他股东的监督可以防止大股东利用其地位做出有利于自身而有损于其他股东 的行为。境外战略投资者的参与，“一股独大”的现象将得以明显改观。外资股 东出于自身利益的考虑，也将有效地改变“所有者缺位”的状况，并与包括政府 在内的其他银行股东形成相互制约。这种股东基础的变化将深刻地反映在中资银 行的公司治理结构和管理结构上，并通过公司治理的传导机制层层产生影响。这 里以兴业银行的一个事例说明外资股东的引入对银行公司治理的影响：兴业银行三家外资股东之世界银行旗下的国际金融公司（ifc)在与兴业银行进行入股谈判之际就明确提出：要求兴业银行对董事、监事、高级管理 人员等投责任险，对员工投忠诚险，甚至对普通公众在银行经营场所可能受到的 人身财产损害投保，并以此作为ifc付款的前提条件之一。全面投保这意味着一 笔不小的开支，但兴业银行最终接受了 ifc的要求，为董事、监事和高管人均投 保八十万美元标的责任险，敦促其依法履职，在一定程度上解决代理成本最小问 题；为公众在银行经营场所可能受到的人身财产伤害投保，保护利益相关者的利 益；为员工投了忠诚险，减少关键人流失可能造成的损失。这其实也是公司治理 如何从股东利益至上转化为兼顾相关者利益的一个示范。2、董事会层面。外资股东为了维护自身的权益和声誉，往往通过派驻董事 参与董事会决策和监督。这些“洋董事”，能够借助其知识经验专长，在中资银 行重大问题的决策中发挥重要作用。在涉及银行重大问题讨论中，外资董事往往 敢于提出质疑和反对意见，甚至直接与其他董事和管理人员进行激烈的辩论，提 高了银行的决策效率和水平。比如兴业银行三家外资战略投资者委派的董事介入董事会后，以其丰富的经 验、国际的视野和审慎的态度参与重大事项的决策。一是更新了理念，比如在分 红问题上,坚持“银行进行分红应以确保资本充足率达标为前提”，要求银行守 法经营和规范管理，为长远发展奠定基础；二是拓宽了视野，在重大事项决策过 程中，以国际性银行的成功与失败案例为借鉴，为董事会科学决策提供丰富的素 材；三是以银行的长远发展为决策出发点，观点独立，不受制于他人；四是作风 严谨，强调财务数据准确性，注重实地考察和调研、论证，以此作为表态的前提。3、高级管理人员层。外资股东和董事的介入，一是以其股东和董事的身份， 并通过董事会及其下设各专门委员会，加强了对高级管理人员的监督和制约；二 是逐步推行管理人员的专业化。比如有的银行在外资的作用下设立财务总监、风 险管理总监、信息管理总监等；三是通过董事会下设的提名委员会，推动中资银 行在全球范围内寻找合适的高级管理人员，提升了管理人员的水平。(二）提升中资银行经营管理水平第二章一级资本补充渠道国内许多银行都存在流程设置低效、经营手段单一、风险意识薄弱、科技水 平落后、人员素质低、盈利能力不足等情况，与国际银行业先进水平存在着很大 的差距，境外战略投资者的介入将有助于改变这一局面。一方面，可与外资签署 技术援助协议借助外资在业务拓展、风险管理、流程设计、it技术、产品研 发等方面的优势提升中资银行的经营管理水平。比如兴业银行与恒生银行在公司 治理、风险控制、业务拓展、财务管理、it建设等方面与恒生银行各个部门建 立了对口交流机制，目前双方累计开展业务交流达数百人次；国际金融公司则多 次委派专家小组为兴业银行进行公司治理诊断、信贷资产压力测试，协助兴业银 行发展中小企业贷款，进行it系统咨询等无偿援助；另一方面可以通过外派某 些专业的高级管理人员，实现先进管理理念和管理经验的转移。比如汇丰银行向 交通银行派出2名董事和1位高级管理人员。这些都将有力地推动中资银行经营 管理水平向国际先进同业靠拢，推动核心竞争力的全面提升。(三）推动中资银行的业务拓展与创新现有大多数引资案例中，中资银行都与境外战略投资者签署了业务合作或技 术支持协议，业务合作主要以信用卡和消费信贷为主。协议往往约定：双方成立 信用卡中心，共同拓展中国信用卡市场，并在条件成熟时成立合资公司从事信用 卡业务。外方往往通过委派专业顾问和技术人才，提供有关的顾问服务和技术支 援，中方可以借助境外战略投资者在这方面的优势迅速扩大市场份额,取长补短。 在中间业务、零售信贷等方面，境外战略投资者也可以发挥重要的支持作用。三、引进境外战略投资者的负面效应需要提醒的是：境外战略投资者所追求的是其自身利益的最大化，不可能无 偿地为入股的目标银行提供各种援助。因此我们也应当清楚地看到这一现象可能 带来的新问题和潜在风险。(一）可能影响金融安全，进而影响入股目标银行的生存金融是经济的核心，关系一国经济命脉的金融业不能为外资控制或拥有，否 则将影响国家的经济发展和政局稳定。虽然目前我国规定外资金融机构入股比例 不超过25%,单个机构入股比例不超过20%,但是今后各银行发展中还需要不断 增加资本，且金融市场日益幵放，境外战略投资者要想取得中资银行的实际控制 权是不难做到的；此外，有的境外战略投资者可能压制中资商业银行自身的创新 和业务发展，按照其全球战略设计中资银行的业务发展规划，将中资商业银行演 变成它的一个分支机构；还有的外资金融机构可能把中资商业银行作为其转嫁风 险的一个工具，将其在全球市场上的金融风险转移到中资商业银行身上。凡此种 种，都将会极大地损害中资商业银行乃至中国金融业的安全。(二）可能加大中资银行的竞争劣势是参股的境外战略投资者，尤其是外资银行可以利用中资银行的网络资源进 行客户和业务渗透，对中资银行的持续发展产生不利影响；二是境外战略投资者 一般都青昧那些地处经济发达区域、掌握着国内最好的资源与客户、发展状况和 前景良好的中小银行，一旦境外战略投资者控制了这些中小银行就间接地获取了 更大的竞争优势；三是尽管银监会为外资进入中西部地区幵辟了 “绿色通道”， 但是外资参股的目的毕竟是追求利润最大化而非支持中西部建设，所以很难预计 境外战略投资者会积极进入中西部地区9。因此境外战略投资者的参股将会加大 中国银行业发展水平的地区差异，加快中资银行的两极分化。四、引进境外战略投资者应把握的几项原则前文说到了引进境外战略投资者也有许多负面作用，那么我们应该如何做到 扬长避短呢？笔者认为有必要把握以下几个方面：(一）恰当选择引进对象一是引进优秀的、具有互补性的外资商业银行为主。比如与在信用卡及其他 零售业务、中间业务领域具有优势的境外商业银行开展长期的、多方位的合作， 而不宜以财务投资者为主。因为财务投资者并不会将所投资的银行作为自身业务 领域的延伸手段，也不打算在管理、业务、人员等方面与参股银行进行长期合作， 其最终目标往往是卖出持有股权以获得高额回报；二是与入股的目标中资银行在 国内无直接利益冲突或产生直接利益冲突的可能性很小，双方不会在国内形成明 显的业务竞争；三是双方资产规模较为匹配，不会过于悬殊，如果规模差异过大 可能导致外资对被投资银行不够重视；四是战略投资者的某些特质有助于与目标 银行进行文化交流，如身处香港及其他东南亚地区的战略投资者就比其他国家和 区的投资者更了解中国国情，以英语为母语的国家就比西班牙语的国家相对容易 交流等；当然，如果战略投资者的发展历程、发展经验适合中资银行面临的竞争 环境，或者有在异国外拓展业务的经验就更好了，这将有助于双方的沟通、交流， 减少磨合成本。就境内中小商业银行来说，笔者认为大华银行（新加坡领先的零 售业务和中小企业服务)、中华信托（信用卡业务台湾第一)、纽约银行（致力于目前西部地区只有西安市商业银行引进了加拿大丰业银行和国际金融公司.证券服务的专业银行)、新加坡发展银行（规模适中，综合能力较强）等都是不 错的选择。(二）合理组合，相互制衡引入外资的作用之一是改善股东结构，形成合理制衡，但也要对外资形成有 效的制衡，以形成和谐合理的股权结构，为良好的公司治理奠定股权基础。为此 笔者建议：一是引进境外战略投资者时实行不同类型金融机构的有机结合，既有 优秀的境外商业银行，又有优秀的财务投资者等，可以借助不同类型战略投资者 的优势实现自我提升，也可以在境外战略投资者中形成制衡，有利于保持中方的 控股权；二是要求战略投资者承诺持股的时间在一定期限以上，比如5年以上， 且同一外资投资国内银行不超过两家等，实现一定的排他性，保护自身利益；三 是董事会中外资董事的数量、专业素质搭配要合理，有利于董事会科学决策。数 量不能太少，否则会影响外资参与的热情和作用的发挥，太多则影响内资的控制 权；还要求外资董事具有很强的影响力和沟通能力，了解中国的国情和银行的内 部问题。(三）合理借鉴，自主创新引进境外战略投资者的最重要目的之一，在于借助外资的力量全面提升经营 管理水平。这就要求中资银行把己有的优势和引进的先进理念与方法很好地融 合，而能完全照搬国际标准，忽视国内金融发展的特定阶段和商业银行发展的具 体特点，否则反而可能逐步失去原来的优势，甚至成为境外战略投资者全球发展 战略在中国的一个分销渠道。因此，在借鉴外资金融机构先进的服务理念、管理 经验、经营模式时，要通过对他们经验和技术的研究与融合，研发出更适应市场 需求的产品、更适应未来发展的技术、更具有自身特色的经营理念和管理经验， 使国际标准“本土化”。比如兴业银行引资时，境外战略投资者曾提出希望限制 管理层和董事会审批权限，尽量将投资处置事项提交股东大会审议。但从银行经 营效率角度看，召开股东大会有严格的召集和提前通知程序，如果事关投资处置 都提交股东大会，肯定耽误投资时机。后来，兴业银行没有同意外资的意见，但 通过修订章程、董事会议事规则和董事会下设委员会的工作规则的方式，进一步 明确规定了股东大会、董事会和高级管理层对投资和资产处置权限和相应操作程 序。(四）实现后期合作顺利进行引入外资股东带来的不仅是资本更重要的是制度与理念，而在这背后是银行 文化与观念的差异，而文化观念的融合是缩短双方磨合期，确保后期合作顺利进 行的关键。在20世纪90年代的银行并购浪潮中，西班牙的毕尔巴尔银行和维兹 卡耶银行合并后，来自两家银行的高级管理人员间的权力斗争异常激烈，合并时 产生的矛盾冲突最后竟然要惊动西班牙中央银行出面调解。境外战略投资者向被 参股银行派出的董事、高管人员来自不同的国家，分处不同的文化地域，往往价 值观念、思维模式、管理经验和资本操作手法都与国内银行的管理人员有着较大 区别，他们的深度介入极有可能引起银行与外资股东间的矛盾与纷争。尤其在地 方政府仍对银行的定位、发展方向、人事任命等方面有着较大影响力的银行，外 资股东与当地政府间的关系处理也将是决定其在银行中影响力的重要因素。所以 对于银行管理者而言，真正的挑战在于相互间能否进行良好的沟通，能否以自身 的言行展示银行的新风貌，能否正确地阐释新的企业文化，能否妥善处理岗位和 人员变动带来的影响以及能否有效地改变管理和用人理念等等。五、与外资谈判中几个需要重点把握的问题在引进境外战略投资者的过程中，就各类问题进行的谈判贯彻始终，下文就 谈判过程中几个需要重点把握的问题分析如下：(一）合理界定尽职调查的方式和范围在引资过程中，境外战略投资者要通过尽职调查尽可能地了解入股目标银行 的真实情况，了解存在的风险，以作为正式谈判的基础。在此过程中，有些战略 投资者，尤其是财务投资者，由于其固有的特征，往往希望对银行作一次全面审 计，并以此作为定价的基础，同时往往要求银行承诺对潜在的贷款损失进行赔偿。 在这种情况下，如果中方已聘请国际会计师事务所按国际会计准则进行了审计， 则应坚持以中方原有审计结论为基准，而不能推倒重来，否则不仅劳民伤财，而 且将由于新的会计师事务所的目的不同，可能导致过多的争议；同时，中方应在 同意对主要贷款资质进行重新评估的基础上，坚持不对未来发生的贷款损失进行 赔偿。理由是：境外战略投资者有权深入了解银行资产状况，但一旦入股，在与 其他股东共同分享银行成长收益的同时，也必须与其他股东共同承担银行的损-17-我国商並银行资本补充渠道研究失，而不应享有特权。(二）提升入股价格价格是谈判的焦点。其确定方法主要有股利折现模型、回归分析模型和可比 公司法三种，但较为实用、也较为常用的还是可比公司法。即参照可比公司案例 和本例的实际情况，以每股净资产的一定倍数定价。笔者认为以下因素将有利于 引入战略投资者时实现更好的价格：一是选择业务上互补性强的战略投资者，由于双方存在产品和业务上的合作 机会或增加了现有产品交叉销售的机会，同时潜在的利益冲突较小，则可能支付 较高的溢价；二是在不影响控制权的情况下，同意外资参与董事会，这将有助于 使境外战略投资者成为真正的银行内部人，了解经营管理情况，从而提升其股权 的价值；三是外资参股和双方在业务合作上的协商同时进行，这将彰显中资银行 提高管理和改进经营的意图，大大提高外资参股的信心，增加对中资银行潜在价 值的了解；同时，业务合作协议的成功将成为入股谈判的筹码，对参股估值的支 持作用很大；四是良好的投资故事，突出自身优势，比如高速成长性和外资的进 入壁垒等。(三）给予董事席位乃至进入高级管理层从现有案例看，境外战略投资者一律提出董事席位和参与管理，有些入股比 例较小的外资股东也提出这种要求。考虑到引进境外战略投资者的最重要目的在 于提升公司治理和经营管理水平，应在保证外资参股比例不致过低，持股较为稳 定的情况下，从发挥外资作用的角度出发，给予其董事席位，甚至参与高级管理 层，这将有助于中资银行完善治理、提高管理，符合广大股东的根本利益。(四）合理界定合同条款的适用语言适用语言除了影响一般主权、合同解释争议外，还涉及更多的管辖、仲裁文 书和庭辩用语等程序法内容，并且可能由程序而影响争议实体裁决结果。由于分 处不同母语的地区，双方必须同时使用中外两种文本，也就面临着一旦中外文本 发生差异时何者优先的问题。外国投资者一幵始通常会坚决要求协议不仅需要制 作英文文本，还必须赋予英文文本与东道国语言文本同等且在发生差异时优先的 法律效力。作为中方企业，由于注册地和营业住所均在中国境内，引资行为也发 生在中国，所适用法律和提请官方核准的文件都必须使用中文，坚持中文文本的 优先效力非常重要。笔者认为可以从谈判过程的客观事实出发，如实说明：协议 同时以中英文两种语言制作，英文本是根据中文本翻译制作的。从表面上看，这 只是对客观事实的描述，但显然已经表明了中文文本是优先的。第二节公开发行股票上市 一、商业银行公开发行股票上市现状从国际证券市场比较经验看，金融企业尤其是发达国家的金融企业上市已成 为一种普遍现象。比如英国银行家杂志2005年“世界1000家大银行”排名 中，绝大多数银行是上市公司，其中前十名都是上市公司。从国内情况看，国内主要商业银行也纷纷在境内、外公开发行股票上市。国 有银行中工商银行、中国银行、建设银行都实现了改制上市，其中工商银行为国 内首家“a+h”的公司，中国银行也在一个月的时间里实现了在港、沪两地上市； 股份制银行中已有深发展、浦发银行、民生银行、招商银行、华夏银行、交通银 行、兴业银行先后实现了公幵上市，其中招商银行还成功在两地公开上市。从时间分布上看，仅20052007年初，就有6家银行上市，募集资金总量 超过了 4000亿元。通过公开上市补充资本，并建立良性的资本补充机制，已成 为国内商业银行的共同选择。参见表3:表3:截至2007年3月我国商业银行首次公开发行股票情况一览银行融资方式 gt资规模（亿元/亿港元）发行时间兴业银行a股首发1602007. 01工商银行a股首发 h股首发466 12492006.10中国银行a股首发 h股首发200 8672006.06 2006.05建设银行h股首发6222005.10交通银行h股首发1462005. 06华夏银行a股首发232003. 09招商银行h股首发 a股首发207 1072006.09 2002. 03民生银行a股首发412000.12浦发银行a股首发401999. 09深发展a股首发0. 271991.04资料来源：各商业银行招股说明书二、公开发行股票上市的效应分析(一）正面效应1、建立良性资本补充机制银行上市最直接的意义在于提高银行的资本充足率，并形成良性的资本金补 充机制。对于银行这样的高负债的公众信用企业，充足的资本是银行生存和发展 的前提，而资本市场为需要资本的银行和需要投资的资金供应者提供了一个平 台。公开上市不仅可以使银行一次性募集到大量的资本，也为银行可持续发展提 供了资本金的来源。如果上市银行保持规范的经营和良好的业绩，在持续发展过 程中可以通过定向增发、配股、公