[企业管理]中源化学尽职调查报告20110909.doc

河南中源化学股份有限公司河南中源化学股份有限公司 尽职调查报告尽职调查报告 二二 一一年一一年 九月九月 八日八日 1 目目 录录 第一部分第一部分 公司基本情况公司基本情况 4 4 一 一 公司概况公司概况 4 4 二 二 公司的历史沿革公司的历史沿革 5 5 三 三 公司的子公司情况公司的子公司情况 1313 四 四 公司的资产情况公司的资产情况 1818 五 五 公司的知识产权状况公司的知识产权状况 2121 六 六 公司的借款与担保公司的借款与担保 2323 七 七 公司的关联方情况公司的关联方情况 2525 第二部分第二部分 经营团队与治理结构经营团队与治理结构 2727 一 一 公司组织架构公司组织架构 2 27 7 二 二 员工劳动合同 社会保障情况员工劳动合同 社会保障情况 3636 第三部分第三部分 行业分析行业分析 3737 一 一 行业概况行业概况 3737 二 二 行业的管理体制行业的管理体制 3939 三 三 纯碱行业的市场情况 技术水平及发展趋势纯碱行业的市场情况 技术水平及发展趋势 3939 一一 国际市场现状国际市场现状 39 二二 国内市场状况及发展趋势国内市场状况及发展趋势 41 四 四 影响行业发展的因素影响行业发展的因素 4 47 7 五 五 进入本行业的主要障碍进入本行业的主要障碍 4949 第四部分第四部分 产品与生产产品与生产 5050 一 一 公司主要产品介绍公司主要产品介绍 5050 二 二 生产能力及生产工序生产能力及生产工序 5151 一一 生产能力与生产量生产能力与生产量 51 1 二二 生产工艺流程说明生产工艺流程说明 52 2 三 三 产品主要原材料情况产品主要原材料情况 5757 四 四 安全生产与质量保障安全生产与质量保障 5858 五 五 勘探与采矿勘探与采矿 6060 第五部分第五部分 市场与采购市场与采购 6363 一 一 主要产品的市场前景主要产品的市场前景 6363 二 二 产品的竞争情况分析产品的竞争情况分析 6363 一一 产品优势产品优势 6363 二二 主要竞争对手主要竞争对手 6363 2 三 三 销售情况销售情况 6464 四 四 营销管理营销管理 6565 五 五 原料采购情况原料采购情况 6666 一一 主要原材料主要原材料 6666 二二 采购模式采购模式 6666 三三 主要供应商采购原材料情况 主要供应商采购原材料情况 6666 第六部分第六部分 研究与技术研究与技术 6868 一 一 公司管理技术中心公司管理技术中心 6868 一一 技术体系组织机构图技术体系组织机构图 6868 二二 产品的技术来源和核心技术产品的技术来源和核心技术 6969 三三 现有产品的研发情况现有产品的研发情况 6969 二 二 现有主要产品技术开发情况现有主要产品技术开发情况 7070 一一 产品遵循标准产品遵循标准 7070 二二 技术规范技术规范 7070 三 三 公司产品的技术发展方向公司产品的技术发展方向 7171 第七部分第七部分 公司战略发展规划公司战略发展规划 7474 一 一 公司发展战略公司发展战略 7474 二 二 未来三年经营预测未来三年经营预测 7 75 5 第八部分第八部分 财务分析财务分析 7777 一 一 20082008 年年 2010 2010 年合并财务报表年合并财务报表 7878 二 二 税项情况税项情况 8282 三 三 深入分析深入分析 8282 1 1 损益表相关分析 8282 2 2 资产负债表分析资产负债表分析 8989 3 3 债务分析债务分析 9494 4 4 现金流状况分析分析 9696 5 5 主要财务指标分析分析 9696 第九部分第九部分 风险控制风险控制 9999 一 一 生产供大于求的风险生产供大于求的风险 9999 二 二 实际控制人变更风险实际控制人变更风险 9999 三 三 碱矿质量下降风险碱矿质量下降风险 9999 第十部分第十部分 增资扩股方案说明增资扩股方案说明 101101 一 一 投资金额和投资价款投资金额和投资价款 101101 二 二 业绩承诺条款业绩承诺条款 101101 三 三 股权回购条款股权回购条款 101101 四 四 董监事席位董监事席位 101101 五 五 其他其他 101101 第十一部分第十一部分 项目投资价值分析项目投资价值分析 102102 一 一 募投项目募投项目 102102 3 二 二 投资价值分析投资价值分析 102102 4 第一部分第一部分 公司基本情况公司基本情况 一 一 公司概况公司概况 河南中源化学股份有限公司 以下简称 公司 或 中源化学 成立于 1998 年 6 月 于 2009 年初整体变更为股份有限公司 公司是一家主要从事天然碱的开采与加工 生产并销售轻质纯碱 重质纯 碱及小苏打的企业 公司名称 河南中源化学股份有限公司 原 桐柏安棚碱矿有限 责任公司 公司住所河南省桐柏县安棚镇 法定代表人贺占海 注册资本70000 万元 企业类型股份有限公司 经营范围 天然碱开采 碳酸钠及碳酸氢钠的加工 碱类产品经 营 进出口业务 自产除盐水 蒸汽 母液的销售 进口本企业生产 科研所需的原辅材料 机械设备 仪器仪表及零配件和相关技术 但国家限定公司经营 或禁止进出口的商品及技术除外 营业期限1998 年 8 月 6 日至 2026 年 3 月 1 日 成立日期1998 年 8 月 6 日 注 册 号410000400013563 1 1 登记机关河南省工商行政管理局 营营 业业 执执 照照 登记日期2011 年 8 月 8 日 税务登记证411330706681290 其他证其他证 照信息照信息 组织机构代 码证编号 706681290 0 5 股股 东东 内蒙古博源控股集团有限公司 63 26 中国石化集团河南石油勘探局 20 12 北京实地创业投资有限公司 5 20 上海挚信投资管理有限公司 4 50 西安汉高科技发展有限公司 4 33 北京中稷弘立资产管理有限公司 2 59 二 二 公司历史沿革公司历史沿革 一 一 公司成立公司成立 河南中源化学股份有限公司 变更前为 桐柏安棚碱矿有限责任公司 以 下简称 本公司 或 公司 是由内蒙古远兴天然碱股份有限公司 内蒙古远 兴能源股份有限公司 中国石化集团河南石油勘探局 桐柏县国有资产运营公 司三家共同出资组建 于 1998 年 8 月 6 日成立 公司注册资本为 26 600 00 万 元 三家股东出资比例分别为 60 35 5 公司设立时的股权结构如下 股东名称股东名称出资额 万元 出资额 万元 出资形式出资形式出资比例出资比例备注备注 内蒙古远兴能源 股份有限公司 600 货币 60 无 中国石化集团河 南石油勘探局 350 货币 35 无 桐柏县国有资产 运营公司 50 货币 5 无 总计 1000 100 上述增资由桐柏审计师事务所有限公司进行审验 并于 1998 年 8 月 14 日 出具验资报告 备注 该审计机构为桐柏当地规模较小审计机构 该验资报告无报告文号 二 二 历次注册资本及股权 名称变化历次注册资本及股权 名称变化 6 1 第一次增资 2003 年 2 月 28 日 公司增加注册资本 增资后公司注册资本变更为 26 000 万元 由股内蒙古远兴能源股份有限公司追加投资 15360 万元 中国石 化集团河南石油勘探局追加投资 5400 万元 桐柏县国有资产运营公司加投资 1280 万元 增资后股权结构变更为 股东名称股东名称出资额 万元 出资额 万元 出资形式出资形式出资比例出资比例备注备注 内蒙古远兴能源 股份有限公司 15960 货币 60 无 中国石化集团河 南石油勘探局 9310 货币 实物 35 无 桐柏县国有资产 运营公司 1330 货币 国有土地 使用权 5 无 总计 26600 100 上述增资由桐柏淮源有限责任会计师事务所有限公司进行审验 并于 2003 年 2 月 28 日出具桐淮验字 2003 验字 4 号验资报告 2 2004 年股权转让 2004 年 10 月 10 日 内蒙古远兴能源股份有限公司与内蒙古博源控股集团 有限公司签订股权转让协议 将其所持本公司 14 的股权转让给内蒙古博源控 股集团有限公司 该股权转让已经公司股东会批准 并于 2004 年 10 月 10 日办 理工商变更备案手续 股权转让后股权结构变更为 股东名称股东名称出资额 万元 出资额 万元 出资形式出资形式出资比例出资比例备注备注 内蒙古远兴能源 股份有限公司 12236 货币 46 无 中国石化集团河 南石油勘探局 9310 货币 实物 35 无 桐柏县国有资产 运营公司 1330 货币 国有土地 使用权 5 无 7 内蒙古博源控股 集团有限公司 3724 货币 14 无 总计 26600 100 3 2005 年股权置换 2005 年 12 月 19 日 内蒙古远兴能源股份有限公司与内蒙古博源控股集团 有限公司签订股权转让置换协议 将其所持公司 38 的股权与内蒙古博源控股 集团有限公司所持有的内蒙古苏里格天然气化工有限公司的 64 股权置换 该 股权转让已经公司股东会批准 并于 2005 年 12 月 19 日办理工商变更手续 取 得法人营业执照 公司股东为内蒙古远兴能源股份有限公司 中国石化集团河 南石油勘探局 内蒙古博源控股集团有限公司和桐柏县国有资产运营公司四家 股东出资比例为 8 35 52 和 5 股权置换后股权结构变更为 股东名称股东名称出资额 万元 出资额 万元 出资形式出资形式出资比例出资比例备注备注 内蒙古远兴能源 股份有限公司 2128 货币 8 无 中国石化集团河 南石油勘探局 9310 货币 实物 35 无 桐柏县国有资产 运营公司 1330 货币 国有土地 使用权 5 无 内蒙古博源控股 集团有限公司 13832 货币 52 无 总计 26600 100 4 2006 年股权置换 2006 年 4 月 20 日 内蒙古远兴能源股份有限公司与内蒙古博源控股集团有 限公司签订股权置换协议 将其所持本公司 8 的股权与内蒙古博源控股集团有 限公司所持有的内蒙古博源联合化工有限公司 6 的股权进行置换 本次置换后 内蒙古远兴能源股份有限公司不再持有本公司的股权 至此 公司股东为内蒙 古博源控股集团有限公司 中国石化集团河南石油勘探局和桐柏县国有资产运 营公司 出资比例为 60 35 和 5 8 股权置换后股权结构变更为 股东名称股东名称出资额 万元 出资额 万元 出资形式出资形式出资比例出资比例备注备注 内蒙古博源控股 集团有限公司 15960 货币 60 无 中国石化集团河 南石油勘探局 9310 货币 实物 35 无 桐柏县国有资产 运营公司 1330 货币 国有土地 使用权 5 无 总计 26600 100 5 2007 年注册资本增加 根据本公司 2007 年第一次临时股东会决议 三届五次董事会决议和修改后 章程的规定 桐柏海晶碱业有限责任公司的股东内蒙古博源控股集团有限公司 和北京中稷汉邦投资有限公司以其 2007 年 11 月 30 日合计持有的桐柏海晶碱业 有限责任公司 100 股权认缴增加本公司注册资本人民币 10 422 00 万元 公司 的注册资本增加为 37022 万元 2007 年 12 月 11 日 利安达信隆会计师事务所对本次出资进行了验资 并 出具了利安达验字 2007 第 a 1103 号验资报告 增资后后股权结构变更为 股东名称股东名称出资额 万元 出资额 万元 出资形式出资形式出资比例出资比例备注备注 内蒙古博源控股 集团有限公司 货币 62 26 无 中国石化集团河 南石油勘探局 货币 实物 25 15 无 桐柏县国有资产 运营公司 货币 国有土地 使用权 3 59 无 北京中稷汉邦投 资有限公司 货币 9 无 总计 37022 100 6 2007 年国有股权转让 9 2007 年 12 月桐柏县国有资产运营有限公司与内蒙古博源控股集团有限公 司签订股权转让协议 桐柏县国有资产运营有限公司将其对本公司的 1 330 00 万元的投资转让给内蒙古博源控股集团有限公司 至此 公司的股东变更为内 蒙古博源控股集团有限公司 中国石化集团河南石油勘探局和北京中稷汉邦投 资有限公司三家 股东出资出例为 65 85 25 15 和 9 00 股权转让后股权结构变更为 股东名称股东名称出资额 万元 出资额 万元 出资形式出资形式出资比例出资比例备注备注 内蒙古博源控股 集团有限公司 24378 987 货币 65 85 无 中国石化集团河 南石油勘探局 9311 033 货币 实物 25 15 无 北京中稷汉邦投 资有限公司 3331 98 货币 国有土地 使用权 9 无 总计 37022 100 7 2008 年增资 2008 年 1 月 9 日 本公司与内蒙古博源控股集团有限公司 tb chemical limited 迪贝化学有限公司 三方共同签订增资扩股协议 约定迪贝化学有限 公司出资相当于人民币四亿元的美元认购新增注册资本 9 255 50 万元 并已变 更公司章程 办理工商变更登记手续 公司的注册资本变更为 46277 5 万元 2008 年 2 月 20 日 利安达信隆会计师事务所对本次出资进行了验资 并 出具了利安达验字 2008 第 a1019 号验资报告 2008 年 1 月 24 日 南阳市商务局作出 关于同意外资并购桐柏安棚碱矿 有限公司的批复 宛商资管 2008 8 号 同意迪贝化学认购安棚碱矿有限 公司 20 股权 公司的性质变更为外商投资企业 增资后股权结构变更为 股东名称股东名称出资额 万元 出资额 万元 出资形式出资形式出资比例出资比例备注备注 内蒙古博源控股 24379 货币 52 68 无 10 集团有限公司 中国石化集团河 南石油勘探局 9310 货币 实物 20 12 无 北京中稷汉邦投 资有限公司 3333 货币 国有土地 使用权 7 20 无 迪贝化学有限公 司 9255 5 货币 20 总计 46277 5 100 8 2008 年股权转让 根据 2008 年 4 月 28 日董事会决议和各自签署的股权转让协议 内蒙古博 源控股集团有限公司将相当于公司注册资本 4 33 2 59 1 08 的股权分别 转让给北京中稷汉邦投资有限公司 博圣信息技术 上海 有限公司 上海瑞 闻投资管理有限公司 转让后股权结构变更为 股东名称股东名称出资额 万元 出资额 万元 出资形式出资形式出资比例出资比例备注备注 内蒙古博源控股 集团有限公司 20677 货币 44 68 无 中国石化集团河 南石油勘探局 9310 货币 实物 20 12 无 北京中稷汉邦投 资有限公司 5336 货币 国有土地 使用权 11 53 无 迪贝化学有限公 司 9225 50 货币 20 00 无 上海瑞闻投资管 理有限公司 500 货币 1 08 无 博圣信息技术 上海 有限公 司 1199 货币 2 59 无 总计 46277 5 100 9 2008 年股权变更 根据 2008 年 6 月 5 日董事会决议 各自签署的股权转让协议和修改后章程 的规定 北京中稷汉邦投资有限公司将占公司注册资本 4 33 的股权转让给西 安汉高科技发展有限公司 至此公司注册资本为 46 277 50 万元 股东及出资 11 比例为 内蒙古博源控股集团有限公司 44 68 中国石化集团河南石油勘探 局 20 12 北京中稷汉邦投资有限公司 7 20 迪贝化学有限公司 20 00 博圣信息技术 上海 有限公司 2 59 上海瑞闻投资管理有限 公司 1 08 西安汉高科技发展有限公司 4 33 转让后股权结构变更为 股东名称股东名称出资额 万元 出资额 万元 出资形式出资形式出资比例出资比例备注备注 内蒙古博源控股 集团有限公司 20677 货币 44 68 无 中国石化集团河 南石油勘探局 9310 货币 实物 20 12 无 北京中稷汉邦投 资有限公司 3333 货币 国有土地 使用权 7 20 无 迪贝化学有限公 司 9225 50 货币 20 00 无 上海瑞闻投资管 理有限公司 500 货币 1 08 无 博圣信息技术 上海 有限公 司 1199 货币 2 59 无 西安汉高科技发 展有限公司 2003 货币 4 33 总计 46277 5 100 10 2008 年整体变更 2008 年 8 月 15 日 北京中稷汉邦投资有限公司变更名称为北京实地创业 投资有限公司 2008 年 10 月 21 日公司召开一届八次董事会 会议决定将本公司经营范围 变更为 天然碱开采 碳酸钠及碳酸氢钠的加工 碱类产品经营 进出口业 务 自产除盐水 蒸汽 母液的销售 进口本企业生产 科研所需的原辅材料 机械设备 仪器仪表及零配件和相关技术 但国家限定公司经营或禁止进出口 的商品及技术除外 同意将公司整体变更设立股份有限公司 以截止 2008 年 8 月 31 日经审计后的全部净资产额 1 073 299 968 19 元为基础 一次性折为 股份有限公司股本 70 000 00 万元 12 本公司于 2008 年 12 月 28 日取得利安达验字 2009 第 1001 号验资报告 以桐柏安棚碱矿有限责任公司截止 2008 年 8 月 31 日的净资产按 1 0 6522 的折 股比例折合股本出资组成河南中源化学股份有限公司 变更后河南中源化学股 份有限公司注册资本为 70 000 00 万元 超过注册资本部分的净资产转为公司 的资本公积 11 2010 年股权变更 根据本公司 2010 年 1 月 23 日一届七次董事会决议 各自签署的股权转让 协议和修改后章程的规定 内蒙古博源控股集团有限公司分别购买北京实地创 业投资有限公司 迪贝化学有限公司和上海瑞闻投资管理有限公司的 2 6 67 和 1 08 的股权 至此 本公司股东及出资比例为 内蒙古博源控股集团有限公司 54 43 中国石化集团河南石油勘探局 20 12 北京实地创业投资有限 公司 原名北京中稷汉邦投资有限公司 5 20 迪贝化学有限公司 13 33 博圣信息技术 上海 有限公司 2 59 和西安汉高科技发展有 限公司 4 33 转让后股权结构变更为 股东名称股东名称出资额 万元 出资额 万元 出资形式出资形式出资比例出资比例备注备注 内蒙古博源控股 集团有限公司 38101 货币 54 43 无 中国石化集团河 南石油勘探局 14084 货币 实物 20 12 无 北京实地创业投 资有限公司 3640 货币 国有土地 使用权 5 20 无 迪贝化学有限公 司 9331 货币 13 33 无 上海瑞闻投资管 理有限公司 756 货币 1 08 无 博圣信息技术 上海 有限公 司 1813 货币 2 59 无 西安汉高科技发 展有限公司 3013 货币 4 33 无 总计 70000 100 13 12 2011 年股权变更 变更后的股权结构为 股东名称股份数量 万股 所占比例 内蒙古博源控股集团有限公司 44 28263 26 中国石化集团河南石油勘探局 14 08420 12 北京实地创业投资有限公司 3 6405 2 上海挚信投资管理有限公司 3 1504 5 西安汉高科技发展有限公司 3 0314 33 北京中稷弘立资产管理有限公司 1 8132 59 合 计 70 000100 00 三 三 公司的子公司情况公司的子公司情况 一 桐柏海晶碱业有限责任公司 一 桐柏海晶碱业有限责任公司 桐柏海晶碱业有限责任公司 以下简称 公司 或 本公司 是 2003 年 4 月 30 日由原桐柏碱矿有限责任公司控股的桐柏南星碱业有限责任公司 桐柏 蒙豫联 月河 碱业有限责任公司新设合并成立的有限责任公司 公司注册资 本 11322 万元 企业法人营业执照注册号 411330100000346 注册地址及总 部地址 桐柏县月河镇 法定代表人 王旭 公司原股东为内蒙古远兴天然碱 股份有限公司和内蒙古蒙西联化工有限公司 其中内蒙古远兴天然碱股份有限 公司出资 108 224 160 58 元 占公司注册资的 95 58 内蒙古蒙西联化工有 限公司出资 5 000 000 00 元 占公司注册资本的 4 42 2004 年 5 月 30 日 公司股东内蒙古远兴天然碱股份有限公司与内蒙古博 源投资集团有限公司签定股权置换协议 内蒙古博源投资集团有限公司将其持 有的苏尼特公司 19 5 的股权与内蒙古远兴天然碱股份有限公司持有的海晶公 司 48 58 的股权进行置换 2004 年 9 月 6 日 公司临时股东会会议决议 通过了 关于内蒙古博源投 资集团有限公司受让内蒙古蒙西联化工有限公司 500 00 万元股权的议案 至 此 公司股东变为内蒙古远兴天然碱股份有限公司和内蒙古博源投资集团有限 公司 其中 内蒙古博源投资集团有限公司出资 60 000 000 00 元 占公司注 14 册资本的 53 00 内蒙古远兴天然碱股份有限公司出资 53 224 160 58 元 占 公司注册资本的 47 00 公司已于 2004 年 12 月 2 日办理了工商登记变更 2006 年 4 月 20 日 公司股东内蒙古远兴天然碱股份有限公司与内蒙古博 源投资集团有限公司签定股权置换协议 内蒙古远兴天然碱股份有限公司将其 持有的本公司 47 的股权与内蒙古博源投资集团有限公司持有的内蒙古博源联 合化工有限公司 9 的股权进行置换 2006 年 12 月 25 日 公司 2006 年第二次临时股东会通决议 通过了 关 于内蒙古博源投资集团有限公司受让内蒙古远兴天然碱股份有限公司所持本公 司 47 股权的议案 至此 公司变为内蒙古博源投资集团有限公司投资的一人 有限责任公司 公司已于 2006 年 12 月 29 日办理了工商登记变更 2007 年 11 月 17 日 公司召开二届四次董事会议 审议并通过 关于公司 拟增资扩股的议案 并由股东会决定 北京中稷汉邦投资有限公司按照现金 1 127 1 的比例折合注册资本出资现金人民币 6 000 00 万元 认缴公司新增注 册资本 53 235 839 42 元 增资后 海晶公司注册资本为人民币 166 460 000 00 元 其中 内蒙古博源投资集团有限公司出资人民币 113 224 160 58 元 占注册资本的 68 02 北京中稷汉邦投资有限公司出资人 民币 53 235 839 42 元 占注册资本的 31 98 2007 年 12 月 2 日 公司召开二届六次董事会议 审议并通过了 关于公司 股权转让的议案 根据 2007 年第二次股东会决议 同意本公司股东内蒙古博 源投资集团有限公司将其持有的 68 02 的股权转让给河南中源化学股份有限公 司 变更前为 桐柏安棚碱矿有限责任公司 本公司股东北京中稷汉邦投资有 限公司将其持有的本公司 31 98 的股权转让给河南中源化学股份有限公司 至 此 河南中源化学股份有限公司持有本公司 100 的股权 2010 年根据本公司股东会决议和三届一次董事会决议 以可供股东分配的 利润 43 540 000 00 元转增本公司注册资本 转增完成后本公司注册资本为 210 000 000 00 元 15 二 锡林郭勒苏尼特碱业有限公司 二 锡林郭勒苏尼特碱业有限公司 锡林郭勒苏尼特碱业有限公司 以下简称 本公司 于 2000 年 11 月 20 日成立 是由内蒙古蒙西联化工有限公司与内蒙古伊化化学有限公司共同发起 设立 公司注册资本 40000 万元人民币 其中 内蒙古伊化化学有限公司出资 32000 万元 占注册资本的 80 内蒙古蒙西联化工有限公司出资 8000 万元 占注册资本的 20 根据伊企改发 2000 第 7 号 伊化学有限公司的资产重 组报告的批复 内蒙古远兴天然碱股份有限公司 以下简称 远兴公司 下属 科隆 科强分公司经评估确认后的净资产加计部分现金与伊化化学有限公司所 持的苏尼特碱业有限公司 80 的股权进行置换 置换后公司的股东为远兴公司 占股本总额的 80 内蒙古蒙西联化工有限公司占股本总额的 20 2004 年 5 月 15 日 内蒙古蒙西联化工有限公司与内蒙古博源投资管理有 限公司签订股权转让协议 将其所持有本公司的 19 5 的股权转让给内蒙古博 源投资管理有限公司 2004 年 5 月 30 日 内蒙古博源投资管理有限公司与远 兴公司签订股权置换协议 将其所持本公司的 19 5 的股权置换远兴公司持有 桐柏海晶碱矿有限责任公司 95 58 的股权 置换后的股东为远兴公司 占股本 总额的 99 5 内蒙古蒙西联化工有限公司占股本总额的 0 5 2007 年 6 月 20 日 内蒙古蒙西联化工有限公司与远兴公司签署股权转让 协议 将其 0 5 的股权全部转让给远兴公司 股权转让完成后 远兴公司占股 本总额的 100 2007 年 9 月 6 日 母公司远兴公司发布公告称 经内蒙古自治区工商行政 管理局核准 已经正式办理了名称工商变更登记手续 自 2007 年 8 月 22 日起 名称变更为 内蒙古远兴能源股份有限公司 2008 年 6 月 17 日 内蒙古远兴能源股份有限公司与内蒙古博源控股集团 有限公司签订股权转让协议 将 48 的股权转让给对方 内蒙古博源控股集团 有限公司公司受让上述股权后 于 2008 年 6 月 26 日将该股权又转让给桐柏安 棚碱矿有限责任公司 已更名为河南中源化学股份有限公司 2010 年 1 月 12 日 内蒙古远兴能源股份有限公司将所持有本公司 52 的 股权转让给河南中源化学股份有限公司 转让后本公司成为河南中源化学股份 有限公司的全资子公司 三 桐柏博源新型化工有限公司 三 桐柏博源新型化工有限公司 桐柏博源新型化工有限公司 以下简称 本公司 是由内蒙古博源投资集 团有限公司 现更名为 内蒙古博源控股集团有限公司 信弘控股有限公司 16 共同出资组建 于 2005 年 7 月 14 日成立 本公司注册资本为 1740 万元 股东 出资额比例为 73 97 和 26 03 2007 年 5 月鄂尔多斯市伊化实业有限责任公司购买了内蒙古博源投资集团 有限公司所持公司 73 97 的股权 已办理工商登记变更 至此 本公司的股 东为鄂尔多斯市伊化实业有限责任公司和信弘控股有限公司 股东出资额比例 为 73 97 和 26 03 2007 年 12 月河南中源化学股份有限公司购买了鄂尔多斯市伊化实业有限 责任公司 51 03 的股权 已办理工商登记变更 至此 本公司的股东为河南中 源化学股份有限公司 鄂尔多斯市伊化实业有限责任公司和信弘控股有限公司 股东出资额比例为 51 03 22 94 和 26 03 2009 年公司股东鄂尔多斯市伊化实业有限责任公司向河南中源化学股份公 司转让所持公司 22 94 的股权 出资额人民币 399 万元 本次股权转让完成 后 公司注册资本仍为 1740 万元 其中河南中源化学股份有限公司出资额为人 民币 1287 万元 占公司注册资本的 73 97 信弘控股有限公司出资额为人民 币 453 万元 占公司注册资本额的 26 03 鄂尔多斯市伊化实业有限责任公司 不再持有公司股份 2010 年 12 月信弘控股有限公司和河南源化学股份有限公司与桐柏三恒投 资有限公司签订股权转让协议 将持有的本公司 24 的股权转让给桐柏三恒投 资有限公司 至此 本公司的股东为河南中源化学股份有限公司 信弘控股有 限公司和桐柏三恒投资有限公司 股东出资比例分别为 50 97 25 03 24 00 四 桐柏安棚采集卤有限责任公司 四 桐柏安棚采集卤有限责任公司 桐柏安棚采集卤有限责任公司 以下简称 本公司 是由河南省南阳市工 商行政管理局批准 由桐柏安棚碱矿有限责任公司和桐柏安达碱业有限责任公 司共同出资 于 2004 年 10 月 27 日在河南省南阳市桐柏县安棚乡成立 取得企 业法人营业执照注册号为 4113211000076 号 法定代表人 王胜利 注册资本 10 000 万元 其中 桐柏安棚碱矿有限责任公司出资 9 800 万元 占注册资本 的 98 00 桐柏安达碱业有限责任公司出资 200 万元 占注册资本的 2 00 桐柏安棚碱矿有限责任公司于 2008 年 12 月 28 日取得利安达验字 2009 第 1001 号验资报告 以桐柏安棚碱矿有限责任公司截止 2008 年 8 月 31 日的净 资产按 1 0 6522 的折股比例折合股本出资组成河南中源化学股份有限公司 变 17 更后河南中源化学股份有限公司注册资本为 70 000 00 万元 超过注册资本部 分的净资产转为公司的资本公积 2009 年 12 月 30 日河南中源化学股份有限公司与桐柏安达碱业有限责任公 司签订债务抵偿协议 协议列明截止 2007 年 5 月 17 日桐柏安达碱业有限责任 公司欠付河南中源化学股份有限公司人民币共计 200 万元 桐柏安达碱业有限 责任公司同意以其持有桐柏安棚采集卤有限责任公司 2 的股权抵偿欠付河南中 源化学股份有限公司 200 万元债务 2009 年 12 月 30 日河南中源化学股份有限 公司召开第一届五次董事会 会议决议通过桐柏安达碱业有限公司以所持桐柏 安棚采集卤有限责任公司 2 的股权抵偿欠付河南中源化学股份有限公司 200 万 元债务 抵偿债务完成后 桐柏安达碱业有限公司不再持有桐柏安棚采集卤有 限责任公司股权 河南中源化学股份有限公司持有桐柏安棚采集卤有限责任公 司 100 的股权 五 内蒙古博源国际贸易有限责任公司 五 内蒙古博源国际贸易有限责任公司 内蒙古博源国际贸易有限责任公司 以下简称 本公司 系由内蒙古博源 投资管理有限公司 现更名为 内蒙古博源控股集团有限公司 和内蒙古远兴 天然碱股份有限公司 现已更名为 内蒙古远兴能源股份有限公司 下同 共 同出资设立的有限责任公司 公司于 2004 年 11 月 29 日在内蒙古自治区工商行 政管理局办理了工商登记 注册资本为人民币 500 万元 其中 内蒙古博源投 资管理有限责任公司出资人民币 255 万元 出资比例为 51 内蒙古远兴天然 碱股份有限公司出资人民币 245 万元 出资比例为 49 2005 年 7 月 经股东会决议 公司股东内蒙古博源投资管理有限责任公司 出让 11 的股权 受让于内蒙古远兴天然碱股份有限公司 经过股权调整后 内蒙古远兴天然碱股份有限公司出资人民币 300 万元 占注册资本的 60 内 蒙古博源投资管理有限公司出资人民币 200 万元 占注册资本的 40 2007 年 7 月 20 日 经股东会决议 公司股东内蒙古博源投资管理有限公 司出让 40 的股权 受让于公司职工马和平等 31 人 经过股权调整后 内蒙古 远兴天然碱股份有限公司出资人民币 300 万元 占注册资本的 60 公司职工 马和平等 31 人出资人民币 200 万元 占注册资本的 40 2008 年 1 月 经股东会决议 公司增加注册资本 500 万元 其中内蒙古远 兴能源股份有限公司增资 250 万元 公司职工马和平等 31 人增资 250 万元 增 资后 公司注册资本 1000 万元 内蒙古远兴能源股份有限公司出资 550 万元 占注册资本的 55 公司职工马和平等 31 人出资人民币 450 万元 占注册资本 的 45 18 2009 年 3 月 24 日 内蒙古远兴能源股份有限公司与河南中源化学股份有 限公司签订股权转让协议 将其所持本公司 55 的股权转让于河南中源化学股 份有限公司 该股权转让已经公司股东会批准 现公司股东为河南中源化学股 份有限公司和公司职工 股东出资额比例为 55 和 45 公司法定代表人为梁润 彪 注册地 呼和浩特市如意开发区管委会办公楼二段 216 房间 19 四 四 公司的资产情况公司的资产情况 一 一 对外投资基本情况对外投资基本情况 注册资注册资 本本 实收资实收资 本本序序 号号 子公司或参股公子公司或参股公 司名称司名称 持股比持股比 例例 实际控股实际控股 比例比例 其他股东其他股东 其他股其他股 东持股东持股 比例比例 万元 万元 万元 万元 公司类型公司类型主要经营业务主要经营业务成立日期成立日期 1 桐柏海晶碱业有限责 任公司 100 00 100 00 21 000 00 21 000 00 有限责任公 司 纯碱化工产品的开采 生 产 销售 进出口贸易 2003 年 4 月 30 日 2 桐柏博源新型化工有 限公司 50 97 50 97 信弘控股有限公 司 桐柏三恒投 资有限公司 49 03 12 000 0012 000 00 有限责任公 司 利用纯碱废液 废气生产 销售小苏打 低度纯碱 2005 年 7 月 14 日 3 桐柏安棚采集卤有限 责任公司 100 00 100 00 10 000 0010 000 00 有限责任公 司 天然碱的开采 销售 化 工机械设备购销 2004 年 10 月 27 日 4 内蒙古博源国际贸易 有限责任公司 55 00 55 00 员工持股会 包 括 31 名员工 45 00 1 000 001 000 00 有限责任公 司 经营和代理各类商品及技 术的进出口业务 2004 年 11 月 29 日 5 锡林郭勒苏尼特碱业 有限公司 100 00 100 00 40 000 00 40 000 00 有限责任公 司 纯碱 烧碱 小苏打 元 明粉 芒硝的生产 销售 固碱包装钢桶 白灰生产 销售 2000 年 11 月 20 日 6 锡林浩特博源洁净能 源有限责任公司 100 00 100 00 2000 2000 有限责任公 司 煤炭行业2010 年 10 月 7 内蒙古宇创能源有限 责任公司 100 00 100 00 1000 1000 有限责任公 司 煤炭行业2009 年 8 月 19 日 8 锡林郭勒准棚煤业有 限责任公司 49 00 67 3000 3000 有限责任公 司 煤炭行业2008 年 11 月 20 二 土地及房产土地及房产 1 中源化学土地情况如下表 证书号证书号 使用权使用权 类型类型 用途用途 面积 平方米 面积 平方米 坐落坐落终止日期终止日期 10009859 出让工业仓储 449 375 00 桐柏县安棚镇化工 城 2059 9 9 10009860 出让工业 153 733 40 桐柏县安棚镇化工 城 2052 3 30 2 中源化学房产情况如下表 序号 产权证明文件 房屋坐落地址 面积使用性质购入时间 使用年 限 1桐房权证安棚镇字第 20090608 号安棚镇安棚村 873 18 自用2001 09 3025 2桐房权证安棚镇字第 200906010 号安棚镇安棚村 799 1 自用2005 10 3135 3桐房权证安棚镇字第 200906011 号安棚镇安棚村 984 4 自用2001 09 3025 4桐房权证安棚镇字第 200906012 号安棚镇安棚村 1140 8 自用2001 09 3035 5桐房权证安棚镇字第 200906013 号安棚镇安棚村 915 72 自用2001 09 3025 6桐房权证安棚镇字第 200906014 号安棚镇安棚村 2818 44 自用2001 09 3035 7桐房权证安棚镇字第 200906020 号安棚镇安棚村 96 39 自用2006 07 3125 21 8桐房权证安棚镇字第 200906021 号安棚镇安棚村 143 64 自用2001 09 3025 9桐房权证安棚镇字第 200906022 号安棚镇安棚村 360 24 自用2001 09 3025 10桐房权证安棚镇字第 200906023 号安棚镇安棚村 183 4 自用2001 09 3025 11桐房权证安棚镇字第 200906024 号安棚镇安棚村 1234 8 自用2006 07 3125 12桐房权证安棚镇字第 200906025 号安棚镇安棚村 1745 24 自用2001 09 3025 13桐房权证安棚镇字第 200906026 号安棚镇安棚村 1384 74 自用2001 09 3025 14桐房权证安棚镇字第 200906027 号安棚镇安棚村 2569 38 自用2001 09 3015 15桐房权证安棚镇字第 200906029 号安棚镇安棚村 3392 52 自用2001 09 3025 16桐房权证安棚镇字第 200906033 号安棚镇安棚村 2613 6 自用2001 09 3025 17桐房权证安棚镇字第 200906034 号安棚镇安棚村 自用2001 09 3025 18桐房权证安棚镇字第 200906035 号安棚镇安棚村 920 自用2001 09 3025 19桐房权证安棚镇字第 200906036 号安棚镇安棚村 自用2001 09 3025 20桐房权证安棚镇字第 200906037 号安棚镇安棚村 自用2006 07 3125 21桐房权证安棚镇字第 200906038 号安棚镇安棚村 5550 自用2006 07 3125 22桐房权证安棚镇字第 200906039 号安棚镇安棚村 2216 86 自用2007 07 3125 23桐房权证安棚镇字第 200906030 号安棚镇安棚村 1230 8 自用2006 07 3125 24桐房权证安棚镇字第 200906031 号安棚镇安棚村 1599 6 自用2006 07 3125 25桐房权证安棚镇字第 200906032 号安棚镇安棚村 456 自用2006 07 3135 26桐房权证安棚镇字第 200906015 号安棚镇安棚村 70 56 自用2004 11 3021 27桐房权证安棚镇字第 200906016 号安棚镇安棚村 230 54 自用2004 11 3021 28桐房权证安棚镇字第 200906017 号安棚镇安棚村 444 69 自用2004 11 3021 29桐房权证安棚镇字第 200906018 号安棚镇安棚村 432 自用2004 11 3021 30桐房权证安棚镇字第 200906019 号安棚镇安棚村 422 75 自用2004 11 3021 22 五 五 公司的知识产权状况公司的知识产权状况 1 公司的专利情况 序序 号号 专利名称专利名称 专利类专利类 型型 发明人或设计发明人或设计 人人 专利号专利号 专利权专利权 人人 授权日授权日 申请日期申请日期 颁证机关颁证机关专利期限专利期限 1斗提机 实用新型 司明洋等 10 人 zl201020183235 6 河南中 源 2011 年 1 月 26 日 2010 年 5 月 5 日 国家知识 产权局 自申请日起 10 年 2 高盐低碱强制循 环碳化法制纯碱 工艺 发明专利 孙朝晖等 9 人zl200910064089 7 河南中 源 2011 年 11 月 10 日 2009 年 1 月 19 日 国家知识 产权局 自申请日起 20 年 3 含 naco3 碱卤湿 分解蒸发制碱工 艺 发明专利 丁喜梅等 9 人zl200910064091 4 河南中 源 2010 年 11 月 10 日 2009 年 1 月 19 日 国家知识 产权局 自申请日起 20 年 4 盐类矿床钻井水 溶采法开采井口 装置 实用新型 王上行等 8 人zl200920088196 9 河南中 源 2009 年 12 月 30 日 2009 年 1 月 19 日 国家知识 产权局 自申请日起 10 年 5新型回转凉碱炉实用新型周录平等 6 人zl200920088197 3河南中2009 年2009 年 1 月 19 日国家知识自申请日起 10 年 23 炉尾密封装置源12 月 30 日 产权局 6 自身返碱蒸汽煅 烧炉支撑转动装 置 实用新型 司明洋等 10 人 zl201020183260 4 河南中 源 2011 年 1 月 26 日 2010 年 5 月 5 日 国家知识 产权局 自申请日起 10 年 7 袋式除尘器的出 料装置 实用新型 周录平等11 人zl201020183256 8 河南中 源 2011 年 1 月 26 日 2010 年 5 月 5 日 国家知识 产权局 自申请日起 10 年 2 公司的商标情况 序序 号号 类别类别 商标商标注册号注册号 注册人注册人 有效期有效期使用商品使用商品 1 第 1 类 马兰1592062 内蒙古蒙西联化工 2001 年 6 月 28 日至 2011 年 6 月 27 日纯碱 2 第 30 类 马兰1650808 锡林郭勒苏尼特碱 业 2001 年 10 月 14 日 2011 年 10 月 13 日食用碱 3马兰600057 内蒙古苏尼特右旗 查干诺尔碱矿 2002 年 8 月 30 日至 2012 年 8 月 29 日食用小苏打 24 六 六 公司的借款与担保公司的借款与担保 1 公司的借款情况 序号序号贷款人贷款人 授信额度授信额度 贷款贷款 金额金额 签署日期签署日期贷款期限贷款期限合同金额合同金额利率利率 担保形式及担担保形式及担 保人保人 贷款用途贷款用途备备 注注 1 工行桐柏县支行流资贷款 15 000 000 002010 9 192010 9 19 2011 9 1315 000 000 005 31 一期热电车间机器 设备 流动资金 2 工行桐柏县支行流资贷款 15 000 000 002010 9 82010 9 8 2012 9 615 000 000 005 40 一期土地及热电车 间房屋 流动资金 3 工行桐柏县支行流资贷款 20 000 000 002011 5 62011 5 6 2012 3 2320 000 000 006 31 博源集团担保流动资金 4 农行桐柏县支行流资贷款 25 000 000 002010 9 192010 9 19 2011 9 825 000 000 006 94 博源集团担保流动资金 5 农行桐柏县支行流资贷款 25 000 000 002010 9 192010 9 19 2011 9 1525 000 000 006 94 博源集团担保流动资金 6 农行桐柏县支行流资贷款 25 000 000 002010 9 202010 9 20 2011 8 2925 000 000 006 94 博源集团担保流动资金 7 农行桐柏县支行流资贷款 25 000 000 002010 9 212010 9 21 2011 9 2125 000 000 006 94 博源集团担保流动资金 8 农行桐柏县支行流资贷款 30 000 000 002011 1 132011 1 13 2012 1 1230 000 000 006 94 二期热电 纯碱车 间机器设备 流动资金 9 农行桐柏县支行流资贷款 30 000 000 002011 1 72011 1 7 2012 1 530 000 000 006 94 一期 二期部分采