九略—海航永安—永安保险报告MCS.doc

1 26 审慎调查报告 永安财产保险股份有限公司 信永中和会计师事务所 管理咨询部 2003 年 12 月 2 26 序序言言 根据海航集团有限公司 以下简称海航 的委托 我们对 永安财产保险股 份有限公司 以下简称永安保险 进行了审慎调查 我们实施了我们认为 必要的审慎调查程序 访谈了公司的主要职能部门和各个业务部门 对公 司提供的资料和数据进行了分析 并就关键问题同公司高层领导进行了交 流 我们在此报告我们的发现 我们的报告仅提供给海航管理层内部使用 为 海航与永安保险合作提供参考 除此之外 本报告不得为其他目的引用或 使用 另外 我们在基本假设前提下 通过对永安保险提供的信息进行分析判断 对永安保险未来两年的现金流量做出了初步预测 并对海航收购永安保险 的目的之匹配性进行了简要的分析 我们的审慎调查并非执行审计程序 因而不能提供审计之保证 以及发表 审计意见 我们的信息资料来源于永安保险提供的资料 我们的访谈记录 和管理层作出的解释 为我们提供信息的人员主要有 闫建平先生董事长 李俊先生副总经理 梁国财副总经理 陈宇副总经理 冯智勇副总经理 上官宗科先生财务部部长 周恩龙先生办公室主任 吴宏先生资金运用部部长 常安青先生人力资源部部长 3 26 琚小敏女士市场开发部部长 王建军先生稽核监察部部长 苏俊合先生业务管理部部长 刘新先生法律事务部部长 袁越先生理赔部部长 赵国奇先生信息技术部部长 叶秩先生再保险部部长 高继武先生总经理助理 4 26 目 录 公司概况与历史沿革 管理与管理层 市场与市场竞争 5 26 1 公公司司概概况况与与历历史史沿沿革革 1 1 公公司司简简介介 永安财产保险股份有限公司成立于 1996 年 8 月 5 日 是经中国人民银行 总行批准成立的股份制商业保险公司 公司发起人涉及电子 金融 飞机 制造 石油 商贸等行业的企业 注册资本金为 3 1 亿元人电币 实行独 立核算 自主经营 自负盈亏 永安财产保险股份有限公司为独立的企业 法人 总部设在陕西省西安市 永安财产保险股份有限公司投资人为 彩虹集团公司 深圳发展银行 陕 西省财政厅 陕西电力建设投资开发公司 延炼实业集团公司 福建实达 信息技术有限公司 宝鸡商场 集团 股份有限公司 陕西省电力公司 西安飞机工业 集团 有限责任公司 陕西省国际信托投资股份有限公司 永安财产保险股份有限公司业务经营范围为 国内外的各类财产保险 责 任保险 信用保险 农业保险 保证保险 短期意外伤害和短期健康保险 业务 办理上述各项保险业务的再保险业务 与国内外保险机构建立代理 关系和业务往来关系 代理查堪 理赔 追偿业务 办理经金融监管机构 批准的资金运用业务 6 26 1 2 组组织织结结构构 监事会 副总经理副总经理 办 公 室 人 力 资 源 部 资 金 运 用 部 计 划 财 务 部 业 务 管 理 部 市 场 开 发 部 再 保 险 业 务 部 信 息 技 术 部 理 赔 部 法 律 事 务 部 稽 核 监 察 部 北 京 分 公 司 广 州 分 公 司 郑 州 分 公 司 西 安 营 业 管 理 总 部 重 庆 分 公 司 成 都 分 公 司 太 原 分 公 司 乌 市 分 公 司 所辖各地市级中心 支公司 支公司 所辖各地市级中心 支公司 支公司 总经理 股东大会 董事会 监事会 副总经理副总经理 办 公 室 人 力 资 源 部 资 金 运 用 部 计 划 财 务 部 业 务 管 理 部 市 场 开 发 部 再 保 险 业 务 部 信 息 技 术 部 理 赔 部 法 律 事 务 部 稽 核 监 察 部 北 京 分 公 司 广 州 分 公 司 郑 州 分 公 司 西 安 营 业 管 理 总 部 重 庆 分 公 司 成 都 分 公 司 太 原 分 公 司 乌 市 分 公 司 所辖各地市级中心 支公司 支公司 所辖各地市级中心 支公司 支公司 总经理 股东大会 董事会 7 26 1 3 人人员员结结构构 管理层结构 截止 2003 年 11 月 永安公司管理层共有 64 人 包括公司 领导 分公司经理室成员 机关部门领导 其中男性 53 女性 11 人 各 占总数的 83 和 17 按学历划分 具有波斯学历 1 人 占总数 1 56 具胡研究生学历的有 16 人 占总数的 25 具有大学本科学历 的有 12 人 占员工总数的 18 7 员工结构 截止 2003 年 11 月 公司共有员工 2009 人 其中男性 1286 人 女性 723 人 各占员工总数的 64 和 36 按年龄划分 30 岁以下的有 904 人 占员工总数的 45 按学历划分 具有研究生以上学历的有 29 人 占员工总数的 1 5 具有大学本科学历的有 423 人 占员工总数的 21 具有大学专科学历的有 946 人 占员工总数的 47 按职称划分 具有高级职称的有 25 人 占员工总数 1 2 具有中级职称的有 202 人 占员工总数的 10 具有初级职称的有 362 人 占员工总数的 18 8 26 9 26 10 26 1 5 历历史史沿沿革革 1 5 1 王王建建才才任任董董事事长长时时期期 1996 8 5 1997 12 1 1996 年 8 月 5 日中国人民银行银复 1996 236 号文 关于永安财产保险 股份有限公司开业的批复 批复中国人民银行陕西省分行 一 同意永安 财产保险股份有限公司开业 二 经审核 王建才 刘汉中分别符合该公 司董事长 副董事长任职资格 陈凤玺符合该公司总经理任职资格 徐明 林 李国栋分别符合该公司副总经理任职资格 三 该公司为财产险保险 公司 其业务范围 机构设置 区域 股东注朋地均应限于西北地区 四 川省和山西省范围内 四 该公司注册资本金为人民币 68000 万元 五 该公司接受中国人民很行的领导 管理 监督和稽核 并严格按照批准的 章程开展业务 及时向中国人民银行报送要求各项业务报表 11 26 报送中国人民银行的永安财产保险股份有限公司股东单位名单为 1997 年 11 月由于永安财产保险股份有限公司原股东虚假出资入股及存在 违法 违规 违纪行为 中国人民银行依据 中华人民共和国保险法 第 一百一十三条 保险公司违反本法规定 损害社会公共利益 可能严重危 及保险公司的偿储能力的 金融监督管理部门可以对该保险公司实行接管 的规定 于 1997 年 12 月 1 日起至 1998 年 5 月 31 日止对永安财产保险股 份有限公司进行接管 同时 免去王建才董事长任职资格 对永安财产保 险股份有限公司进行重组资本金和股东单位 1 5 2 邱邱淼淼贵贵任任董董事事长长时时期期 1998 6 1 2002 12 31 新开发了 9 个自有险种 由西安市区三个支公司发展到西北 西南 山西 共 26 个分支机构 由区域性向全国性发展 99 年当年盈利 1006 6 万元 弥补 98 年前三个年度亏损 935 万元 12 26 违反保险科业规定 用 6200 万元资本保证金中的 6000 万元在银行转存 以存换保 形成了四个诉讼案 两案胜诉追回 4000 万元 违反 保险代理人规定 与汇丰公司签订保险代理协议 提供印鉴齐全 的收据和保单 造成对方非法集资诈骗保储金 1238 万元 损失 2046 万元 时任贵公司总经理汪海洋应负主管责任 城西支公司原经理张明德应负直 接责任 违反 保险法 规定临时向外拆借资金 260 万元 15 天 邱淼贵应负直接 责任 董事长邱淼贵与总经理汪海洋之前存在较在分歧 1 5 3 闫闫建建平平任任董董事事长长时时期期 2003 1 1 至至今今 2003 年 1 月 1 日 闫建平正式出任永安财产保险股份有限公司董事长兼总 经理一职 近一年来 闫建平主要工作内容 制定永安财产保险股份有限公司发展战 略 完善公司治理结构 完善公司规章制度 制定各机构业绩考核指标 进行新产品开发 确保 2003 年底股东的经济利润指标完成 经保监会批准 新组建十家分支公司 请写明十家具体名称 1 6 重重点点提提示示 1996 年永安财产保险股份有限公司重组事件在业界及媒体间造成极大影响 由于主要原因是注册资本金不实以及有违规运作现象 造成业界对永安公 司的认同度不高 经人民银行监管和重组后 已基本消除负面影响 随时 间推移加之客户对此事件的不了解 对未来永安公司发展影响不大 13 26 邱淼贵任董事长期间的严重违规运作 造成永安公司亏损额度较大 短期 及长期对永安公司发展影响较大 2003 年始虽然永安公司各方面均得到高效发展 由于时间较短及永安公 司发展战略缺乏具体实施内容 远期发展不定因素较多 14 26 2 管管理理与与管管理理层层 2 1 管管理理 2 1 1 领领导导与与决决策策 永安财产保险股份有限公司目前是以闫建平为核心 陈宇 何吉文 梁国 财 李俊 冯智勇 吕宪庆为成员的领导班子进行决策 2003 年初闫建平主张 2003 年保费收入 5 1 亿 实现利润 2645 万元 2004 年保费收入 8 亿元 实现利润 5000 万元 2005 年保费收入 10 亿元 实现利润 6500 万元 闫建平认为永安财产保险股份有限公司发展应分三步走 1 通过健全班子 增资扩股 机构建设 业务发展等措施 将永安建设成为一个法人治理结 构完善 具有持续发展能力和核心竞争力的中等规模的财产保险公司 2 吸收外资参股 进一步改善和调整股权结构 争取挂牌上市 3 筹建合资 寿险公司 资产管理公司 扩大经营范围和投资领域 力争将永安建设成 为全方位 多元化的现代保险企业集团 2 1 2 制制度度建建设设 永安财产保险股份有限公司第二任董事长邱淼贵任职期间 应保监会要求 编制了永安财产保险股份有限公司内控制度三册 股东大会议事规则 董事会议事规则 15 26 监事会议事规则 公司章程 监事会工作细则 公司各部门职责 行政管理制度 劳动人事管理制度 财务管理制度 稽核工作制度 财务工作制度 资金运用管理制度 保险业务管理制度 保险兼业代理人管理制度 再保险业务管理制度 信息技术管理制度 后勤管理制度 行政管理类 公司公文处理实施办法 公司信息工作管理办法 公司对外宣传暂行办法 公司档案保管期限细则 劳动人事管理类 公司员工年度考核暂行办法 公司员工基本养老保险实施办法 公司员工住房公积金实施办法 公司员工考勤及请休假管理暂行办法 公司员工年休假暂行办法 财务管理类 公司会计工作管理办法 公司会计核算实施细则 保险业务管理类 公司承保业务实施细则 公司理赔业务实施细则 公司再保险分出分入业务实施细则 公司机动车辆保险案处理合议办法 公司预防保险假赔案骗赔案管理办法 公司保险防灾损工作规定 机构管理 永安财产保险股份有限公司分支机构管理办法 永安财产保险股份有限公司分公司筹建方案 永安财产保险股份有限公司中心支公司筹建方案 永安财产保险股份有限公司营销服务部管理暂行办法 永安财产保险股份有限公司设立分支机构暂行办法 人事管理 16 26 永安财产保险股份有限公司劳动人事管理制度 永安财产保险股份有限公司员工年度考核暂行办法 永安财产保险股份有限公司员工考勤及请休假管理暂 行办法 永安财产保险股份有限公司员工内部调动程序 关于与员工签定 劳动合同 劳动协议 保证人保 证书 的通知 永安财产保险股份有限公司公开竞聘领导职务实施办 法 永安财产保险股份有限公司员工规范化管理办法 试 行 永安财产保险股份有限公司有效增员奖励办法 永安财产保险股份有限公司员工职业道德和行为规范 永安财产保险股份有限公司核保师 核赔师管理暂行 办法 关于清理员工队伍的通知 永安财产保险股份有限公司员工奖励暂行办法 营销服务部人员管理办法 外派人员管理办法 教育 培训 永安财产保险股份有限公司教育培训制度 永安财产保险股份有限公司鼓励员工参加在职教育的 规定 薪酬 福利 永安财产保险股份有限公司员工基本养老保险实施办 法 永安财产保险股份有限公司员工住房公积金实施办法 关于缴存员工住房公积金的通知 永安财产保险股份有限公司员工年休假暂行办法 永安财产保险股份有限公司分公司员工工资指导意见 关于给员工办理雇主责任保险的通知 永安财产保险股份有限公司员工医疗补充待遇暂行办 法 关于 员工医疗补充待遇暂行办法 的说明 关于停止发放各筹建工作组成员生活补助费的通知 关于加强工资管理和统计的通知 经营考核 2003 年分公司经营管理考核办法 2003 年陕西省内营业机构经营管理考核办法 17 26 2003 年永安财产保险股份有限公司重新制定了新的规章制度 2 1 3 公公司司治治理理 永安财产保险股份有限公司的治理结构目前是董事会领导下的总经理负责 制 闫建平出任公司董事长兼总经理 未设董事会秘书岗位 其职能由公 司办公室行使 治理文件 股东大会议事规则 董事会议事规则 监事会议事规则 公司章程 等文件基本已经形成 闫建平希望将来能真正按文件要求治 理企业 各分支公司 机构独自运营 总部任命总经理 并进行业务管控 未形成 完善的集团管理模式 业绩考核指标以经济指标为主 18 26 2 1 4 战战略略管管理理 2003 年初闫建平任董事长时期 制定了永安财产保险股份有限公司战略 规划 明确了战略愿景及目标 战略实施计划不完善 年度全公司业务分析会制度要求全公司中层以上领导及分支公司负责人在 总结本年度业务发展的情况下 制定下一年度业务发展计划 初步形成业 务发展战略制定雏形 公司并没有制定完整的职能战略 2003 年底 各分支公司 机构以工作 总结形式 制定 2004 年工作计划 2 1 5 组组织织结结构构 永安财产保险股份有限公司组织结构是公司组建后逐步形成的 1996 年 至今未有较大改动 2003 年从业管部独立出来市场部 保证保险部 有 机构臃肿的趋势 各机构形成基本是随着业务的发展而增设 整体未考虑权变因素 机构职能界定并不十分明确 近期随着业务发展有沟通不畅 降低工作效 率的可能 以永安财产保险股份有限公司战略规则分析 如果企业进一步发展 必须 进行机构重组 职能界定工作 19 26 2 1 6 业业务务流流程程 永安财产保险股份有限公司没有明确的管理流程 管控工作有政府机关 国有企业运作痕迹 业务流程按保监会要求分不同险种运作 由于管理流 程的不完善等原因 造成业务数据与财务数据没有无缝对接 造成管理与 决策滞后 2 1 7 企企业业文文化化 2003 年始 永安财产保险股份有限公司真正开始自发形成健康的企业文化 企业文化建设并未受到较高重视 且没有明确的理念系统 行为系统 企 业视觉识别系统 永安财产保险股份有限公司从董事长到普通员工知道客户是利润的源泉 但受经济考核指标的约束以及没有明确的理念和行为规范 将随着企业的 发展而产生负面影响 2 1 8 绩绩效效考考核核 永安财产保险股份有限公司对分支公司的考核指标以经济指标为主 并未 涵盖其它考核指标 与公司发展战略联系不尽紧密 保费收入计划完成率 利润计划完成率 应收保费率 变动费用控制率 赔付率 永安财产保险股份有限公司对员工的绩效考核体系并未建立 业务人员通 保单数量与质量进行考核 办公人员考核由部门领导自行制定 20 26 2 1 9 薪薪酬酬体体系系 公司高管实行年薪制 业务人员以基本工资和奖金加提成方式的获得 办 公人员的奖金分配由本部门领导制定 2003 年永安财产保险股份有限公 司制定了分支公司及业务人员奖励方案 2 1 10 信信息息化化建建设设 2004 年 1 月 1 日永安财产保险股份有限公司新信息化系统将试运行 试图 完成业务数据与财务数据无缝对接 新系统采用落后的 C S 结构 从新信息系统的技术指标上看 新系统可以完成基本业务数据的处理及信 息共享 但业务数据与财务数据无缝对接难度大 且采用落后的 C S 结构 将来必需重新建设 2 2 管管理理层层 2 2 1 高高管管 姓名年龄知识结构来自从事保险业 时间 闫建平 简评来自陕西省政府 本人愿意与省政府保持良好关系 未发 现与省政府间的私下约定 学者型领导 自信 自律 感 性 思维较开放 有战略思维 强势 对永安发展充满信 心 21 26 姓名年龄知识结构来自从事保险业 时间 陈宇 简评 姓名年龄知识结构来自从事保险业 时间 何吉文 简评 姓名年龄知识结构来自从事保险业 时间 梁国财 简评第二任董事长时期主要领导人 目前分管的工作与前相比 较轻 长期永安公司领导经历使其对保险业的理解较深 有官僚痕迹 目前主抓理赔手册制定工作 姓名年龄知识结构来自从事保险业 时间 李俊 简评有五星级涉外宾馆财务总监及永安公司财务工作经历 能 22 26 胜任财务管理工作 思维谨慎 姓名年龄知识结构来自从事保险业 时间 吕宪庆 简评 2 2 2 中中层层 姓名年龄知识结构来自从事保险业 时间 简评 姓名年龄知识结构来自从事保险业 时间 简评 姓名年龄知识结构来自从事保险业 时间 23 26 简评 姓名年龄知识结构来自从事保险业 时间 简评 姓名年龄知识结构来自从事保险业 时间 简评 2 2 3 员员工工 1996 年永安财产保险股份有限公司成立至今经历了三任董事长的领导 人 员变化较大 由于前两任董事长造成的负面影响以及保险业的特殊性 老 员工不多 大部分员工均为 2002 年后半年至 2003 年前半年进入永安 新员工对本届领导班子认同感较强 对永安公司的发展有信心 24 26 2 3 重重点点提提示示 永安财产保险股份有限公司董事长闫建平来自省政府机关 属学者型领导 有权谋 由于身兼总经理一职 短期对永安公司的领导和决策将主要以闫 建平意志为主 随着治理结构及永安公司的发展 总经理一职的人选将会 造成与现今领导与决策较大的不定变化因素 公司制度建设遗留本本主义 不完全满足现代企业竞争需求 公司治理停留在制定议事规则阶段 没有有效的约束机制 激励机