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文档简介

资产重组的五种模式资产重组（不限于上市公司重大资产重组）可分为以下五种模式：（1）模式一：换股ipo拟上市公司（合并方）与上市公司（被合并方）公众股东以一定比例换股，吸收合并所属上市公司，同时发行新股并上市，原上市公司注销，该模式主要应用于整体上市。换股ipo并募资：该模式在实现资源整合和整体上市的同时，满足了公司在快速发展阶段对资金的需要。（tcl集团吸收合并tcl通讯）换股ipo：适合集团内部业务资源整合，减少关联交易，降低内部交易成本；或如h股上市公司回归a股，实现资本市场渠道联通，提高公司市场影响力。（广汽集团吸收合并广汽长丰）（2）模式二：换股吸收合并上市公司作为存续公司吸收合并拟上市公司或另一家上市公司，取得被合并公司全部资产、负债、人员及业务，被合并公司注销法人资格。该模式主要应用于整体上市（特别是交易双方均为上市公司）和借壳上市。该模式的难点之一，在于确定交易双方的换股比例，以公平、合理地平衡双方股东的利益。换股吸收合并由上市部审核。（盐湖钾肥吸收合并盐湖集团，交易完成后，盐湖集团注销法人资格。）（3） 模式三：定向增发（资产认购） 概念：上市公司向特定对象定向增发股票收购标的资产（特定对象以标的资产认购上市公司增发股票）。特点：该模式广泛应用于行业并购、整体上市和借壳上市，操作难度低于换股吸收合并。需要注意，定向增发（资产认购）即使不构成重大资产重组，也需证监会审核（若为向第三方发行，报上市部审核）。（威海广泰收购中卓时代；营口港发行股份收购集团公司资产；湖北能源借壳三环股份）（4）模式四：再融资（股权融资）收购概念：上市公司进行再融资（股权融资，包括非公开增发、公开增发、配股等），以募集资金收购标的资产。特点：该模式主要应用于行业并购和整体上市。需要注意，上市公司募集资金收购资产，即使构成重大资产重组也由发行部审核。（武钢增发收购集团公司的相关资产。）（5） 模式五：现金收购概念：即上市公司以自有资金或债券融资筹集资金收购标的资产。特点：该模式主要应用于行业并购和整体上市。若构成重大资产重组由上市部审核。该模式对收购方现金流水平要求较高，企业平均资产负债率应较低，且承担的债务应具备较优惠的贷款利息，以确保收购后上市公司财务结构仍处于合理范围。此种模式下，由于大股东以资产套现方式退出，监管部门一般会
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