天明公司经营机制方案.doc

第一部分 企业（子公司）资本情况分析2第二部分 公司高层激励机制的机会和风险32.1期权与股票期权含义32.2 股票期权激励制度的两种模式42.3股票期权的激励机会42.4股权激励带来的风险6第三部分 公司组织设计方案83.1.综述83.2公司各部门细化结构93.3公司关键岗位描述及业绩指标14第四部分 高层激励机制总则264.1实施激励机制的必要性264.2激励机制264.3激励机制的实施26第五部分 所有权与经营权的界定285.1所有权与经营权的概念28第六部分 监察与审计管理体系306.1.董事会的监察和审计306.1.1董事会的设立306.1.2董事会人员构成和组织结构316.1.3董事会的监督职责316.2监事会的监察和审计336.2.1监事会的设立336.2.2监事的素质要求与监事会的组织结构336.2.3监事会的监控和审计职能346.2.4监督审计的执行35第七部分 公司经营目标管理体系367.1公司的经营目标的制订367.2双方权利和义务367.3奖惩办法367.4违约责任377.5约定的其他事项377.6考评办法37第八部分 公司经营目标业绩考核体系398.1评价目的398.2业绩评价原则：398.3评价体系408.4评价者和被评价者408.5评价标准408.6评价方法408.7评价指标体系418.7.1公司经营状况评价418.7.2公司资产保值增值评价41第九部分 公司高层年薪方案439.1高层管理者年薪制的指导思想439.2工作原则439.3 建立企业经营者风险与利益并存的收入分配机制459.4年薪支付办法469.6其他47第十部分 高层期股、期权、期红分配方案4810.1期股概念简要介绍4810.2实行期股、期权、期红激励的目标4910.3实行期股、期权、期红激励的原则4910.4期股股份总额4910.5 期股授予对象4910.6期股、期权、期红授予主体5010.7期股激励办法细则50第十一部分 公司高层持股计划方案53 第一部分 企业（子公司）资本情况分析第二部分 公司高层激励机制的机会和风险2.1期权与股票期权含义 期权是一种标准化的衍生性合约，赋予持有人在未来的一定时间内，也可以是未来某一特定的日期，以一定的价格向对方购买或出售一定数量的特定标的物，但是不承担必须购买或者出售的义务。期权一般有两种类型，一种是买入期权，另一种是卖出期权。当期权赋予持有人有权购买一定数量的特定标的物时，即是买入期权；当期权赋予持有人有权出售一定数量的特定标的物时，即是卖出期权。股票期权又被称为认股权，是由企业所有者向经营者提供激励的一种报酬制度。通常的作法是，企业根据股票期权计划的规定，给予高级管理人员在某一规定的期限内（一般3- 年），按约定的价格（ 通常是该权利被授予时的价格） 购买本企业一定数量股票的权利（ 一般在 万元以上）。这种权利不能转让，但所购股票可以在市场上出售。这样，经营者就可以获得当日股票市场价格和行权价格之间的差价收入。如果在该奖励规定的期限到期之前，管理人员就离开公司或者管理人员不能达到约定的业绩指标，那么这些奖励股份将被收回。这样就可以把公司高级管理人员的个人利益与企业的经营业绩联系在一起，以提高高级管理人员的努力经营程度，延长其为企业服务的年限，推动企业的发展。2.2 股票期权激励制度的两种模式 （）由董事会根据受聘者的情况，规定在受聘期结束后，有权按一定 的价格购得一定数量的股票；（）给予经营者年薪以外的特别奖励，如果效益显著，可授予经营者股票。2.3股票期权的激励机会1.股票期权使委托人与代理人的目标达到最大程度的一致。股 票期权的最突出特点就是激励与约 束并重。一方面，股票期权使那些优秀的高层管理者能更具战略眼光地为企业长远发展设计非凡方案，这是因为，在委托人赋予代理人一 部分股票期权后，实际上是将企业的部分所有权或剩余索取权让渡给了代理人。这样，委托人与代理人在某种程度上结成了一种利益同盟，两者收益都同企业长远兴衰呈绝对正相关关系，这有利于激发代理人的内在奋斗机制，制定和实施符合企业长期利益的发展规划，追求企业长足发展。另一方面，股票期权也存在较强的约束作用。这是因为高层管理者在接受本企业的股票期权时，实际上也承担了一定的风险，因为在等待兑现所持有的股票期权期间很可能付出了许多机会成本，而且作为他的收入的一个重要部分，这部分薪酬很可能因为种种原因而得不到实际的兑现。股票期权让这些对企业发展拥有控制权的人除了承担上述不确定风险之外，还要对股票期权的行权期限、行权价格、执行方式等细节方面进行诸多设计，尤其是还可能附加许多额外条件，这种方式无疑“抓紧”了高层管理者，对高层管理者起到了很强的约束作用，限制他们的短期行为和其他有悖于企业长期发展的作法。 2.有利于形成开放式股权结构，吸引优秀人才，稳定管理层。为了吸引、留住优秀人才，公司必须向经理人提供较为优厚的待遇，而高额的工资和奖金会引起公众的注意和反感，更会受到税收等政策的控制。股票期权制度可以以较低的成本吸收、引进优秀人才，执行过程中公司没有现金流出，付给经理人的是未来不确定的收入，也就是将预期财富以期权的方式转移到经理人手中，经理可以从中享受到税收优惠；行权以后，公司资本金相应增加。相比之下，股票期权可以使公司和经理获得更多的好处，经理拥有公司的股票，即使在行权以后离开公司，也可以分享公司的成长收益，这样有利于股权结构的优化和优秀人才的引进。 3.减轻了公司的日常现金支付负担。股票期权能减轻公司日常支付现金的负担，节约大量营运资金，有利于公司的财务运作。对于成立不久的企业以及还处于成长过程中的中小型企业来说，不可能支付给高层管理人员很高的工资和奖 金报酬。但是，公司可通过给予高层管理人员本公司的股票期权来代替实际的现金支出，使其在将来通过行使这一权利来获取数额较大的报酬。而且，这一高报酬是通过资本市场来实现的，公司一点净现金流出都没有。所以，通过股票期权公司便可以把节约下来的资金投入到生产过程中去，从而提高公司的竞争能力。 4.有利于充发挥经营者才能，培育公司高级管理人才没有一个客观公正的考核激励制度，也没有一个推陈出新、淘汰不合格管理人员的体制。利用股票期权，通过经营者利益与企业业绩紧密结合，风险与收益并存，利用市场机制促进人才竞争，有利于经营者充分发挥自身才能，并为企业家阶层的培育和建立提供条件。2.4股权激励带来的风险股票期权计划可以有效实施并发挥作用，激励经营者并提升公司的业绩，但在实施时要考虑到以下的风险： 资本市场发育不完善 资本市场是连接资金终极提供者（国民）和终极使用者（企业）的纽带与窗口，起着沟通资金提供者与企业间的信息和在企业间配置资金的作用，同时决定着资金提供者对企业进行监督的方式与企业风险及经营成果的分配方式。但作为非上市公司进行规范化的股票期权计划比较难。为此，必须把握关键两点：其一，要真正按市场的原则行事，减少不必要的干预；其二，制定规范，确定行为的主体规范。 激励对象不明确 股票期权既然是作为一种报酬激励手段，那么，支付的对象就应该是那些确定为公司带来效益 的人才有资格取得这份报酬。那么 在一个企业中，谁有资格得到股票期权，就成了非常难以确定的事情。从理论上讲，股票期权针对的应该是那些对整个企业经营业绩负全面责任的人，即总经理等。因为只有他们的行为才和公司的股票价值有着直接的密切的联系。但由于公司法规定有与企业现实脱节的地方，所以真正要划清哪些人属于经营者的范畴，明确股票期权主体的资格，也不是件容易的事。越是大型企业，越需要集体力量，越看重企业各机关及人员之间的配合，也就越不容易选定授予股票期权的对象。宽了会形成另一种大锅饭，造成公司乃至股东利益的损失；窄了也会形成不公平的局面，打击一些人的工作积极性。所以应制定统一的规范，让大家对各种资格条件都有清楚的界定，从而减少纠纷和矛盾。 变现问题。一方面，股票期 权计划要设置一些流通障碍，防止短期变现获利；另一方面，股票长期不变现会削弱其激励作用，严格 的限制使行权人的利益兑现困难重重。 第三部分 公司组织设计方案3.1.综述组织设计原则1、 分工协作原则：各个部门既有明确的分工，同时又相互协作；2、 任务目标原则 ：以完成任务为各个部门的目标；3、 精干高效原则 ：组织尽可能以最少的部门和人员来高效的完成所有的必须的工作，所以要用一个部门来完成大企业几个部门工作；4、 指挥统一原则：如果一人同时接受二位以上主管管理，将使其产生无所适从的感觉。5、 集分权原则：集权与分权相结合，既要注意发挥各个职能部门的主观能动性，又能服从统一指挥；6、 稳定与适应原则：各个部门的划分在一定时期内保持稳定同时也要根据实际情况不断调整，以适应企业的变化；7、 责权利原则 ：权责或职责不清将使工作发生重复或遗漏、推诿现象，易使员工产生挫折感。8、 有效幅度原则：一般一个管理者管理是315人。 (1)高阶层管理跨距约36人。 (2)中阶层管理跨距约59人。 (3)低阶层管理跨距约715人。组织结构一览 股东大会 董事会秘书处 监事会董事会审计委员会 总经办 总经理总工程师生产副总经理销售副总经理行政部财务部品质部技术部生产部生产车间市场部售后服务部3.2公司各部门细化结构1总经办架构及职能总经理办公室档案管理综合统计行政事务行政事务行政事务务负责公司行政会议的组织工作以及会议纪要的整理、下文负责公司重大活动组织和接待工作负责公司的工商注册、登记、商标等管理工作负责股份公司的安全工作档案管理股份公司各种文件档案的归类、入档和管理工作负责股份公司各种文件档案的归类、入档和管理工作综合统计负责各种报表、数据的统计和汇总工作 2行政部门架构及职能行政经理后勤服务企业文化法律事务人力资源人力资源负责公司各职能部门员工及下属子公司高级管理人才的招聘、培训、考核等人事工作负责建立和完善与人力资源战略相配套的激励机制法律事务负责股份公司经济活动的法律可行性研究、法律策划、草拟或者审查合同、章程 负责代理公司及所属单位重大经济、民事、行政等诉讼与非诉讼活动 负责参与公司重大经济合同的签约与谈判，草拟合同、审查合同企业文化负责班报的编写和公司网页的及时更新负责企业文化的塑造负责总部网络系统的建立、运转和维护后勤服务负责公司办公所需用品的管理负责公司办公环境的维护负责公司财产的保护负责公司办公条件的建立3财务部架构及职能财务部资金管理预算监控会计核算会计核算负责股份公司的日常会计核算工作负责股份公司各种会计报表、统计报表的准确编制、及时报出负责股份公司的纳税申报工作负责股份公司的应收帐款管理工作负责提出财务分析报告供决策层参考负责下属公司财务主管的委派和会计、财务工作指导预算监控负责公司年度财务预算的编制工作负责对股份公司职能部门的财务监督和预算控制负责对股份公司财务经理授权范围内的资本性支出超支的审批负责股份公司职能部门的财务预算完成情况的分析工作负责对股份公司职能部门预算考评提出奖惩建议资金管理负责股份公司内、外部一切资金的结算负责定期分析股份公司现金流入、流出及现金收支平衡情况，并对解决资金缺口提出相应的筹资方案负责审核股份公司一切银行信用结算赁单，保证其合法有效负责及时清缴各种税费负责股份公司对外短期投资（包括股票和债券投资）的管理4市场部架构及职能市场部产品销售市场规划产品销售负责收集市场和产品信息，为其他部门决策提供参考负责扩大市场占有率负责维护客户关系市场规划负责公司形象的设计、策划与实施及公司品牌的提升与管理负责主持公司整体品牌战略的策划和广告营销方案的设计与实施负责收集、整理与公司产品相关的市场信息与资料负责分析研究公司产品市场的数据资料，为公司领导和有关决策者提供必要的信息支持。5 售后服务部架构和职能售后服务部产品配送售后服务售后服务负责为客户使用产品使用的技术指导负责为客户使用产品出现问题时的维修服务负责对售后产品的跟踪产品配送负责将产品送到客户指定的地点6生产部架构及职能生产部设备管理生产调度计划控制 计划控制负责制订公司生产年度、季度、月度生产计划负责监督公司生产计划的执行 生产调度负责公司日常生产指挥当生产遇到问题协调各部门的关系，以保证生产的顺利进行 设备管理负责全公司的设备选购和维护等管理负责全公司生产所需的动力管理7 车间架构及职能车 间技术管理生产工段后勤服务 技术管理负责车间的技术指导负责车间的设备管理负责车间的工艺制订负责车间的质量控制8技术部架构及职能技术部工艺制订技术开发3.3公司关键岗位描述及业绩指标公司总经理岗位描述(1)相互关系：A.直接上级：董事会B.直接下级：财务副总经理、各部长、各职能部门经理C.其它内部关系（股份公司内部）：股份公司内部各级管理层D.外部关系（股份公司外部）：有关政府机构(包括上级主管部门)、集团、重点客户、新闻媒体等(2)工作职责：A.负责主持股份公司的日常经营管理工作,组织实施董事会决议B.负责组织实施经董事会批准的股份公司年度经营计划和投资方案C.负责审查批准年度计划内的经营、投资、改造、基建项目和流动资金贷款、使用、贷款担保的可行性报告D.负责在董事长委托权限内,以法人代表的身份代表股份公司签署有关协议、合同、合约和处理有关事宜E.负责拟定公司内部管理机构设置方案和公司的基本管理制度F.负责决定财务副总经理和各营业本部部长以及其它高级职员(股份公司内部)的聘任或者解聘、报酬、奖惩G.负责根据日常经营管理需要，有权聘请专职或兼职法律、经营管理、技术顾问，并决定其报酬H.负责决定对成绩显著的员工予以奖励、调资和晋级，对违纪员工的处分，直至辞退I.负责加强企业文化建设，搞好社会公共关系，树立公司良好的社会形象J.负责加强廉政建设，搞好精神文明建设，支持各种社团组织工作(3)权限：A.对副总经理级、下属公司经理级管理人员及其它中级职员的聘任，解聘及其报酬与奖惩权B.董事会授权范围内的费用审批权和业务、合同审批权、投资决策权C.股份公司日常经营决策权D.股份公司章程和董事会授予的其它职权4(4)工作要求：A.能及时、准确地了解：国家有关方针、政策国内外本行业的状况和趋势竞争对手的状况B.掌握本公司在市场竞争中的竞争地位及优劣势，市场占有率等状况，制定公司发展战略和竞争策略C.能及时、准确地掌握各业务本部的经营状况（销售、成本、质量、毛利水平等）以及目标利润完成状况，以保证公司年度经营目标的实现处于受控状态D.能经常性地指导股份公司职能部门不断完善公司各类规章，以便更好地指导各业务本部的有关工作E.定期或不定期地下基层了解各部门工作状态，效率及各种困难，并向有关负责人提出改进现状的建议F.认真分析和研究各种投资方案计划，权衡其对公司长期目标的贡献、各类风验及技术经济评价结果，必要时向董事会提出建议G.根据公司经济结构的调整，要适时地相应调整公司的管理结构和文化结构H.创立“以人为本”、尊重人、理解人、关心人、激励人的企业文化氛围(5)上岗基本条件：A.具有本科以上文化程度B.年龄在35-55周岁之间C.有本行业类似职位的工作经历5年以上D.具有较强的计划、组织、指挥、协调能力E.身体健康，有高度敬业精神(6)关键业绩指标：A.公司的投资回报率、每股收益B.公司的净利润增长率C.主营业务的增长速度和主营业务比重2、公司营销副总经理岗位描述(1)相互关系：A.直接上级：总经理B.直接下级：直接下属各职能主管C.其它内部关系（股份公司内部）：股份公司职能部门、各营业本部和公司有关职能部门D.外部关系（股份公司外部）：有关政府机构(2)工作职责：A.负责参与公司的各项战略计划制订B.负责营销完成分析报告,向总经理汇报C.负责制订营销计划D.负责公司的产品的销售(3)权限：A.有对直接下级任免、岗位调配、报酬、奖惩的建议权B.有对隔级下级及外派机构的财务负责人的任免、岗位调配、报酬、奖惩的决定权(4)工作要求：A.保证股份公司市场占有率不断扩大B.保证下属各部门协调、有效运作C.保证各种信息的畅通并保守商业秘密D.保证对外信息的及时、准确披露E.定期向总经理汇报有关内、外部财务信息及相关经济政策的信息（重大的信息必须及时汇报）(5)上岗基本条件：A.具有本科以上文化程度，熟悉国家的政策、法律、制度等有关政策法规B.年龄在25-50周岁之间C.从事营销工作5年以上并曾在大公司担任过营销负责人不少于2年D.具有较强的预测、决策、分析、协调、沟通及文字表达能力E.身心健康(6)关键业绩指标：A.公司产品市场占有率的提高B.资金回笼率 C.营销成本的合理性E.公司拥有熟练的销售人员队伍3、公司生产副总经理岗位描述(1)相互关系：A.直接上级：总经理B.直接下级：本中心直接下属各职能主管C.其它内部关系（股份公司内部）：股份公司职能部门D.外部关系（股份公司外部）：有关政府机构(2)工作职责：A. 负责参与公司的各项战略计划的制订B.负责制订公司中长期生产计划C.负责提供股份公司的生产信息并对其进行分析以便决策D.负责掌握股份公司生产信息，解决生产问题并制定相应的方案E.负责协调处理解决与相关部门及社会机构的关系与问题F.负责股份公司生产部、技术部内控制度的制定和实施(3)权限：A.有对直接下级任免、岗位调配、报酬、奖惩的建议权B.有对隔级下级及外派机构的财务负责人的任免、岗位调配、报酬、奖惩的决定权(4)工作要求：A.保证股份公司生产安全、高效运行B.保证各部门协调、有效运作C.保证各种信息的畅通并保守商业秘密D.保证对外信息的及时、准确披露E.定期向总经理汇报有关生产的信息（重大的信息必须及时汇报）(5)上岗基本条件：A.具有本科以上文化程度，熟悉国家的有关政策法规B.年龄在25-50周岁之间C.从事生产管理工作5年以上并曾在大公司担任过或生产负责人不少于2年D.具有较强的预测、决策、分析、协调、沟通及文字表达能力E.身心健康(6)关键业绩指标：A.公司生产计划完成率B.生产成本 C.公司拥有熟练的生产管理人员队伍4公司总工程师岗位描述(1)相互关系：A.直接上级：总经理B.直接下级：本中心直接下属各职能主管C、 其它内部关系（股份公司内部）：股份公司职能部门D.外部关系（股份公司外部）：有关政府机构(2)工作职责：A.负责参与公司的各项战略经营目标的制订B.负责审核技术报表及质量分析报告,向总经理汇报D.负责提供股份公司的技术和质量信息并对其进行分析以便决策E.负责股份公司技术，解决技术问题并制定相应的方案F.负责协调处理解决与相关部门及社会科研机构的关系与问题G.负责股份公司技术和质量内控制度的制定和实施(3)权限：A.有对直接下级任免、岗位调配、报酬、奖惩的建议权B.有对隔级下级的任免、岗位调配、报酬、奖惩的决定权(4)工作要求：A.保证股份公司质量和产品的开发B.保证下属各部门协调、有效运作C.保证各种信息的畅通并保守商业秘密D.保证对总经理的及时、准确报告（重大的信息必须及时汇报）(5)上岗基本条件：A. 具有本科以上文化程度，高级工程师职称B.年龄在25-50周岁之间C.从事技术管理工作5年以上并曾在大公司担任过技术负责人不少于2年D.具有较强的预测、决策、分析、协调、沟通及文字表达能力E.身心健康(6)关键业绩指标：A.公司产品质量合格率，新产品在所有产品中的比率B.质量报告的真实性和准确性C.公司拥有技术熟练的人员队伍5、公司财务经理岗位描述(1)相互关系：A.直接上级：总经理，董事会B.直接下级：本中心直接下属各职能主管C.其它内部关系（股份公司内部）：股份公司职能部门、各营业本部和下属子公司有关职能部门D.外部关系（股份公司外部）：有关政府机构(2)工作职责：A.负责参与审定股份公司的各项预算B.负责审核财务报表及预算完成分析报告,向总经理汇报C.负责超预算特殊支出审核真实性、合理性D.负责提供股份公司的财务信息并对其进行分析以便决策E.负责掌握股份公司资金信息，解决资金缺口并制定相应的筹资方案F.负责协调处理解决与相关部门及社会中介机构的关系与问题G.负责股份公司财务中心内控制度的制定和实施(3)权限：A.有对直接下级任免、岗位调配、报酬、奖惩的建议权B.有对隔级下级及外派机构的财务负责人的任免、岗位调配、报酬、奖惩的决定权C.有权审批总经理授权范围内的费用开支D.有权调配股份公司内部的资金(4)工作要求：A.保证股份公司及下属公司资金、资产的安全、高效运行B.保证本中心下属各部门协调、有效运作C.保证各种信息的畅通并保守商业秘密D.保证对外信息的及时、准确披露E.定期向总经理汇报有关内、外部财务信息及相关经济政策的信息（重大的信息必须及时汇报）(5)上岗基本条件：A.具有本科以上文化程度，熟悉国家的财经政策、证券法律、结算制度等有关政策法规B.年龄在25-50周岁之间C.从事财务会计工作5年以上，从事财务管理工作5年以上并曾在大公司担任过财务负责人不少于2年D.具有较强的预测、决策、分析、协调、沟通及文字表达能力E.身心健康(6)关键业绩指标：A.公司每股收益、投资回报率B.财务报告的真实性和准确性C.总融资费用D.资本结构的合理性E.公司拥有技术熟练的财务人员队伍5公司总经办主任岗位描述(1)相互关系：A.直接上级：总经理B.直接下级：本办直接下属C.其它内部关系：集团公司有关部门及股份公司有关部门D.外部关系：有关政府部门(2)工作职责：A.负责行政会议和立会的组织工作，参加和列席会议并作会议记录，整理会议纪要和办理下文事宜，并对会议讨论的重大问题组织调研和提出报告B.负责根据总经理的指示编排工作活动日程表，做好重大活动的组织和接待工作C.负责股份公司行政事务（文秘、会务、企业注册、登记、商标、后勤管理等）D.负责股份公司对外的社会公关E.配合公司领导协调各部门和下属企业的工作关系F.负责股份公司的综合统计、信息收集、汇总入档和档案管理工作G.负责股份公司的安全工作H.负责主持（代行）股份公司秘书处的日常工作I.负责完成总经理日常交办的其它工作(3)权限：A.有对直接下级任免、晋升、岗位调配、报酬、奖惩等事宜的建议权B.总经理授权范围内的费用审批权C.对股份公司各类合同、协议的审核权D.对股份公司及各分公司的商标、专利的申请、注册、变更、缴费等的管理权(4)要求：A.认真、负责地处理各类事务,和总经理保持良好的沟通,及时汇报重要的信息B.与政府及有关上级主管部门保持密切联系C.要定期检查各有关分支机构的战略目标完成情况并及时汇报总经理D.积极作好公司的行政、法律、对外公关、档案等服务工作，树立公司的良好形象E.办公用品的使用以节约、实用、方便办公为原则F.保证公司有一个安全、整洁的办公环境G.定期检查办公室的现场管理工作并提出改进措施，监督执行H.科学、合理地管理档案并提供快速、准确的有关服务I.要经常与总经理保持沟通，及时汇报重大事件(5)上岗基本条件：A.具有大专以上文化程度或助理级以上技术职称，熟悉行政管理等知识B.年龄在25-55周岁之间C.从事行政管理工作经验3年以上D.具有较强的组织、分析、公关、协调能力E.有较强的写作功底，并具有良好的口才和沟通能力。(6)关键业绩指标：A.总部后勤费用的控制状况B.档案、文件管理的有效有序性B. 公司年度内无重大安全事故第四部分 高层激励机制总则4.1实施激励机制的必要性企业经营的好坏，在很大程度上取决于公司高层的素质、事业心和努力程度，而且，还要承担很大经营风险，如果没有很合理的激励机制，就会影响他们的积极性和承担风险的意愿。所以在选择针对经营者的激励措施时，必须考虑各种措施对构成公司目标的主要变量的影响，因为激励措施不合理会影响整个公司利益。而激励机制的核心是设计出合理的经营者报酬计划，使经营者的短期行为减少到最小。4.2激励机制激励机制由两部分构成：1、 年薪制部分由基本收入和年终奖金构成。这样做一个是为了经营者的日常生活以及对其一年成绩的奖励。具体办法见第九部分高层年薪制度；2、 期股、期权部分具体办法见第十部分高层期股、期权、期红分配方案，这样做是为了避免经营者的短期行为，而做出长期投入。4.3激励机制的实施1、 实施机构：董事会及其报酬委员会。2、 考核办法：依据公司经营目标考核体系见第八部分第五部分 所有权与经营权的界定实现所有权和经营权的分离是建立现代企业制度的要求，也是实现企业快速稳定发展的要求5.1所有权与经营权的概念所有权即主体对客体的最高度的支配权，支配形式包括三部分（1）占有使用权（2）处置权（3）收益权。股东对公司财产的所有权称为股权； 经营权从企业管理角度有两个层次内容：一是对企业重大决策的参与权，即所有权实现过程的参与权。这个过程包括财产的占有、支配处置、收益分配等。在实践中表现为决策的制订和批准，对管理权实施过程和行为是否适当和违法进行监督；二是管理权是指对财产的具体管理实施、对控制意愿的实现。所以基于以上的分析，在现实企业中所有权与经营权的分离首先表现为与管理权的分离，其次表现为与决策控制权的分离，但后者的分离是不完全的，因为股东通过股东大会保留着一定的（通常是极少量的如章程的修改权、董事会聘用权）控制权和目的权。两权分离情况下总经理的角色定位公司法第六条规定，“公司实行权责分明、管理科学、激励和约束相结合的内部管理体制”，并规定了组织管理结构模式：由股东通过股东大会选举出公司董事会和监事会，董事会确定公司的大政方针和聘用主要总经理，而总经理管理公司的具体事项，监事会对董事和总经理起到监督作用。股东 股东大会董事会 总经理层 监事会公司法确定的股份公司企业组织管理结构模式这种组织结构模式体现两点：一是所有权与经营权的分离；二是它体现了一种所有权对企业经营管理活动的控制关系。所有者通过股东大会保留了极少量的控制权（如章程的修改权、董事会聘用权）、股东目的权和聘用监事会监督董事及总经理的权利，但把大部分权利委托给了董事会，而董事会保留了决策控制权，又把管理权委托给了总经理。由于总经理层也是董事，他们也分享到了一部分控制权。具体权利划分见“组织结构设置”董事长、总经理的岗位职责。 第六部分 监察与审计管理体系股份有限公司的监督工作由董事会和监事会负责，监事会监督的工作以违法性监督为主，如公司管理行为是否违反法律法规和企业规章制度。而董事会的监督则以适当性监督为主，如经营计划的管理是否合理，是否符合公司发展战略。6.1.董事会的监察和审计6.1.1董事会的设立董事会由股东选出来管理企业的信托机构，在所有权与经营权相分离的情况下，股东会将企业生产活动的大政方针的决策权基本上委托给了董事会。主要有五个方面的职责：1、 核心职责：聘用和激励主要经理人员；2、 诚信职责：对股东负责并向股东会报告确保管理行为遵循国家法律、法规及公司规章制度审定审计报告；3、 战略决策职责：制定公司发展战略进行战略评价和分析确定公司发展方向；4、 政策与制度制定职责：批准财务预算和规章制度确定高层经理的报酬政策与方案，建立企业文化；5、 监督职责：评价经理人员的业绩表现评价公司的财务业绩，监督公司预算控制系统的运作。6.1.2董事会人员构成和组织结构6.1.2.1人员构成： 由股东，企业职工，供应商，高层经理人员，经营主管和财务主管和一些外部的非常务董事构成。6.1.2.2董事会的委员会设置一些专业委员会负责协调董事会工作。1.执行委员会由董事长、总经理等执行董事会的职权，在董事会闭会期间执行代行董事会的职权；2.审计委员会负责对公司经济运行和财务活动进行审计监督；3.报酬委员会负责研究公司高级管理人员的报酬事项；4.提名委员会负责寻找和提出公司总经理的合适人选。6.1.3董事会的监督职责6.1.3.1财务监督审计职责1、批准所有的财务投资项目和政策，其中有些还应该得到股东大会的授权；2、 授权给特定的高层经理为实施上述方案采取行动；3、 评价和批准常规的投资预算方案，授权进行一定金额的特定投资方案；4、 批准价值超过一定金额的慈善捐款和其他捐款；5、 批准红利发放方案；6、 建立针对公司证券的发放、转让和登记的规章，并对其实施情况进行控制；7、 批准价值超过一定金额的资产的处理；8、 授权超过一定年限的所有租赁合同的实施，或涉及一定年限的交易合同的实施；9、 批准外部审计师的选用；10、 批准内部审计师的选用。6.1.3.2其他监督职责1、 聘用公司的高层管理人员，向他们授予管理企业的责任和权利；2、 确立高层管理者的岗位职责；3、 保障管理层的连续性；评价管理层的业绩表现；4、 批准公司高级顾问帮子的聘用；5、 确定总经理及其他高层经理的报酬；6、 批准高层经理的总体报酬方案；7、 授权高层经理签署各种书面法律文件；8、 确保企业有提高管理水平的方案和连续性达到规定的质量要求，有规律地评价和批准这方面的方案；9、 对公司业绩表现中的重大缺陷进行调查；10、 辨别公司发展面临的障碍，察觉变化的潮流，提出对公司发展方向进行修正的建议；11、 每年对流向董事的信息进行评价，以确保这些信息的准确性、完整性和合理性；12、 在每次董事会议上讨论公司面临的所有重大机会和威胁；13、 每年两次以上对公司发展面临的障碍和影响公司的广泛变化进行讨论。6.2监事会的监察和审计6.2.1监事会的设立 我国公司法规定，股份有限公司、经营规模较大的有限责任公司应当设立监事会，监事会检查公司财务、监督董事、经理是否依法，依据公司章程履行职责，维护公司利益的机构。6.2.2监事的素质要求与监事会的组织结构6.2.2.1监事的素质要求 思想素质要求：监事会成员应该能够维护股东和职工利益，坚持原则、清正廉洁、办事公正 业务素质要求：监事应该具有监控的能力，即熟练掌握相关的知识包括财务、会计、营销、企业战略、相关的生产技术，法律等多方面的知识和经验。这些知识的掌握是监控者理解、分析、判断经营者的管理行为和执行监控任务的前提，否则就会造成监控失误或失职。6.2.2.2监事会人员组成公司法规定监事会人员由股东代表和适量的职工代表构成，职工人选由职工民主产生，股东代表由股东会选举产生。公司董事、经理及财务人员不得兼任监事。人数在3人以上。6.2.3监事会的监控和审计职能1、检查公司财务 检查公司编制的财务会计报表是否做到数字真实、计算准确、内容完整、说明清楚、报送及时、有没有伪造会计数据或编制与实际不相符的会计报表。2、 对董事、经理执行公司业务时的违反法律、法规或者公司章程的行为进行监控。具体内容是：董事、经理是否利用职权收受贿赂或者获取其他非法收入，侵占公司财产；董事、经理是否利用职权将公司资产以其个人名义或者以其他个人名义开立帐户存储或投资等。3、 当董事或经理的行为损害公司的利益时，要求董事或者经理以纠正。监事有权列席董事会议，及时了解董事会议的情况，以便监督检查公司工作的同时，对损害公司利益的议案提出异议，并可要求复议。公司董事、经理执行职务时违反法律、法规或者公司章程的行为，监事会应及时要求其纠正。纠正方式通过监事会书面提出，。4、 提议召开临时股东大会。5、 公司章程规定的其他职权包括：调查公司设立经过的权限、审查清算人在清算完结时所造具的清算期内的会计表册的权限等6.2.4监督审计的执行 监事会的监控和审计职能真正执行要由以下方面保证：1、 监事会的独立地位，监事会的工作不受外界干涉。2、 监事会的职能不仅由法律授权而且还要体现在公司章程上，这为监事会实行监控提供法定有效的标准和依据。3、 监事会的成员要能独立的工作，特别是其下属的内审机构人员的任命以及工资福利待遇的实现由监事会决定。4、 监事会的监督审计工作要做到常规监控与随机监控结合起来，常规监控具有制度化、经常化和定型化的特点。但经营者容易进行针对性的活动来逃避或应付监事会的监控，从而使得常规监控极为不利，随机监控正好弥补常规监控的弱点，它具有隐蔽性，随机性、突发性的特点，使经营者的行为容易暴露在监督之下，从而达到有效监控的目的。将事前控制、行为控制、结果控制等方法并用，重视对经营者实施经营管理的全过程进行监控，通过事前监控，保证有关人员的素质符合要求，了解计划方案的出台过程，以预防损害所有者和职工利益的行为发生；通过行为监控（事中控制），及时制止正在进行中的违反法律、公司章程等的行为；通过事后监控，对已发生的损害公司利益的现象进行查处和整改。第七部分 公司经营目标管理体系7.1公司的经营目标的制订公司经营目标由董事会听取各方面包括经营者的意见制订并下达，并以合同的形式签署责任书，并具有法律效力。董事会为合同甲方，经营者为乙方7.2双方权利和义务董事会要督促经营者-即乙方. 两个文明一起抓，两个效益一起上，监督乙方依法经营，履行职责，并做好指导、协调和服务工作，不干预乙方的经营自主权。乙方的要在经营期内对单位的精神文明建设和经营管理活动负全面的责任，并按规定行使职权，建立健全内部各项规章制度，严格执行国家法律、法规和政策，完成规定的各项指标和任务，正确处理单位内部的分配关系。7.3奖惩办法一是实行资产经营目标与经营者工资和奖金挂钩；具体见公司高管年薪方案；二是实行资产经营目标与经营者期权挂钩；具体见公司高管期股、期权、期红分配方案；三是实行资产经营目标与经营者的职务任免挂钩；总经理完成主要指标特别是净资产增值目标的40%以下将被免职。7.4违约责任甲方不合理干预、摊派或决策失误，给乙方造成经济损失，相应调整当年上交收益额或其他考核指标；乙方弄虚作假，造成虚盈实亏或虚亏实盈假象的，追究乙方经济责任并处以 元的罚款。7.5约定的其他事项主要有：乙方当年应摊未摊、应提未提、应处理未处理而形成的潜亏额和非乙方主观努力形成的资产增值，在考核指标时应扣除；除国家政策调整或不可抗拒的因素外，其他客观因素-如工资、社保、水电费用的调整，查补的税费等. 的影响不予扣除；要在本年实现净利润或有以前年度滚存未分配利润的前提下，上交资产经营收益额方为有效。7.6考评办法每年终了，由董事会的审计委员会对公司的年度经营情况、财务状况及完成经济指标情况进行审计，并出具审计报告。监事会根据审计结果，客观、公正地对经营者完成各项指标情况进行考评确认，然后报董事会研究审定，决定对经营者的奖惩。在此基础上，召开股东大会，通报公司上年度的资产经营目标的完成情况，并对经营者按规定予以奖励和处罚，认真兑现奖罚条款。通过兑现奖罚条款，增强了经营者的资产经营责任意识，也调动了他们的积极性，促进经营者加强经营管理，努力增收节支，不断提高经济效益，从而达到了公司资产保值增值的目的。第八部分 公司经营目标业绩考核体系8.1评价目的公司有两个基本的治理目标：一是确保经营者守法经营（遵守法律法规和公司规章制度等）；二是促进经营者努力经营，确保公司资产的保值增值。评价就是为了促进这两个目标的达到。8.2业绩评价原则：1、透明原则透明原则包括：考核流程、考核方法和考核指标是确定的；考核者与被考核者对考核目标不会存在明显的分歧。2、对等原则对等原则包括：考核方法与职位特点相对等；考核指标与职责相对等；考核周期与考核指标相对等；考核目标与企业实际客观条件相对等。3、可行原则可行原则是指考核标准是可以操作的，包括：考核者对于考核方法能正确应用；考核者能保证考核的公正性；考核指标是可以量化的；考核信息是可以获得的等内容。8.3评价体系公司的业绩评价包括公司经营状况评价和公司资产保值增值情况评价8.4评价者和被评价者评价者包括董事会，监事会或由其委托的机构；被评价者包括公司的业绩。8.5评价标准业绩评价标准的重要内容是经营者的职责和公司的经营目标8.6评价方法 评价方法包括两方面：1、 过程评价：对工作过程中是否认真履行所规定的工作职责进行的评价，可以作为奖金发放的依据；2、 结果评价：针对公司战略计划中应取得的目标（特别是财务目标）的完成情况进行评价，作为期权发放依据；工作职责是过程评价的主要标准，数量化的战略目标及财务目标是结果评价的标准。8.7评价指标体系8.7.1公司经营状况评价1、 基本的业务与财务指标1)成果性指标 :成果性指标是反映公司经营者经营业绩的主要指标，包括资金利润率；销售利润率；投资收益率；销售收入增长情况；利润增长情况2)资产营运状况：这些指标包括资产负债率、流动比率等3)资金占用状况：这些指标包括流动资金周转次数；百元销售收入占用流动资金等；4) 成本费用消耗指标：这些指标包括产品产量、质量、劳动生产率、工时、材料能源消耗、技术水平等8.7.2公司资产保值增值评价使用经济增加值进行评价：经济增加值(Economic Value Added)常常称为超常收益，是公司收益中超过公司对收益的总体平均期望值的部分，公司对收益的总体平均期望值可理解为公司所利用的资产（包括借贷资本和股东权益资本）的总成本大小其公式为： 式中EVAt公司在第t时间阶段创造的经济增加值大小；Ct-1t时间阶段初使用的资产净值；r 单位资产的使用成本；Et 公司在t时间阶段使用该资产获得的实际收益。使用经济增加值评价时经营者不仅要注意他们所创造的资产量的大小以及使用该资产的成本的大小，这样将经营者的激励指标和股东的动机（即使财产增值）联系起来。公司经营者通过三条途径来增加经济增加值，从而为公司创造财富：1 使用同样数量的资产，但收益增加，即使Et增加；2 在减少资产使用数量情况下，保持收益不变，即使 Ct-1减少；3 减少单位资产的使用成本，即使r降低；第九部分 公司高层年薪方案9.1高层管理者年薪制的指导思想为使高层管理者的个人收入与企业综合效益挂钩，确保企业资产在企业经营中保值、增值，促进企业的科技开发和应用。9.2工作原则 高层管理者年薪制是以年为单位，依据高层管理者所承担的责任确定高层管理者的基本劳动所得（基薪）和依据其生产经营成果挂钩考核，确定效益工资相结合的工资分配制度。遵循以下几个原则： 确定经营者年薪收入要贯彻按老一 年薪制的主要实施对象企业主要经营者即总经理一人二 年薪设计原则经营者年薪收入分为两部分，即基本收入和效益收入。1. 基本收入是由经营者本人的岗位、技能工资和各种津贴组成。考虑本地区和本企业职工平均工资水平，并参考其他地区企业经验及本企业实际状况，经营者基本收入按照本企业当年员工平均工资收入的4倍确定。它不受经营者业绩高低的影响。基本收入部分一般采取分月预付办法发放。2. 效益收入主要同经营者的经营管理业绩挂钩，年终考核兑现。效益年薪根据企业上交税利、企业资产增值率、销售收入增长率、职工平均工资等指标完成情况确定。公式为：效益年薪=基本收入上缴税利增长幅度20%+（资产保值增值率-1）50%+职工平均工资增长幅度10%+销售收入增长率20%/8%。项目投产第一年，经营者效益年薪主要考察销售收入完成指标、利润指标和资产保值增值情况。计算公式为效益年薪=14（本年度实际销售收入/600030%+本年度实际利润值/12020%+资产保值增值率50%）。当企业资产减