收购意向书内容.doc

一、收購意向書的合同內容（一）收購意向書的一般條款：1、收購標的。2、收購方式及收購合同主體。是資產收購，出資轉讓還是其他，並根據收購方式的不同確定收購合同簽訂的主體。3、收購專案是否需要收購雙方股東會決議通過。4、收購價款及確定價格的方式。5、收購款的支付。6、收購專案是否需要政府相關主管部門的批准。7、雙方約定的進行收購所需滿足的條件。（二）基於收購方利益角度的保障條款1、排他協商條款。此條款規定，未經收購方同意，被收購方不得與第三方以任何方式再行協商出讓或出售目標公司股權或資產，否則視為違約並要求其承擔違約責任。2、提供資料及資訊條款。該條款要求目標公司向收購方提供其所需的企業資訊和資料，尤其是目標公司尚未向公眾公開的相關資訊和資料，以利於收購方更全面的瞭解目標公司。3、不公開條款。該條款要求收購的任何一方在共同公開宣告收購事項前，未經對方同意不得向任何特定或不特定的第三人披露有關收購事項的資訊或資料，但有權機關根據法律強制要求公開的除外。4、鎖定條款。該條款要求，在意向書有效期內，收購方可依約定價格購買目標公司的部分或全部資產或股權，進而排除目標公司拒絕收購的可能。5、費用分攤條款。該條款規定無論收購是否成功，因收購事項發生的費用應由收購雙方分攤。（三）基於被收購方利益角度的附加條款：1、終止條款。該條款明確如收購雙方在某一規定期限內無法簽訂收購協議，則意向書喪失效力。2、保密條款。出於謹慎的考慮，收購雙方往往在簽訂收購意向書之前即簽訂保密協議，也可在簽訂意向書的同時設定保密條款。保密條款的主要內容有：（1）保密條款適用的對象。除了收購雙方之外，還包括參與收購事務的顧問等仲介服務人員。（2）保密事項。除了會談、資料保密的要求外，還包括禁止投資條款，即收到目標公司保密資料的第三方在一段時間內不得購買目標公司的股權。（3）收購活動中雙方相互披露的各種資料的保密，通常約定所披露的資訊和資料僅用於評估收購專案的可行性和收購對價，不得用於其他目的。（4）資料的返還或銷毀。保密條款應約定如收購項目未能完成，收購雙方負有相互返還或銷毀對方提供之資訊資料的義務。二、有限公司收購合同（一）有限公司收購合同主文，一般應具備如下內容：1、說明收購專案合法性的法律依據。2、收購的先決條件條款，一般是指：（1）收購行為已取得相關的審批手續，如當收購項目涉及金融、建築、房地產、醫藥、新聞、電訊、通訊等特殊行業時，收購專案需要報清有關行業主管部門批准。（2）收購各方當事人已取得收購專案所需的第三方必要的同意。（3）至收購標的交接日止，收購各方因收購項目所做的聲明及保證均應實際履行。（4）在所有先決條件具備後，才能履行股權轉讓和付款義務。3、收購各方的聲明、保證與承諾條款。包括：（1）目標公司向收購方保證沒有隱瞞影響收購事項的重大問題。（2）收購方向目標公司保證具有實施收購行為的資格和財務能力。（3）目標公司如經履行收購義務的承諾以及其董事責任函。4、收購標的資產評估。5、確定出資轉讓總價款。6、確定轉讓條件。7、確定出資轉讓的數量(股比)及交割日。8、確定擬轉讓出資的當前價值。9、設定付款方式與時間，必要時可以考慮在金融機構設立雙方共管或第三方監管帳戶，並設定共管或監管程式和條件，以盡可能地降低信用風險，以保障收購合同的順利履行。10確定出資轉讓過程中產生的稅費及其他費用的承擔。11、限制競爭條款。12、確定違約責任和損害賠償條款。13、設定或有損害賠償條款。即收購方如因目標公司在收購完成之前的經營行為導致的稅務、環保等糾紛受到損害，被收購方應承擔相應的賠償責任。14、設定不可抗力條款。15、設定有關合同終止、收購標的交付、收購行為完成條件、保密、法律適用、爭議解決等等其他條款。16、收購合同的生效條款。如收購項目涉及必須由國家有關部門批准的，應約定收購合同自批准之日起生效；其他情況下可根據實際情況約定合同生效條件和時間。（二）收購合同的附件一般包括：1、目標公司的財務審計報告；2、目標公司的資產評估報告；3、目標公司土地轉讓協定