财务公司投行业务简介.doc

财务公司投资银行业务简介（讲义）财务公司投资银行类业务：买方业务（证券投资）；卖方业务（财务公司债券发行）；中间/中介业务（企业债券承销、财务顾问等）根据财务公司协会要求，本次重点介绍企业债券承销、财务公司债券发行、财务顾问三项业务第一部分 企业债券承销业务一、财务公司企业债券承销业务的政策法规环境（一）主管机关1、业务主管（1）2000年前：国家计委管规模、人民银行管发行曾有中油财务、吉化财务担任过企业债券主承销商（2）2000年后：国家发改委（国家计委）统一管理（央行仅会签利率并审批银行间上市，证监会会签券商承销资格并审批交易所上市）阶段一：2002年前后，国家计委认为财务公司可以承销本集团发行的企业债券，但不宜担任主承销商如：2004年6月21日国家发展改革委关于进一步改进和加强企业债券管理工作的通知规定：“企业集团财务公司可以承销本集团发行的企业债券，但不宜作为主承销商”仅有中国电财在2004年前担任过两次企业债券主承销商阶段二：2007年3月19日，国家发改委关于下达2007年第一批企业债券发行规模及发行核准有关问题的通知（发改财金2007602号）“企业集团财务公司可以承销本集团发行的企业债券但不得担任主承销商。”2、行业监管（1）2004年7月27日，银监会企业集团财务公司管理办法：企业债券承销为第二十九条需要专门报批的业务（2）此前属财务公司正常业务范围（二）主要法规规定1、主要法规（1）国务院企业债券管理条例 1993年8月2日（2）国家发改委关于进一步改进和加强企业债券管理工作的通知(发改财金2004 1134号) 2004年6月21日（3）国家发改委关于推进企业债券市场发展、简化发行核准程序有关事项的通知(发改财金20087号) 2008年1月2日（4）国家发改委关于下达2007年第一批企业债券发行规模及发行核准有关问题的通知等每次下达企业债券发行规模的通知（5）中国人民银行银行间债券市场债券登记托管结算管理办法（中国人民银行令2009 1号） 2009年3月26日（6）中央国债登记结算有限责任公司记账式企业债券托管业务规则等有关规定（）（7）国资委中央企业债券发行管理暂行办法 2008年4月11日2、企业债券界定（1）包括依照公司法设立的公司发行的公司债券和其他企业发行的企业债券（2）不含上市公司发行的公司债券（3）报国务院批准，可发行专项企业债（一般规模较大，可分次发行，承销费率较低，铁道部、国家电网有发行）3、发行人条件（公开发行）（1）股份公司的净资产不低于3000万元，其他不低于人民币6000万元（2）累计债券余额不超过企业净资产（不包括少数股东权益）的40%（3）最近三年可分配利润（净利润）足以支付企业债券一年的利息（4）已发行的企业债券或者其他债务未处于违约或者延迟支付本息的状态（5）最近三年没有重大违法违规行为4、募集资金用途（1）用于固定资产投资项目的，应符合固定资产投资项目资本金制度的要求，原则上累计发行额不得超过该项目总投资的60%（2）用于收购产权（股权）的，比照该比例执行（3）用于调整债务结构的，无比例限制，但应取得银行同意以债还贷的证明（4）用于补充营运资金的，不超过发债总额的20%（5）不得擅自挪作他用。不得用于弥补亏损和非生产性支出，不得用于房地产买卖、股票买卖以及期货等高风险投资5、发行利率（1）债券的利率由企业（发行人）根据市场情况确定。提倡采取簿记建档等市场化方式确定利率和进行配售（2）不得超过国务院限定的利率水平（即不得超过同期银行存款利率的1.4倍）6、担保要求（1）企业债券的发行可采用信用债券、抵押债券或第三方担保等形式（2）采取第三方担保的，应按规定格式出具担保函注：银监会限制银行对企业债券进行担保（2007年10月12日银监发2007 75号文关于有效防范企业债担保风险的意见）7、评级要求（1）强制评级：发行人应聘请有资格的评级机构，评级报告同时公示债券信用等级和发行人长期主体信用等级（2）跟踪评级：存续期内每年年报公布后的一个月内开展一次跟踪评级并公告8、承销要求（1）承销方式：由有资格的金融机构代理发行（包销或代销）（2）主承销商要求：2000年以来担任过企业债券发行主承销商或累计担任过3次以上副主承销商（3）承销团构成：承销团应保持合理结构，主承销商家数与债券发行规模相关（4）承销佣金：按超额累退费率计收注：2008年10月发改委财政金融司下发关于企业债有关具体事项的说明（征求意见稿），在通过银行间债券市场采用招投标系统发行企业债券时，具有一级国债承销资格的商业银行可以担任副主承销商或与券商联合担任主承销9、其他中介（1）会计师事务所：有证券业务从业资格，审计发行人最近三年财务状况（2）律师事务所：对发行人发行企业债券的合法合规性、募集说明书及其摘要的真实完整性出具法律意见书10、申报材料要求（1）申请材料格式、内容符合规定（现19类文件，募集说明书等有样本）（2）申请材料应真实、准确、完整，凡对投资者作出购买债券决策有重大影响的信息均应披露，发行人及参与债券发行的各有关方应承担相应的责任（3）发行人及主承销商根据发改委反馈意见对申请材料进行补充、修改和完善，重要问题出具文件进行说明11、申报审批（1）申请材料的申报：中央直接管理企业直接申报；国务院行业管理部门所属企业由行业管理部门转报；地方企业由所在省、自治区、直辖市、计划单列市发展改革部门转报（2）国家发展改革委依法对申请材料进行审核。符合发债条件、申请材料齐全的直接核准发行。申请材料存在不足或需要补充有关材料的，向发行人和主承销商提出反馈意见（3）国家发展改革委自受理申请之日起3个月内（补充和修改申报材料的时间除外）作出核准或者不予核准的决定12、信息披露（1）发行披露：在发行前至少一个工作日将募集说明书摘要刊登在指定报刊；将募集说明书全文登载于发改委、发行人、主承销商、债券登记托管机构网站；将审计报告、信用评级报告、法律意见书全文登载于发行人、主承销商及相应中介机构网站（2）定期披露：发行人年报（尤其是债券上市交易后）（3）不定期披露：及时披露对债券投资者有重大影响的信息13、央企特殊要求（1）国有独资央企发债，由国资委依照法定程序作出决定（2）国有控股或参股公司发债，由股东会作出决议，国资委出具意见后，由其股东代表在股东会行使表决权并报告审议情况（3）向国资委报送文件资料：发行申请、可研报告、发行方案、企业章程、审计报告等（4）核准或不予核准（5日内）、发行与兑付情况（15日内）、重大事项等及时报告国资委（5）债券发行情况统计报告制度：本企业及各级子企业已发债券、还本付息等情况随同年度决算一并报国资委二、财务公司承销企业债券的资格条件与职责（一）资格1、承销商资格（1）经中国银监会批准，可以承销成员单位的企业债券（2007年8月3日银监会2007年13号令非银行金融机构行政许可事项实施办法）取得业务许可，财务公司就可担任本集团发行的企业债券的分销商和副主承销商（2）财务公司承销本集团发行的企业债券可直接担任副主承销商，不受3次分销商累计资格的限制2、财务顾问资格（1）财务公司担任本集团发行企业债券的财务顾问没有任何限制（2）财务顾问业务不属于第二十九条须专门报批的业务，它是财务公司最业务范围中几乎都有的业务（二）条件1、部门、人员和制度（1）如果做实质财务顾问，最好有专门负责的业务部门和3名以上专业人员（2）如果不做实质财务顾问，有1-2名熟悉有关业务规则及操作程序的专业人员就可以了（3）有可操作性的制度（可能要比申请业务资格时上报制度更细）2、经验如果做实质财务顾问，应有债券承销经验，有关业务人员应该具有一定年限的证券业务或金融业务工作经历3、机构客户应拥有足够多的机构客户资源（财务公司不能提供经纪服务，只能批发，不能零售）4、抵抗承销风险的能力（1）承销风险在余额包销或包销方式下，如果是实质承销，得为分配的承销份额承担发售失败的包销风险。此外，企业债券承销是额度分配在前，利率确定在后，最终批复的发行利率市场不一定认同。而且，财务公司作为内部机构，不管行情如何，都不宜退出承销团（2）化险能力应当具有相当规模的短期资金变现或筹集能力。包销或余额包销的债券余额不应超过公司短期资金能力的一定水平。国家发改委要求债券包销余额不得超过上年末净资产的1/3（三）业务职责1、分销商和副主承销商职责（1）在实质分销情况下，参与承销并对分销份额承担余额包销责任（2）在簿记建档招标发行等非实质分销情况下，参与承销工作2、财务顾问职责（1）向发行人提供发债融资顾问服务：如协助进行发债可行性研究、制定发行与上市方案、设计发行利率与期限条件等（2）可以协助和代表发行人行使部分职责：如参与沟通主管机关、参与制作申报材料、参与确定并监督承销团等（3）甚至可以财务顾问身份担任实质主承销商3、利率设计方法（核心业务之一）（1）风险补偿法：在期限相当的国债的利率基础上，加上经统计得出的企业债相对于国债的相应的风险溢价，确定拟发债券的票面利率或利率区间适用于活跃市场，但如果发行利率定的过低可能得不到央行认可（2）综合成本价值法：从投资价值的角度来考虑债券利率的下限，即企业债利率不但要高于同期银行存款利率，而且其税后收益率还要高于同期国债利率；从融资成本的角度来考虑债券利率的上限，即企业债利率不但要低于同期银行贷款利率，要低于同期银行存款利率的1.4倍，而且在市场未发生明显变化的情况下，应不高于其他发行条件相当并已成功发行的企业债的利率为中国电财首先采用，适用于极不活跃市场，不存在政策风险（3）簿记建档法：发行人与主承销商在发行前进行路演推介，根据上述方法和路演情况初步确定发行利率区间，在公告日期实行簿记招标，要求有认购意向的投资者填报认购单，对事先确定的每一利率水平如实填写不低于该利率水平时的认购额度，最后根据一定的认购倍率确定发行利率，并在其后对有效申购比例配售。如果意向认购不足，则以初定发行利率区间的上限为发行利率，不足部分由主承销商安排余额包销，或者提高招标利率区间再次簿记甚至暂停发行适用于市场化程度较好的情形，但如果发行利率过低可能得不到央行认可三、企业债券承销业务的收益构成（一）承销费用（承销佣金）1、承销费用是指发行人为完成债券发行向承销团支付的费用承销费率由发行人与主承销商在承销协议中明确，发行期结束后支付2、收取标准（1）承销费用以发行债券总面额为基数，按超额累退费率计收（2）国家发改委企业债券承销佣金费率标准包销方式代销方式不超过1亿元部分1.5%-2.5%1.5%-2.0%超过1亿元（含1亿元）至5亿元部分1.5%-2.0%1.2%-1.5%超过5亿元（含5亿元）至10亿元部分1.2%-1.5%0.8%-1.2%超过10亿元部分（含10亿元）0.8%-1.0%0.5%-1.0%目前，承销费率一般在8-1.5%（专项债一般在4左右）3、列支内容（1）承销费用的分配和支用一般由主承销商把握（2）承销费用一般包括分销手续费、主承销商牵头费、登记托管费、法定信息披露费、材料制作费、宣传促销费、代理兑付费等（3）在个别情况下，发行人要求将债券担保费（不低于面值总额的0.1/年）、评级费（25万元左右）、验资费（10万元左右）、律师费（20万元左右）甚至上市费用（银行间市场较交易所费用少）等，在承销费用中列支（二）分销手续费1、分销手续费指承销商按承销团协议或分销协议所规定的承销份额和手续费率而取得的承销手续费（在承销团内率通常是统一的），它包括发行、付息和兑付等多个环节的手续费2、收取标准（1）通常由主承销商根据总的承销费率和市场状况确定。目前，通行的分销手续费率在2-4左右（2）在簿记建档招标发行时，事先不确定各承销商的承销份额，只有投资者在投标中注明是通过哪个承销商并最后获配时，该承销商才可取得相应获配额度对应的分销手续费3、财务公司的劣势（1）与潜在客户业务合作较少，业务手段有限，对潜在客户缺乏吸引力（2）面对的认购人是机构投资者，在发行不畅时，需要进行手续费返还在多数情况下，财务公司实际的分销手续费收入很低甚至没有（三）主承销商牵头费1、分销手续费、登记托管费和代理兑付费是不便控制的可变费用，约占承销费用的20-50%2、法定信息披露费、材料制作费和宣传促销费是可控固定费用，约占承销费用的10-30%3、其他的费用节余就是主承销商牵头费，最高有可能超过承销费用的50%（四）财务顾问费1、财务公司担任本集团企业债券发行财务顾问，可以收取财务顾问费2、具体标准没有规定，通常是与主承销商一道从主承销商牵头费中分成（一般与实质主承销商平均分配）3、可以起到降低集团发债融资成本的作用目前，财务顾问业务是财务公司介入企业债券承销业务的较好选择四、债券承销业务的操作流程以担任实名制记账式债券的财务顾问兼副主承销商为例，操作流程大致分为6个环节：（一）项目承揽环节1、了解公司服务对象的发债意向，向发行人提交债券发行建议书（含利率期限等发行条件）2、了解主要机构客户的债券投资意向3、与发行人就财务顾问有关事宜进行协商，与主承销商就承销地位、承销费率等进行洽谈4、初步选取承销对象，明确承销项目联系人（二）内部审批环节1、业务部门起草债券承销可行性报告2、风险管理部门对承销项目进行风险评估，提出风险评估意见3、上报公司有关领导或有关会议审定4、必要时，成立债券承销工作小组，统一协调承销工作5、法律部门对债券承销有关协议文本进行审核，并修改意见反馈给发行人或主承销商（三）发行申报环节1、担任财务顾问时，协助发行人进行发债可行性分析，确定发债资金用途，制定发行方案2、担任财务顾问时，协助发行人初步沟通主管部门3、担任财务顾问时，协助发行人落实债券担保（如有）、评级机构、会计师事务所、律师事务所等相关事宜4、担任财务顾问时，协助发行人选择主承销商，拟定承销团成员构成等有关事项4、签署承销团协议或分销协议。担任财务顾问时，与发行人之间签署财务顾问协议5、担任财务顾问时，可以与主承销商一道，协助发行人协调有关地方主管部门，以获得同意零售的批文并明确发行网点（如安排零售）6、提供公司参与承销所需相关资料。担任财务顾问时，可以与主承销商一道，协助发行人制作、上报并修改发行申报材料7、担任财务顾问时，可以与主承销商一道，协助发行人确定债券发行条件8、担任财务顾问时，可以与主承销商一道，协助发行人协调有关主管部门，以明确发行利率条件和确定承销团构成，获得债券发行批文（四）发行环节1、就债券的发行条件、承销额度等签署补充协议，或重新签署债券承销有关协议2、担任财务顾问时，可以与主承销商一道，协助发行人联系有关登记公司，办理债券登记手续，取得债券的代码，并签订代理付息和代理兑付协议3、担任财务顾问时，可以与主承销商一道，协助发行人确定发行时机、制定宣传方案、进行发行推介或路演（如必要）、举行发行仪式（如有）、刊登募集说明书或发行公告等4、担任财务顾问时，可以与主承销商一道，协助发行人协调债券发行中有关方关系并及时处理有关发行问题5、担任财务顾问时，可以代表或协助发行人对簿记建档及发行利率确定情况进行监督6、联系客户签订认购协议或通过本单位投标，发售债券7、在实质分销模式下，对自销债券收取认购款，为认购人办理债券过户，发行期结束后如存在未售出余额，组织资金余额包销，按协议约定向主承销商划拨债券资金8、收取有关承销佣金，开具并提交有关发票9、进行财务核算和办理有关纳税事宜（五）上市流通环节1、担任财务顾问时，可以协助发行人选择上市推荐人（如需要）2、担任财务顾问时，可以与上市推荐人（如有）一道，协助发行人制定上市方案和其他有关工作3、担任财务顾问时，可以协助发行人进行有关信息披露和处理债券流通中出现的问题（六）还本付息环节1、担任财务顾问时，可以协助偿债主体组织并及时划拨兑付资金，做好兑付准备工作2、担任财务顾问时，可以协助偿债主体编写并刊登债券付息公告或兑付公告，及时通报或处理付息或兑付中出现的问题五、集团其他债券融资方式的参与（一）其他债券类型短期融资券（一年以内）中期票据（一年以上）注：在银行间债券市场发行上市，利率一般比同期企业债券低（二）主管机关中国人民银行注：注册制，报批相对简便（三）主要法规1、银行间债券市场非金融企业债务融资工具管理办法（中国人民银行令2008 1号） 2008年4月 9日2、银行间债券市场非金融企业债务融资工具发行注册规则、中介服务规则、披露规则、募集说明书指引、尽职调查指引、中期票据业务指引及短期融资券业务指引等七项自律规则，中国银行间市场交易商协会2008年4月15日颁布，（四）参与方式财务公司可担任财务顾问（承销机构主要是银行）财务顾问费可从承销费（融资券在4左右，中期票据在3左右）中列支注：中期票据2008年6月因影响企业债券发行被停发，2008年10月6日借“保增长、保稳定”恢复发行第二部分 财务公司债券发行业务一、财务公司债券发行业务的政策法规环境（一）主管机关1、业务资格监管：银监会经批准发行财务公司债券为企业集团财务公司管理办法第二十九条需要专门报批的业务2、业务主管（1）银监会：受理申请并审批（2）人民银行：如拟在银行间市场公开发行或上市流通，经银监会审批后再报人民银行审批（二）主要法规规定1、主要法规（1）2007年7月13日 银监会关于企业集团财务公司发行金融债券有关问题的通知（银监发2007 58号）（2）2005年4月 人民银行全国银行间债券市场金融债券发行管理办法如拟在银行间市场公开发行或上市流通，需同时遵循该办法2、发行人核心条件（1）监管指标符合银监会要求（2）设立1年以上，申请前1年利润率不低于行业平均水平（3）申请前1年，不良资产率不高于行业平均水平，资产损失准备拨备充足（4）申请前1年，注册资本金不低于3亿元，净资产不低于行业平均水平（5）近3年无重大违法违规记录（6）无到期不能支付债务（7）资本充足率不低于10%（人民银行要求）3、募集资金用途（1）符合国家产业政策和相关政策规定，用于支持集团主业发展和配置中长期资产，解决财务公司资产负债期限错配问题（2）不得用于与集团和财务公司主业无关的风险性投资4、发行方式（1）可在银行间债券市场公开发行或定向发行（2）可采取一次足额发行或限额内分期发行的方式5、发行额度（1）已发行、尚未兑付的债券总额不超过净资产总额的100%（2）发行债券后，资本充足率不低于10%6、发行利率债券利率无规定，由发行人根据市场情况确定7、担保要求（1）由母公司或其他有担保能力的成员单位担保（2）经银监会批准可豁免8、评级要求（1）强制评级：公开发行金融债券应由评级机构进行信用评级（经认购人同意，定向发行可免于评级）（2）跟踪评级：人民银行要求（银监会仅要求有跟踪评级安排的说明）9、承销要求（1）由符合条件的金融机构承销，财务公司自主选择承销机构（2）承销方式及相关费用由财务公司和承销机构协商确定10、申报材料要求（1）报银监会材料11类，如发债申请、可研究报告、股东会决议、募集说明书、担保文件、财务审计报告、发行公告、评级报告、承销协议、法律意见书等（2）报人民银行材料11类，有银监会批文、发行人偿债计划及保障措施等（3）两套材料要求不一致，如拟在银行间市场发行，须分别制作材料11、申报审批（1）银监会直管公司向银监会提交申请，由银监会受理、审查并决定；其他向所在地银监局提交申请，银监局受理、初审后，由银监会审查并决定（2）银监会收到完整申请材料起3个月内作出批准或不批准的书面决定12、信息披露（1）存续期间，每年4月30日前向银监会提交经注会审计的发行人和担保人的上年度财务报告（2）公开发行的应通过人民银行指定媒体披露发行人和担保人的年报、评级报告等（私募仅对认购人）（3）发行人如发生影响债券价格或本息兑付的事件，应及时报告银监会，并向投资人披露13、其他要求（1）发行结束后15个工作日内，向银监会报告债券发行情况（2）在人民银行批准债券发行之日起2个月内开始发行债券，并在规定期限内完成发行，否则批准文件自动失效（3）如公开发行，债券形式为实名制记账式，经批准可在银行间市场上市流通注：为方便监管，非银部目前比较倾向于对财务公司债券资金进行专户管理，并要求定期（一般按年）报告债券余额及债券资金使用情况二、财务公司发债的目的与必要性（一）为集团提供更好的财务管理服务（财务公司定位）1、财务公司作为集团集中融资安排人刘明康：“财务公司可从事现金池管理、代表集团向银行进行招标投标”2、财务公司作为集团集中融资人和贷款人跨国公司惯例，如GE Capital、摩托罗拉财务公司、爱立信金融公司、西门子金融服务公司等（二）拓展融资渠道，更好地支持集团发展1、发债可以集团外融资2、充分挖潜系统内资金，为企业年金等提供投资品种3、国外财务公司主要融资方式美国：自有资金，资本市场（发行商业票据和债券）筹资、母公司或银行贷款英国：股本、吸收存款、发行债券和银行存款韩国：发行证券（股票、债券）、提供现金管理账户、买卖公司债券加拿大：短期票据和长期票据（债券）占80%以上（三）改善资产负债期限结构，降低运营风险1、长期资金来源不足是财务公司行业的通病通常财务公司1年及以内存款占比超过90%甚至95%2、资产负债期限结构失衡是集团发展中财务公司的无奈选择通常财务公司1年以上贷款占比超过50%3、牺牲流动性、借短放长的运作方式蕴含了较大的风险风险积聚，流动性灾难，危及财务公司，进而危及集团4、发行中长期债债可有效改良负债期限结构，且无需上缴存款准备金（四）发挥财务杠杆作用，提高经济效益1、财务公司债券的融资成本与集团无担保的信用债券相当，低于同期贷款利率，为正财务杠杆期限无担保企业债贷款 / 下浮10%财务公司债可能利率3年3-3.5%5.40% / 4.86%3-3.5%5年3.5-4%5.76% /5.184%3.5-4%10年4.2-5%5.94% / 5.346%4.2-5%2、发债可提高公司长期资金运用的比例，提高资金运用能力和盈利能力（五）其他目的和作用1、提高资本充足率，满足业务发展需要（如允许财务公司发行次级债）2、优化债券市场结构、树立企业形象三、财务公司发债存在的主要问题、风险与对策（一）主要问题1、债券发行规模偏小（1）债券余额限定在净资产以内，只能成为集团债券融资的一小补充（2）在高准备金率政策下，融资金额尚不足于完全冲抵存款准备金占款2、发行人核心条件较严（1）要求监控指标达标（2）部分指标要求达到行业平均水平（是否够条件不决定于自身，还决定于其他同行）3、制度有待健全（1）银监会与人民银行申报材料要求不一，有待更好的衔接（2）定向发行与分期发行的规定过于简单，不便操作4、监管取向不稳定（1）严格资金用途如：债券资金专户管理（2）目前支持已发债财务公司再次发行（二）主要风险与对策1、信用风险：还本付息等对策：（1）发债融资与偿债能力匹配（2）在担保等事宜上获得集团的支持2、利率风险：成本压力等对策：（1）聘请专业投行机构设计发行方案（2）金融创新（如负债利率掉期等）3、发行风险：发行失败等对策：（1）承销团余额包销（主承销商或财务顾问最好有一家商业银行）（2）选好发行时机4、监管风险：资金挪用等对策：（1）按申报用途使用资金，必要时进行专户管理（2）按规定要求披露信息四、财务公司发债的主要环节与参与主体（一）内部决策：1、可行性研究2、内部