阿里巴巴招股说明书中文翻译版（部分章节） .pdf

阿里巴巴招股说明书阿里巴巴招股说明书中文翻译版 部分章节 中文翻译版 部分章节 招股说明书摘要招股说明书摘要 我们的使命我们的使命 我们的使命是让在任何地方进行商业经营都变得容易 我们公司的创立者们建立阿里巴巴的初衷在于支持小型商业经营者 他们相 信因特网会使得小企业可以利用创新和技术革新实现自身的快速成长 并在国内 外的市场竞争中获得更有利的位置 我们的商业模式我们的商业模式 根据国际数据公司 2013 年 全球电子商务平台商品价值量评比报告 我们 公司是全世界最大的网络和手机电子商务公司 我们将自己的生态系统打造成一 个第三方平台 本身不参与直接销售 商业竞争和库存持有 我们公司旗下有三大电子商业平台 淘宝网 天猫商城 聚划算团购网 淘 宝网是中国最大的网上购物终端 天猫商城是最大的品牌零售商电子网络平台 根据 iresearch 的报告 聚划算是国内最受欢迎的团购网站 根据国际数据公司 报告 这三大平台 2014 财年共有 2 亿 5 千 5 百万买家和 8 百万卖家 完成交易 量 16780 亿元人民币 我们很大一部分客户是通过手机平台完成交易 截止 2014 年 3 月 31 号 第一季度手机平台交易量占总交易量的 27 4 上一季度此数据 为 19 7 去年同期为 10 7 除了 2014 财年占我们收益 81 6 的三大零售平台 我们还运营着全球最大 网络批发商交易平台 a 此外 我们还运营着中国批发商网络 国际零售平台 aliexpress 和云计算服务 作为一个平台运营企业 我们提供基础的技术设施和市场营销服务来帮助商 家利用网络的力量建立在线业务并与消费者和其他商家进行贸易 我们已经成为 中国正在发展的在线市场标准中的领导者 这些标准包括消费者保护项目 市场 规则 商品质量标准 和买卖双方互评系统 考虑到我们已经可以达到的规模 可以说一个包含了买家 卖家 第三方服务提供者 战略性合作伙伴以及投资企 业在内的生态系统已经围绕着我们的平台搭建起来 这个生态系统的关键 连结 点 便是我们的平台和我们在将买卖双方连接起来并让他们能够随时随地进行交 易的过程中所扮演的角色 我们大部分的时间和精力都花在使这个生态系统中的 产品和多方的参与者变得更好的重要任务上 我们对于继续改进这个生态系统秉 持着高度的责任感和使命感 批注批注 l1 本翻译基于阿里巴巴招股说明书 2014年7月11号第四次修改版本 第四版 前三版发布时间如下 第一版 2014 年 5 月 6 日 第二版 2014 年 6 月 16 日 第三版 2014 年 6 月 26 日 批注批注 l2 招股说明书数据截止时间从从第 二版开始 由 2013 年 12 月更新为 2014 年 3 月 数据数值也随之更新 消费者和商家之所以能从我们的生态系统中获益 是因为他们可以获得许多 独一无二的价值 质量 便利性和消费体验不一的产品和服务的组合 在我们的 平台上 商家可以通过我们的工具和设施来做生意并发展繁荣起来 我们生态系 统中的其他参与者 例如联营企业 物流供应商 独立软件供应商和众多专业性 的服务供应商 也为我们的买家和卖家提供着很有价值的服务 我们的生态系统具有很强的自我强化的网络效应 这将使那些寄希望于我们 生态系统成长和成功的市场参与者大大受益 通过这套生态系统 我们已经改变 了中国原有的贸易模式 并且建立起值得信赖的行业形象 我们投入大量资金在专利研发和基础建设方面 以支持生态系统的快速增长 我们的科技和基建水平使得我们可以驾驭来自各平台的大量数据 深度优化我们 的平台产品与服务 通过与支付宝的契约链接 我们为买卖双方提供第三方契约支付服务 为用 户提供方便安全和信任感 从 2011 年起 我们不在和支付宝有任何的控制和利 益关系 撤资后 我们和支付宝保持长期的合作关系 我们相信生态系统的成功 会为两个公司带来效益 我们通过一套中央物流信息系统和第三方物流服务公司合作搭建了自己的 运输投送平台 这套中央物流信息系统是由浙江 cainiao 物流管理公司运营的 阿里巴巴拥有该公司 48 的股份 通过收购 ucweb 我们得以利用其专利技术 开发和增强阿里巴巴在手机电子贸易平台上的服务 例如 手机游览器搜索使得 我们得以接触 ucweb 的庞大用户群 同时也为我们现有的用户提供更多的网络 解决方案 我们的收益主要来自于商家 通过网络营销服务收取交易佣金和网络服务费 我们还有部分收入来自于会员费 增值服务费和云计算服务费 阿里巴巴中国零 售市场平台商品交易量从 2013 年的 10770 亿元人民币增长到 2014 年的 16780 亿元人民币 2700 亿美元 增长率达到 55 8 公司总收入从 2013 年的 344 17 亿元人民币增长到 2014 年的 525 05 亿元人民币 84 46 亿美元 提高了 52 1 我们没有按国内各交易平台来划分收入 公司净利润从 2013 财年的 86 49 亿元 人民币增长到 2014 财年的 234 03 亿元人民币 增长率达到了 170 6 我们财年 截止于每年的 3 月 31 日 主要绩效指标主要绩效指标 批注批注 l3 第二版加入关于阿里巴巴和支付 宝关系的内容 批注批注 l4 由第一版简单列举 2013 年数据 第二版时改为 2013 年与 2014 年的数据对比 并附加增长率 阿里巴巴中国零售平台的各项业绩指标保持快速增长 活跃买家 数量 活跃买家 数量 网络与移动设备平台交易量网络与移动设备平台交易量 移动设备平台收益移动设备平台收益 阿里巴巴的商业运营和生态环境已经具有相当大的规模 商业运营规模商业运营规模 生态环境规模生态环境规模 如无特别说明 以上关于规模和中国零售交易平台的图表中的所有数据获取 截止时间 均为上一财年 12 月 31 日 或 2014 年 3 月 31 日 阿里巴巴商业平台的网络效应阿里巴巴商业平台的网络效应 买卖双方的互动产生了网络效应 即更多的商品吸引更多的消费者 而更多 的客户又会促使更多的新商品面市 另外 我们同一市场平台内的买卖双方同时 也在我们的其他市场平台进行着积极的商业行为 从而形成跨平台的二级网络效 应 有利于我们生态系统的加强 以下这个图表描述了阿里巴巴生态系统内的网络效应 买家买家 中国消费者通过淘宝网 天猫商城 聚划算进行购物 淘宝网上的搜索功能可以搜索到天猫商城上的商品信息 国际消费者可以通过全球速卖通进行购物 国际批发商可以通过阿里巴巴网进行购买行为 零售卖家零售卖家 中国的小型商家可以通过淘宝网和全球速卖通销售商品 中国品牌商家可以通过淘宝网 天猫商城 聚划算以及全球速卖通进行 销售 而国际品牌商家可以通过国际天猫商城出售商品 零售商家通过 寻找货源 批发商卖家批发商卖家 中国批发商和制造商通过 向中国零售商家供货 中国批发商和制造商通过全球速卖通直接向国际消费者出售商品 中国批发商和制造商通过 a 向国际批发商供货 我们的机遇我们的机遇 我们的商机有以下因素决定 我们将从中国消费者不断增长的购买力中获得丰厚的利润 根据欧睿国 际咨询公司的研究 2013年中国实际消费额仅占国内生产总值的36 5 远低于其他国家 例如 美国 2013 年实际消费额仅占国内生产总值的 66 8 我们相信消费的增长将引领网络与移动电子商务达到一个新的高 度 中国网络购物人数仍有待增长 根据中国互联网络信息中心截止 2013 年 12 月 31 日的数据 中国有 6 18 亿网络用户 居世界首位 其中 进行 过网络购物的用户为 3 02 亿 我们相信 随着网络用户的不断增加和网 络购物行为的越发普遍 网络消费者人数还将继续增多 我们相信 消费者正在网络消费中寻求更加多样的商品与服务 这将进 一步提高网络和移动电子商务的活跃度 移动设备使用流量的增加让使用网络变得更加容易 这将催生更多的网 络消费者 根据中国互联网络信息中心截止 2013 年 12 月 31 日的数据 中国拥有 5 亿移动设备网络使用者 居世界首位 移动设备的不断增加 将促使移动设备流量的增长 由于多家国际零售巨头进入市场导致的竞争加剧 国内实体零售体系的 不健全 商品选择的局限性以及参差不齐的商品质量 中国下线实体零 售业正面临严峻的挑战 中国实体零售体系的不发达使得消费者放弃线 下零售市场而选择网络和移动电子销售平台 中国拥有一个布局广泛发展迅猛的物流运输体系 为客户提供国际国内 和当地的货物投送服务 我们相信中国物流系统体系和国际快递服务的 快速发展得益于中国电子交易的发展 并将继续为电子贸易平台的客户 的需求提供支持 综上所述 根据 iresearch 的研究 2013 年网络购物占中国总消费的 7 9 随着 网上购物人数的增加和人均网购消费额的提高 到 2016 年网络购物消费复合年 增长率预计会达到 27 2 我们的优势我们的优势 我们相信一下这些优势使得我们从行业中突颖而出取得成功 业绩出众 领导力卓越的管理团队业绩出众 领导力卓越的管理团队 我们管理团队有着强烈的使命感 长远的战略视野和恪守承诺的品质 这些正是阿里巴巴的企业文化 是 企业出众业绩的重要基础 可靠的品牌 可靠的品牌 阿里巴巴 淘宝 天猫 支付宝 这些都已成为中国家喻 户晓 诚信可靠的品牌 因为这些品牌的影响力 我们大多数的顾客可 以通过我们的零售平台直接找到他们需要的商品或服务 而不用通过其 他第三方搜索引擎 拥有强大网络效应的生态系统 拥有强大网络效应的生态系统 我们的生态系统为我们提供了以下关键 优势 1 我们生态系统的参与者都寄希望于这个生态系统的成功并为之做出 自己的贡献 2 参与者之间的交际为彼此创造价值 同时促进我们生态系统的网络效 应 3 我们生态系统的规模和其产生的网络效益 尤其是淘宝网产生的大量 买家客源 为我们其他的商贸平台提供了低成本的稳定客流量 同时 大大减少了业绩对消售力量的依赖 移动商贸领域的领导地位 移动商贸领域的领导地位 依移动设备平台零售交易量来算 阿里巴巴 是移动设备商贸的绝对领军企业 根据 iresearch 的报告 2014 年第一季 度我们移动设备商贸平台交易量占中国移动平台商贸总交易量的 76 4 以每月活跃用户数量而言 从 2012 年八月开始我们 手机淘宝 移动设 备软件一直是最流行的移动设备商贸软件 2014 年 3 月 我们在中国市 场 1 63 亿月活跃移动设备软件用户 灵活的灵活的物流物流平台平台 我们用一个分散式灵活的物流信息平台系统大范围的 为买卖双方提供高品质快速的送货服务 同时为卖家使用我们的物流平 台提供一定的优惠 我们物流平台实现完成货物通投送服务是将数以百 万的各式各样的商品从卖家处运送到全国几百万分布非常零散的买家地 址 我们物流平台的灵活性体现在既能够处理短时间大批量的货物投送 例如 2013 年 11 月 11 日 光棍节 产生的 1 56 亿件包裹 同时也能处理 日常相对小数量的快递服务 如 2013 年平均每日包裹量 13 7 万件 可靠的 可延展的 成本效益高的专利技术可靠的 可延展的 成本效益高的专利技术 我们发展可靠可扩展且成 本效益高的专利技术 这些技术的研发目的是为了确保顺畅处理我们各 商贸平台上超大数额的交易量 例如 2013 年 11 月 11 日我们在 24 小时 内成功处理的 2 54 亿宗交易 数据分析优势 数据分析优势 我们可以获得追踪消费者交易和顾客购买行为数据以及 阿里巴巴生态系统参与者相互作用数据 这些数据可以帮助我们和我们 的卖家提升买家购买体验 提高管理效率 开发创新产品和服务 第三方平台商业模式 第三方平台商业模式 我们独特的第三方平台商业模式可让阿里巴巴快 速发展的同时 避开直销模式企业需要面对的货源 推销 库存所带来 批注批注 l5 第二版时数据更新至 2014 年 的风险和资本要求 这种商业模式是我们盈利能力和充足现金流对的核 心 它使得我们可以灵活的对我们的平台作进一步的投资与提升 拓展 我们的生态系统 并且积极的投资在人力 科技 产品创新以及战略性 资源 我们的战略我们的战略 关于阿里巴巴成长战略的关键因素 增加活跃用户数量和用户钱包占有率 增加活跃用户数量和用户钱包占有率 2014 财年 平均每个活跃用户产 生 50 个订单 这个数据在 2013 年和 2012 年分别是 42 个和 34 个 我 们将会继续开发和推销我们零售平台的价值定位来吸引更多新客户 同 时吸引现有客户更加频发的购买更多种类的商品从来提高现有客户的钱 包占有率 我们打算通过客户忠诚度计划 高质量客户服务 推广营销 活动 市场分布扩张和各种移动设备平台软件推广活动来实现活跃用户 和用户钱包占有率的增长 拓展服务与产品类别 拓展服务与产品类别 我们计划通过开发推广更多产品和服务类别来提 高用户购物体验 提升消费者参与感 为客商创造更多商机 我们相信 产品和服务种类的增加已经各种类商品和服务购买数量的增加 有利于 提高消费者平均消费额和总交易额 扩大移动设备领域的领先优势 扩大移动设备领域的领先优势 为了实现让阿里巴巴成为我们客户日常 生活的重要组成部分这一长远目标 我们计划扩大我们在移动设备商贸 领域的优势 开发更多新的产品与服务 例如 地区实体服务 线上线 下电子商务服务 数字化内容服务 通过构建战略联盟 加大投资力度 以及并购例如收购 ucweb 我们也将继续致力于提升移动设备平台的用 户基数和用户参与度 增加成功卖家数量 增加成功卖家数量 通过增加卖家在目标客户群中的曝光度和为卖家提 供更多客户关系管理工具 我们希望使我们平台内的更多卖家取得成功 提高数据云计算技术 通过数据采集系统和深度分析技术 我们将在多 个领域落实自己的数据战略 包括商贸平台设计 用户界面优化 搜索 功能 定向市场营销 物流 定位服务 金融服务等 另外 我们将继 续对云计算平台大力投资 为我们自己及第三方商家提供支持 批注批注 l6 第二版加入具体的收购案例 开发跨国商机 开发跨国商机 我们的国际战略是充分利用我们生态系统中跨国联系 使得国外的品牌和商家无需进行大量的资本投资就可以进入中国市场 同时为国内的厂商和客商提供一个走向世界的平台 我们将着力发展国 际商贸 国内消费者通过天猫全球直接接触国际品牌经销商 国内供应 商通过全球速卖通直接向国际零售商供货 也通过阿里巴巴网联系国际 批发商寻找货源 阿里巴巴合作伙伴计划阿里巴巴合作伙伴计划 自从 1999 年我们的创始人们在马云的公寓召开第一次集会以来 他 们和我们的管理层始终秉持着合作伙伴的精神 我们把我们的企业文化 看作我们成功的基础和我们为客户服务 员工团队建设和为股东创造长 期价值的能力来源 2010 年 7 月 为了保持这种合作精神并且保证我们 使命 愿景 价值观的可持续发性 我们决定将这种合作正式化 并根 据马云和我们其他创始人建立我们公司地点 lakeside garden 湖畔 花园 将其命名为 lakeside partner 湖畔伙伴 我们把这个合作 关系称为阿里巴巴合作伙伴 我们认为公司对待合作的方法帮助我们更好地管理了公司业务 它 以对等的伙伴关系为本质 这样高管可以进行合作并推翻官僚主义和等 级制度 阿里巴巴合作目前有 27 个成员 包括 22 个本公司管理团队的 成员 4 个小微金融服务公司管理团队成员和 1 个中国智能物流管理团 队成员 本公司管理团队中的两个成员同时也是小微金融服务公司管理 团队的成员 我们的合作伙伴关系是建立在与本公司一同进化发展的工 作原则 准则和规程之上运作的 下文对这些原则 准则和规程进行了 描述 我们的合作伙伴关系是一个通过每年吸纳新成员来更新自我的动态 主体 我们认为它能够提升我们的专长 创新能力和可持续发展能力 不像双级股权结构那样通过运用高选票级别的股权来把控制权都集中到 一些创始人手中 我们的方式是以实现我们大规模管理团队伙伴的愿景 为设计理念的 我们认识到 我们不仅要保持创始人塑造公司文化的原 则 也必须承认他们迟早有一天会退休或离开公司 而这一种结构则是 我们对于这一事实的解决方案 新成员是通过提名程序选出的 此提名程序以一系列标准为基础 大多数情况下包括 成为阿里巴巴集团和支付宝公司成员或者我们 的联盟会员不短于五年和得到所有合作伙伴中 75 的同意 合作伙 伴投票程序遵照一个伙伴一票的原则 不管是在我们的组织中 还是对于外部的客户 业务伙伴和其他我 们生态系统的参与者 合作伙伴都是我们使命 愿景和价值观的传 播者 在我们合作伙伴的任期之内 我们要求每个合作伙伴都保持一个有 意义的对我们公司股权的拥有程度 阿里巴巴合作伙伴成员都拥有提名董事来征得股东同意并组成过半 数董事的特权 如果一个阿里巴巴合作伙伴被提名成为主管者没有 被我们的股东选上或者因为任何原因离开了董事会 合作伙伴成员 将有权任命另一人选来担任临时董事 直到我们下次的股东大会召 开时 我们规划我们在此次招股完成后形成的最初的董事会将包括 9 名成员 而且通过咨询我们的合作伙伴 我们希望此方法能够指派 出 4 名合作伙伴成员来担任董事的被提名者 当任何时候因任何原 因出现我们董事会包含少于过半数的合作伙伴提名或指派的董事 原因包括合作伙伴之前没有行使提名或指派过半数的董事的权利 阿里巴巴合作伙伴将有权 完全遵照其自由裁量权 不需要征得其 他股东的同意 提名或任命符合数量的董事来保证合作伙伴成员组 成我们过半数董事的原则 例如 有人建议我们 我们的合作伙伴 希望能只指派出 9 个初始董事会成员中的 4 个成员来担任阿里巴巴 合作伙伴成员的候选人 合作伙伴成员将有权按照上述方法来提名 或者指派另外两个董事 这将把董事会成员的数量增加到 11 人 我 们希望能在此次招股完成时达成并生效一个投票协议 并依照日本 软银 softbank 和雅虎 yahoo 都将同意在每次股东大会的投票 中支持阿里巴巴合作伙伴成员的条件来进行 因此 长期以来日本 软银 softbank 和雅虎 yahoo 都是公司很重要的股东 我们认 为阿里巴巴合作伙伴计划被提名人可以在任何一次董事会选举大会 中得到多数的选票并被推选为董事 我们面对的挑战我们面对的挑战 我们相信以下的主要风险和不确定因素会对我们的业务造成重大的不利 影响 无法保持我们生态系统的可信任状态会极大地伤害我们的名声和品 牌 我们也许无法保持或者改进我们生态系统的网络效应 我们的经营哲学可能会在短期内负面地影响我们的财务业绩 我们可能无法成功地货币化我们的移动流量 我们可能不能维持对我们的成功起到了关键作用的企业文化 我们可能不能有效地进行创新和竞争 如果支付宝为我们提供的服务被限制或局限 我们的业务将会受到 冲击 我们也许无法维持我们的收益增长率 并且我们投资量的增加可能 会消极地影响我们的利润 中国或者全球任何的经济增速放缓可能会对我们的收益和净利润造 成重大的不利影响 我们的可变利益实体结构中存在一些风险和不确定因素 中国的法律法规系统十分复杂并且仍处于发展阶段 并且未来的法 规可能会对我们的业务提出其他方面的要求 我们还面临着其他的可能会对我们业务 财务业绩 经营成果和公司前 景造成重大不利影响的挑战 风险和不确定因素 在投资我们的美国存 托股份 adss 之前 你们应该考虑到 我们面对的挑战 章节以及本招 股书中其他段落中提到的风险因素 公司历史和架构公司历史和架构 自从 1999 我们公司建立以来 我们取得了非常成功的有机业务创新 organic business creation 1999 年 我们建立了a和 a 也就是 的前身 2003 年 我们开发了淘宝卖场 2004 年 我们建立了支付宝平台来保证买卖双方的相互信任 我们 批注批注 u7 本段没有进行过任何修改 持续地通过支付宝提供付款渠道和在我们的市场上使用第三方服务 托管的方式来进行我们对于支付宝的股权和控制权的剥离 这种资 产转让行为是公司管理层对于 2010 年6 月中国人民银行制定的一项 规定所做出的反应 此规定非银行支付平台公司在 2011 年 9 月 1 日 之前获得支付业务许可证 此规定只针对国内的企业提供了关于许 可证申请程序的具体指导方针 同时它指出央行也应该出台一些外 资支付公司可以应用的具体指导方针 但是在本招股书发行日期当 天央行仍没有出台这项指导方针 因此 我们的管理层针对所有权 结构和对于支付宝的控制权进行了重组 把它们纳入了一个由中华 人民共和国公民全资拥有的公司 这样我们可以便在央行规定的时 间段内来得到支付业务许可证 2007 年 我们推出了 alimama 也就是我们的在线营销技术平台 2008 年 我们建立了天猫商城来满足消费者日益增长的对于名牌产 品和优质购物体验的要求 2009 年 我们推出了阿里巴巴云计算服务来应对我们平台上不断增 长的对于数据管理的需要 2010 年 我们开发出了淘宝移动应用程序 阿里巴巴集团是开曼群岛控股公司在 1999 年 6 月 28 日建立的 我 们通过我们的子公司和可变利益实体来进行我们在中国的业务 由于中华人民共和国对于外资拥有权和外商在包括互联网内容提供 者 icp 增值通讯业务投资的法律限制 我们和其他外商投资控股公司 在我们行业中运营方式相似 即通过外资独资企业 大多数控股公司和 可变利益实体 在中华人民共和国禁止或限制外资投资互联网企业 以 及其他企业 的地区来进行我们的业务 那些百分之百由中华人民共和 国公民拥有的或者由国企拥有的相关的可变利益实体持有着互联网内容 提供者许可证并且为我们的业务经营着许多的网站 具体来说 我们的 创始人领导 执行总裁 主要股东之一 jack ma 马云 拥有我们可变利 益实体的多数股权 而我们的创始人和高管之一 simon xie 谢世煌 拥 有公司的少数股权 这些合同安排共同地让我们既能够有效地掌控由可 变利益实体中派生出的经济风险 也能较大地获得其产生的利润 以上 批注批注 u8 第四版添加披露了公司进行支付 宝所有权剥离的原因 信息请见 公司历史和组织架构 外资独资企业 可变利益实体和可变 利益实体股权拥有者三者之间的公司合同性安排 公司合同性安排可 能不会像提供直接的经营控制所有权那样有效 请见 风险性因素 和 本公司组织架构有关的风险 因此 我们把可变利益实体当作我们的全资子公司来对待 根据美 国一般公认会计准则 在我们的合并财务报表中来呈现每个可变利益实 体的财务业绩 我们的可变利益实体除了拥有互联网内容提供者执照和其他执照 以及在禁止或者限制外资所用权地区的经营许可 我们还在那些用于提 供技术和客户服务的全资子公司和外资大多数所有公司储存我们的物资 并且通过他们来进行经营 我们通过 202 家子公司和其他统一实体来经营业务 下面的表格总 结了我们企业的法律架构并根据证券管理条例的术语定义了我们的最重 要的几家子公司和对我们业务有重要影响的可变利益实体以及他们各自 的子公司 时间为本招股书发布当天日期 我们通过我们的外商独资企业来获得我们绝大部分的收益 这直接 构成了我们的利润和相关的经营活动现金流 我们不需要依靠合约性安 排来从可变利益实体把这种现金流转移转移至外商独资企业 在 2014 财政年度 61 7 亿人民币 折合 9 93 亿美元 或者说我们收益的 11 8 是来自公司可变利益实体的 并且截止 2014 年 3 月 31 日 公司可变利 益实体拥有 188 74 亿人民币 折合 30 36 亿美元 相当于 16 9 的公司 总资产 这些资产包括 131 59 亿 折合 21 17 美元 的用于我们与中小 企业建立联系的微型贷款 这些贷款大多数 人民币 103 64 亿 来源于 银行借款 适用于本招股书的公约适用于本招股书的公约 本招股说明书中 除非文义另有所指 下列词语具有如下涵义 活跃买家 在一段时间内的 活跃买家 是指在此段时间内在相关市 场上确认一个或一个以上订单的买家账户 而买卖双方是否完成交易与 此无关 批注批注 u9 第四版添加 批注批注 u10 此处第四版添加了表格 批注批注 u11 第四版添加 活跃卖家 在一段时间内的 活跃卖家 是指在此段时间内在相关市 场上拥有一个或一个以上的被卖家确认的订单的卖家账户 也就是店铺 并且该账户在此段时间的结束时依然活跃 而买卖双方是否完成交易与 此无关 支付宝 支付宝 或者支付宝有限责任公司是一个和我们有着长期 合同的关系的公司 而且它是 小微金融服务集团 的全资子公司 或 者当文义需要时 它也指它的前任实体 我们没有涉及 小微金融服务 集团 和支付宝有限责任公司的任何利益或者也没有对他们的任何控制 权 adrs 是指美国证券存托凭证 如果有发行该凭证 它则为我们的美 国存托股份提供了证据 adss 中国 或中华人民共和国 中国零售市场 gmv 也就是 商品交易额 是指我们市场上确认的产品或服务的 订单的价值 而买卖双方如何或者是否完成交易与此无关 除非有特别 说明 我们市场的交易额只是包括我们中国零售市场的交易额 在聚划 算上产生的交易额当作在淘宝市场上或者天猫市场产生的交易额记录 具体按照哪一个记录是根据交易所完成的平台来决定 我们计算我们中 国零售市场的交易额的方法包括买家向卖家所支付的运费 但不包括标 价超过 50 万人民币 折合 80 432 美元 的车辆和房产交易和其它标价 超过 10 万人民币 折合 16 086 美元 的产品或服务所产生的交易额 也不包括在同一天购买总合超过 100 万人民币 折合 160 865 美元 的 单一买家所进行的交易 isv 指的是独立软件开发商 移动交易额 是指通过移动应用软件或者无线应用协议 wap 或者 网站确认的订单所产生的交易额 移动 mau 在某段时间内的 移动 mau 指的是一系列的特殊的移 动装置 它们是在某个月份中至少一次地被用来访问我们的某种移动程 序应用的装置 移动货币化率 是指在指定时间内中国移动零售市场中产生的收益所 占移动总交易额的百分比 货币化率 o2o 订单 零售市场 rmb 和 人民币 小微金融服务集团 smes 日本银行 一线城市 二线城市 付款总额 是通过支付宝提供的服务 产品 系统或平台所完成的交 易的总价值量 特殊每日访问者 可变利益实体 我们 我们公司 和 我们的 批发市场 雅虎 美元 我们的申报货币为人民币 我们普通股的数量将会在这次发售之后以 2 327 539 776 股计算 这包括 了所有未偿付的可转换优先股和 9 485 873 股在 2014 年 3 月 31 日发行了的 但未授权的限制股 但不包括 53 960 029 44 438 668 74 854 310 除非另作说明 本招股书内的所有内容都作以下假设 所有 关于本次发行关于本次发行 财务和经营数据合并报表财务和经营数据合并报表 此运营数据汇总报表分别以 2012 年 2013 年和 2014 年的 3 月 31 日为 截至日期 到 2012 年 2013 年和 2014 年 3 月 31 日止的资产负债表中的汇 总数据来自于我们经审计的财务报表 此招股书中的其它资产负债表的汇总 数据亦如此 我们财务报表的拟定过程遵照了美国一般公认会计准则 以下时段和时间截点的合并财务报表数据摘要应该参照并按照我们完整 的合并财务报表以及相关注释和管理层对财务状况及经营业绩的讨论与分 析 这两者都被包括在本招股书的其它地方 我们的在前一阶段的历史性业绩不一定能够表明我们在未来任意阶段的 业绩 经营数据合并报表摘要 经营数据合并报表摘要 批注批注 u12 第二版添加 2014 年数据 批注批注 u13 同上 批注批注 u14 第二版将此段与上段之间的一 个段落删除 非公认会计原则方法非公认会计原则方法 我们利用非公认会计原则财务衡量指标调整后息税折旧摊销前利润 调 整后净利润和净现金流来评估我们的经营成果和制作财务和经营方面的决 定 我们认为用于识别我们业务的潜在趋势的调整后息税折旧摊销前利润和 调整后净利润的准确性有可能被那些被我们排除在外的调整后息税折旧摊 销前利润和调整后净利润中的开支所影响 我们认为调整后息税折旧摊销前 利润和调整后净利润能提供关于我们经营的业绩的有用的信息 能加深对我 们以前业绩和未来展望的理解 也能帮助我们的管理层提高对于财务和经营 决策制定的关键指标的可见度 我们把净现金流看作一种提供有用的信息给管理层和投资者的流动性指 标 这些信息关于我们能用于战略性企业交易的业务所产生的现金数量 其 中这些业务包括投资公司的新业务计划 策略性投资以及并购和强化我们的 资产负债表 我们运用净现金流来管理我们的业务 制定计划 评估我们的 业绩和分配资源 把净现金流作为一种财务状况的指标有一个局限性 就是 它并不代表一个报表周期中我们现金余额的所有增加和减少 调整后息税折旧摊销前利润 调整后净利润和净现金流不应该被看作是 孤立的 也不应该被解释为净利润 现金流和其 它任何一种衡量或者表明 我们经营业绩的替代品 这里所出现的调整后息税折旧摊销前利润 调整后 净利润和净现金流与其它公司所运用的名称类似的衡量指标也不一定能够 相提并论 其它公司可能会运用不同的方法来计算那些名称类似的衡量指标 从而限制了它们作为我们数据可比较指标的可用性 调整后息税折旧摊销前利润 但不包括利息和投资收入 亏损 利息净 支出 其它收益 净所得税支出和投资接受人所得分红 在以下两种情况下 我们认为其代表的经营收益不能在该段时间内表现出我们的核心经营业绩 1 其发生在某些非现金支出发生之前 包括股基补偿支出 无形资产摊 销 商誉和无形资产的折旧和减值 2 其发生在某些一次性支出之前 包 括雅虎 tipla 修改案费用和股权捐赠支出 调整后净利润代表着以下支出之前的净利润 包括股基补偿支出 无形 资产摊销 商誉减值 无形资产和投资 投资处置收益 和包括雅虎 tipla 修改案费用和股权捐赠支出在内的一次性支出 净现金流代表在我们现金流量表中来自经营活动的净现金减去购买不动 产和设备的开销 此开销不包括我们用于我们中国的办公园区的土地使用权 的收购支出和建筑开销 和无形资产的总和 并已根据我们中小企业贷款业 务的小额信贷和雅虎 tipla 修改案费用的应收账款的变化量进行了调整 我 们之所以呈现应收账款变化量的调整值是因为该应收款项是在经营活动产 生的现金流量中反映出来的 但是用于经营活动资金融资的担保借款和其他 银行借款则是在融资性现金流中反映出来的 因此 此调整是为了显示出消 除应收账款变化量的影响之后的经营活动中的现金流 下面的表格阐明了我们经营收益的调节表 用于描述该时段中的调整后 息税折旧摊销前利润 下面的表格阐明了我们经营净收益的调节表 用于描述该时段中的调整 批注批注 u15 第二版将此段和上段中间的一 个段落删除 批注批注 u16 第二版添加 后净收益 下面的表格阐明了我们来经营性净现金的调节表 用于描述该时段中的 净现金流 资产负债表数据摘要资产负债表数据摘要 经营数据摘要经营数据摘要 风险因素风险因素 以下内容 包括不确定因素 财务报表以及附录 需要您在投资我们之前仔 细阅读和考虑 以下任何风险和不确定因素都可能对我们公司造成实质性的负面 影响 也有可能导致我们的股票市值明显下滑 从而使您的投资受损 其他我们 未知的非实质性的不确定因素和风险也有可能使我们蒙受损失 业务和行业相关风险业务和行业相关风险 对我们自身良好信誉的维护对于我们的成功至关重要 对我们自身良好信誉的维护对于我们的成功至关重要 任何失败都会对我们的任何失败都会对我们的 声誉和品牌形象造成严重的损害 进而对我们的业务 财务状况 乃至经营造声誉和品牌形象造成严重的损害 进而对我们的业务 财务状况 乃至经营造 成负面影响 成负面影响 在中国 我们已经建立了一个强大的电商品牌和声誉 任何对于我们平台的 信任的损失都会对我们的品牌价值乃至造成影响 我们交易平台的买卖双方停止 交易 以及使参与者减少它们在我们交易平台的交易频率 这将会实质性的减少 我们的收入和利润 我们维持自身作为一个可信赖的网上交易平台很大程度上取 决于 我们平台的可靠性和安全性 产品的功能性以及我们平台上的参与者可获得的广泛的服务和功能 我们的市场规则 我们平台上的卖家提供的产品的质量和广泛度 我们的消费者保护措施力度 通过与支付报的协议 我们提供了可靠以及可信赖的付款方式和托管服务 我们可能无法维持和提高我们这个电商系统的网络影响力 这也可能对我们的我们可能无法维持和提高我们这个电商系统的网络影响力 这也可能对我们的 业务和前景产生负面影响 业务和前景产生负面影响 我们能够保持一个间看并且充满活力的为买卖双方以及参与者提供一个强 有力的网络关系的电商系统 这是我们成功的关键 我们对于这种网络关系的维 护和增强的能力取决于我们一向方面的能力 为所有参与者提供一个保密的开放的平台 提供工具和服务来满足越来越多的买家和卖家 为买家提供多种高质量的服务和产品 为卖家提供搞流通容量 强商业意图以及有效的网上营销服务 增强我们移动平台的吸引力 安排安全可靠的支付结算和托管服务 与第三方物流和快递公司协调完成和交付服务 吸引和保持能够为我们的卖方提供有质量的服务第三方服务商 维持我们客户服务的质量 适应市场需求的变化 此外 为了增强和提高我们的网络系统以及平衡系统中的不同参与者的需求 所做的改变可能在一方参与者看来是积极的 但从其他参与者角度看来是负面的 如果我们没有成功的平衡系统中不同参与者的利益 买卖双方以及其他参与者可 能停止访问我们的市场 使交易变少或开始使用其它平台 以上任何一点都可能 夺我们的收入和净利润产生负面影响 我们的经营哲学以及对于保持系统的健康系性的兴趣可能对我们短期的财务报我们的经营哲学以及对于保持系统的健康系性的兴趣可能对我们短期的财务报 表有负面的影响 表有负面的影响 与我们的经营理念以及对于我们系统的参与者的长远利益的重视相对应的 我们会采取一些可能在短期不会有财务收益的措施 并且我们也无法保证这些措 施会产生声长期的收益 例如 我们将我们淘宝联盟网络收入的很大一部分分享 给我们的第三方市场参与者 此外 我们在移动平台方面所做出的努力也帮助我 们扩增顾客群和增强用户使用感 而不是优先考虑盈利的用户流量移动平台 我 们也对一些可能在短期无法为我们提供经济收益新产品和服务进行投资 移动设备上的用户行为发展很快 如果我们不能成功适应这一改变 我们的竞移动设备上的用户行为发展很快 如果我们不能成功适应这一改变 我们的竞 争力和市场地位可能会受到影响 争力和市场地位可能会受到影响 中国的卖家买家以及其他市场参与者对移动设备的运用越来越多 包括电子 商务 我们的参与者越来越多的通过移动设备进入我们的平台 这是个相对较新 并且发展速度很快的一块 我们可能无法持续的提高移动设备进入和参加我们的 平台的水平 各种各样的技术以及不同移动设备和平台间的配置增加了这种环境 下我们面临的挑战 我们成功拓大使用移动设备登陆我们平台的能力取决于以下 因素 在多设备的环境下持续的提供令人信服的商业平台和工具的能力 我们移动产品的质量 或支付报提供的移动设备支付功能 将应用软件成功的部署到我们无法控制的主流的操作系统的能力 比如安卓 和苹果系统 我们适应第三方制造商和分销商采用的设备标准的能力 可选择的交易平台的吸引力 如果我们无法吸引大量的新的移动设备买家和越来越多的移动参与 我们维持 或者增长业务的能力将会受到实质性的负面影响 我们可能无法通过移动平台赚钱 从而对公司产生负面影响 我们可能无法通过移动平台赚钱 从而对公司产生负面影响 越来越多的用户通过移动设备登陆我们的平台 这是我们希望持续下去的趋 势 我们用移动用户流量来赚钱的能力对于我们的成长和业务是至关重要的 我 们面临着一系列的挑战来货币化我们的移动客户流量 包括 在移动设备上以有效的 令人信服的方式提供营销服务 开发来自用移动设备登陆我们市场所产生的收入的备选资源 通过我们的移动应用程序提供全面的用户体验 确保我们提供的移动设备服务是安全的可信的 假如我们经历了增长的移动设备上的移动商业并且无法将增量货币化 我们 的业务可能无增长或者下降 我们的收入和净利润也可能有实质性的下降 例如 目前为止 与个人电脑网页相比 我们选择尽可能不在移动设备应用上展现我们 的营销印象 尽管我们不相信越来越多的用移动设备应用进行商务对我们的业务 有不利影响我们总体的迅速增长可能会使这种负面影响在近期财务报表上的体 现没有那么明显 我们希望移动设备的全球价值量占全球价值量的百分比增长 这样我们的移动接口货币化率在短期内会比我们从网页上得到的低 因为目前为 止我们的重点并不在移动货币化的最大化上 并且我们最近才开始增加移动货币 化活动 我们相信我们未来的财务状况会越来越取决于我们从移动设备市场赢利 的能力 我们希望这个趋势对于移动设备上的交易代替电脑商的交易有更大的作 用 我们可能无法保持我们成功的关键我们可能无法保持我们成功的关键 企业文化企业文化 自我们成立以来 我们的企业文化对于我们的成功至关重要 特别是对于维 持客户 激励员工和为股东创造价值有着长远影响 我们面对着一系列可能影响 我们企业文化的因素 包括 无法识别和提升领导岗位上对我们企业文化有深刻理解的员工 无法执行代替目前领导的管理计划 越来越多的劳动力以及其多样性 一些可能导致我们偏离自身企业文化的竞争压力 不停变化的商业环境的挑战 市场上对于短期利益而非长期利益的追求所产生的压力 对于业务新领域上的专家越来越大的需求 并购所产生的个人以及业务的集合 如果我们无法保护维持我们的文化或者说我们的企业文化没有成功的达成我们 预期的长期效益 我们的业务 财务情况 运营成果以及其他方面可能会受到负 面影响 如果我们不能有效竞争 我们的业务 财务状况以及运营都会受到部分负面影如果我们不能有效竞争 我们的业务 财务状况以及运营都会受到部分负面影 响响 中国以及全球的互联网行业以及线下零售商竞争力都很大 尤其是在网上有 市场的 我们努力用我们市场上产品的质量和多样性以及服务来吸引买家 还有 整体上来讲的客户体验 便利性以及付款的便利性 基于我们买家的量级 我们 的效率和营销服务我们留住卖家 我们服务的可用性也是竞争力之一 如市场信 息 运计算 包括支付结算在内的支持性服务以及我们客户服务的质量 我们也 在争取高效的包括工程师和产品研发人员在内的对我们产品开发和网络系统有 重大作用的个人 我们竞争的能力取决于以下因素 某些可能不再我们的控制范围内 市场对于我们的服务及时地接受 创新研发新科技的能力 对我们在中国电子商务领域的领先地位的维持和巩固 受益于新的商业计划的能力 在互联网行业内的联盟收购并购导致的更强的竞争者 如果我们对无法有效竞争 在我们市场上交易的交易量以及用户活跃度可能 会明显下降 并对我们的业务 财务状况预计运营结果和我们的声誉产生负面影 响 我们依赖于支付宝进行几乎所有我们服务市场上的支付和托管服务 支付宝的我们依赖于支付宝进行几乎所有我们服务市场上的支付和托管服务 支付宝的 耶夫被高度监管 也有着一系列的风险 如果支付报的服务首限 以任何方式耶夫被高度监管 也有着一系列的风险 如果支付报的服务首限 以任何方式 受到损害或因某种原因不在可用 我们的业务会受到某种程度上的负面影响 受到损害或因某种原因不在可用 我们的业务会受到某种程度上的负面影响 支付报提供的支付和托管功能对于我们平台的合同协议是至关重要的 在 2014 财年 我们在中国市场交易量的 78 3 都是由支付宝完成的 支付宝提供的 便捷的支付和托管功能对我们的成功以及我们网络系统的发展起了重大作用 2004 年 12 月我们建立了支付报来完成我们的支付服务 2010 年六月 中国人民 银行发布了新条例 需要非银行类的付款公司取得执照后才可在中国运营 这些 条例对中国本土持有的执照申请者规定了细则 条例规定 任何境外投资的付款 机构想要获得执照 业务范围境外投资者的要求以及境外持有人都会受到未来颁 布的条例的监管 此外还需要中华人民共和国国务院批准 此外 条例还规定任 何没有获得执照的付款公司都要在 2011 年九月一日前停止运营 尽管支付宝在 2011 年早期就准备申请 国务院但是并没有公布适用于外资支付公司的申请准 则 考虑到对于外资付款公司申请条件以及流程的不确定性 我们决定通过结构 重组将支付宝变成完全的内资企业 我们解除了对支付宝的股权和控制 进而使 支付宝从我们的财务报表中剥离出去 这项举措使得支付宝在 2011 年 5 月在对 我们中国零售市场以及支付宝本身都没有任何不利影响的情况下取得了营业执 照 在 2011 第一季度 我们对支付宝撤消投资生效后 我们进入了与小微型金 融服务公司的框架协议 支付宝的母公司 支付宝 雅虎 马云和蔡崇信管理我 们与支付宝以及其母公司的关系和发展 根据我们与支付宝达成的一项商业协议 支付宝要按照优惠协议向我们提供支付 2 服务 参见 关联方交易 关于小微型 金融服务机构及其子公司 我们面临中小企业贷款的风险我们面临中小企业贷款的风险 正文第 正文第 40 页到第页到第 45 页 页 我们经营这给中小企业提供小额贷款的业务 而那些中小企业为我们批发或 零售市场的卖家 我们通过已被当地政府授权的借贷公司来扩展小额贷款 在 中国 小额融资是高度受到中国人民银行和相关当地政府的监管的业务 如果我 们未能遵守现行和将来的法律法规 将承担责任 执法者的强制行动 并有损我 们的声誉 在发放贷款和设定信用限额时 我们使用专门的信用评估模型去评估 我们借款人的信用度 这基于卖家在我们市场上的交易与行为的数据 而且我们 记录了呆账的备抵账户 基于我们对现有贷款组合内在损失的估计 然而 我们 的信用评估模型可能不能准确预测我们借款人的信誉 而我们的实际损失可能严 重超过我们的备抵呆账 如果我们贷款组合的损失严重超过我们的预期 无论是 因为我们信用评估的不准确或是经济状况的变化或是其他情况 我们的净收入都 会严重地不利地减少 而且 我们的小额贷款业务依赖者第三方金融机构的衔接 特别是 为了符合 适用的贷款限额 我们已经签订了协议 以小额贷款应收账款的法定所有权以及 经济收益来交换现金作为收入来对应收款来融资 在协议条件下 我们被要求吸 收一部分由现有贷款应收账款的组合所带来的损失 如果来自第三方金融机构的 批注批注 u17 第四版添加了对支付宝背景的 详细描述 贷款应收账款融资不能在可接受的时间内收到或者不能全额 那我们持续经营小 额贷款的能力将会严重收到制约 另外 因为我们持续暴露在关于一部分贷款组 合损失和借款人不发偿还相关贷款的风险下 这都会对我们的业务 财务状况以 及经营结果照成不利影响 我们可能面临消费者保护法 包括健康安全以及产品责任的索赔 如果财产或我们可能面临消费者保护法 包括健康安全以及产品责任的索赔 如果财产或 人身受到在我们平台出售商品的伤害人身受到在我们平台出售商品的伤害 由于近年来的几起高度受关注的涉及食品安全和消费者投诉事件的发生 中 国政府 媒体和公众团体对消费者保护越发关注 此外 作为