改制与持股（讲稿1）（推荐PPT187）.ppt

改制与持股 讲稿1 供参考 改制与持股 一 政策背景二 辅业资产改制三 经营者持股四 员工持股五 公司上市六 股票期权七 年薪制 政策背景 一 企业改革的主要任务1 组建国有资产监管运行体系 1 组建 2 实施外派监事会 3 成立各地国有资产运营公司 4 对大企业大集团进行授权经营 5 建立经营者业绩审核评价体系 企业改革的任务 2 组建大企业大集团 1 基础行业企业重组分立 2 中央企业资产重组 3 组建30 50家具有国际竞争能力的大企业大集团 4 减轻企业负担3 建立现代企业制度 规范公司法人治理结构 1 推进企业的股份制改革 2 推进大企业大集团重组上市 3 规范公司的法人治理结构 企业改革的任务 建立健全法人治理结构 建立健全运行规则 推行股权多元化 解决一股独大 加大经营前激励机制 建立独立董事制度 建立董事决策失误责任追究制度 理顺 两个关系 4继续拓展国有资本的退出通道 1 继续实施政策性破产 2 对濒临亏损的中央企业进行政策性重组5 国有大中型企业领导班子分配体制改革 1 推开年薪制 2 试行经营者持股6 解决企业负担 推行辅业资产改制 政策背景 二 关于公司法的修改1 适度降低设立公司的门坎2 加大经营者激励约束机制3 实用性的修改 政策背景 三 关于国有股减持1 减持的目的 2 减持的方式 3 减持的价格 4 减持的受让主体 5 减持的资金使用方向 改制与上市 二 关于辅业资产改制 关于辅业资产改制 一 政策亮点1 扩大了辅业资产的改制范围 增加闲置资产 2 增加改制方式 股份制 股份合作制 出售 租赁 承包 债转股 股转债 3 控股形式有变化前景好的改非国有控股4 免征三年所得税 1 利用三类资产 2 利用原企业富余人员达30 以上 3 独立法人实体 4 与职工签订新的劳动合同 政策亮点 5 支付解除职工劳动关系的经济补偿金 6 妥善处理所欠职工集资款 工资 福利 医疗 劳保 7 与控股股东商定偿债比例 8 与职工签订三年合同 9 原企业支付不足的 可用控股企业的净资产 政策亮点 10 土地使用权优惠 1 继续无偿使用 2 属于 划拨 申请无偿使用 3 按股份制企业办法有偿使用 4 转让收益支付改制成本 11 免除一切行政费用 12 成熟一个 改制一个 关于辅业资产改制 二 基本做法一 基本步骤 资产剥离 1 确定有盈利的主导产品及相关资产负债 2 将辅业资产从企业资产中分离出来 3 将原企业的负担合理分摊4 对辅业资产进行处置5 对余下的辅业资产对各类职工进行经济性补偿6 对剩下的辅业资产进行规范改制 基本步骤 7 在改制的辅业资产法人单位与主业资产法人单位的市场价格为基础 开展有偿服务 将对职工的暗补变明补 8 对改制的辅业资产在2 3年进行经济性支持9 深化辅业企业改革 完全推向市场 切断与主业资产单位的经济脐带 关于辅业资产改制 二 债务重组1 对国家 弥补资本金2 对企业 债权转股权3 委托投资性中介机构托管债权4 与债权人银行进行债务组合5 与控股股东协商债务重组6 募新资还债7 对职工所欠集资款 工资 医疗 福利费偿还 关于辅业资产改制 三 人员重组1 分离人员的范围2 分离安置3 支付经济补偿的内容4 支付标准5 支付方式6 支付资金来源7 置换身份的方式8 财务处理 进资本金1 职工个人2 企业集体3 基金 进公积金 挂其他应付款1 职工个人2 企业集体 关于辅业资产改制 四 推进股权多元化的措施一 目的1 解决一股独大2 规范公司法人治理结构二 关健点1 既不能集中 也不能分散2 均衡 推进股权多元化 三 多元化的措施1 从投资主体出发 1 多级法人持股 2 多个法人持股 3 上市 4 破产企业重整 5 引进外资 6 引进战略投资者 7 职工持股 8 经营者持股 推进股权多元化 2 从股权设置出发 1 技术入股 2 存量股份转让与发行 3 回购股份 4 基金管理 5 期股期权 6 股票增值权 7 股票期权 8 隐形持股 9 经营者收购 10 债转股 11 股转债 关于辅业资产改制 五 改制组织形式选择1 种类 1 股份制有限公司 国有独资 一般有限股份公司 设立方式 发起设立 募集设立 股份流通方式 上市A股 B股H股2 非上市 2 股份合作制 企业改制组织形式的选择 2 股份制作制的区别 1 企业性质 2 运用企业类型 3 投资主体 4 股权设置 5 表决方式 6 分红方式 7 股份转让 企业改制组织形式的选择 3 有限公司与股份公司的区别 1 股份大小 2 股东人数 3 股份凭证 4 股份流通 5 股份转让 6 法人治理结构 7 财会制度 8 审批手续 企业改制组织形式的选择 4 选择 1 放弃股份合作制 选择股份制 2 股份过小或过大选择有限责任公司 3 股本3000万 资产赢利状况好 改股份公司 4 一劳永逸选股份公司 关于辅业资产改制 六 股权的分类与选择1 分类 1 股权性质 优先股 普通股 2 投资主体性质 国有股 国有法人股 国家股 社会法人股 社团法人股 个人股 自然人股 社会公众股 内部职工股外资股 一般外资股 B股 H股 股权设置 2 选择国有法人股 社会法人股 自然人股 外资股 辅业资产改制 棉纺企业改制方案企业资产状况 企业总资产12489万元 负债8645万元 净资产3844万元 资产评估3844 0 8 3075万元 离退休人员及在职人员安置费用 职工平均年工资8400元 离退休人员8 8400 10 0 25 16 8万元交社保管理费 3 离退休人员医疗费9 1 5 万元 4 职工遗属补助300 12 20元 7 2万元 5 合同工68人 平均工龄15年68 15 700元 71 4万元 6 固定工 全民合同工116人买断工龄116 4 8400元 390 76万元 7 突出贡献奖励268 8400元 20万元 255 12万元 8 养老及医疗保险268 15 28 8 8400元 1214万元 辅业资产改制 9 合计16 8 13 5 7 2 71 4 390 76 255 1214 1969万元 10 扣除后的资产3075 1969 1106万元4 股权设置 1 职工安置费入股1 合同工安置费 固定工买断工龄 突出贡献奖入股71 4 390 76 255 12 727 28万元2 公司总股份1106 727 28万元 1833万元3 让国有持股1033万元4 经营者持股总经理200万元副总经理6 100万元 600万元5 股权结构国有1033万元 职工727 28万元 经营者持股800万元6 经营者持股资金来源出资1 4股份 3 4向企业借款融资5年还清 辅业资产改制 针织有限公司企业资产状况1 资产12549 8万元 负债11506 8万元 净资产1043万元 股本1350 2万元 未弥补的亏损307 2万元 实际股本1043万元 员工持股计划用存量资产补偿劳动关系并转入持股 1 每年每人月平均工资800元 每人每年补偿1个月工资 2 平均每人补偿800 17 3 14200万元 3 男58岁以上 女48岁以上补偿离开企业10 28800 28 8万元 4 在职职工持股802人 14200元 1138 84万元 5 经营者及中层干部补偿持股 25 8 14200 46 86万元 6 存量补偿资产持股1138 84 46 86 1185 7万股2 配股计划 1 在职职工1 1配股802 14200 1138 84万元 辅业资产改制 2 中层1 2配股25 14200 2 71万元 3 经理层1 10配股党委书记1 8副总1 6即 1 10 14200 1 8 14200 1 6 14200 71万元3 离退休人员养老补偿金 596 10 9600 0 25 834 4万元4 国家需拿出给职工的资产合计1138 84 46 86 28 8 834 4 2048 90万元5 国有股退出 1 2049 8万元 1043万元 1005 9万元 2 企业集团公司承担针织公司1000万元负债6 公司总股本 剔除离退休的养老补偿金1138 84 2 46 86万股 71万元 71万元 2466 54万股 辅业资产改制 印染公司改制方案资产状况 1 24525 7万元 负债24525 7万元 股本 0职工持股计划 存量资产补偿解除劳动关系并转入持股 每人每月工资800元 每人每年工龄补偿1个月 平均每人补偿800 13 10400万元 男58岁以上 女48岁以上补偿离开企业 14 23 10400元 38 48万元 员工及经营者资产补偿持股1071 50 7 1121人1159 10400元 1206万元 配股计划 1 在职职工1 1配股1071 10400元 1113 84万元 中层干部1 2配股50 2 10400 104万元 辅业资产改制 经理层配股总经理1 10配股党委书记1 8配股副总1 6配股 1 10 1 8 5 6 10400 49 92万元离退休人员养老补偿金 96 11 10 9600 0 25 154 8万元国有股退出 1 国有股现有股本为0 2 集团公司承担印染公司负债1260万元 154 8万元 38 48万元 1399 28万元 3 补偿职工1399 28万元 辅业资产改制 公司总股本 剔除离退休养老金1121 2 104 49 92 2395 92万元其中 职工人均20800元 1071 人 中层干部人均31200元 50经理副职72800元 5 人 党委书记93600 1 人 总经理114400 1 人 离退休人员补偿金进公司应付款 离退休人员补偿金持股分红弥补支出公司总股本为2395 92 154 8 2550 72万元其中 职工平均持股2 84万股 802人中层干部4 26万股 25人副总9 94万股 6人党委书记12 78万股总经理15 62万股如果离退休人员持股 分红弥补贴补支出公司总股本为2466 54 834 4 3300万股 经营者收购与持股 三 经营者收购与持股 一 目的1 先到位2 绑在一个战车上3 消除58岁现象 二 基本原则1 形成跳楼机制2 考核兑现3 开始走十步 经营者收购与持股 三 持股形式1 岗位股2 经营才能作价入股3 二级市场锁定股份4 技术入股5 自然入股6 虚拟股份7 期股8 股票增值权9 股票期权10 经营层收购11 协同职工持股 经营者持股与收购 四 入股方式1 存量入股2 增量入股3 存量与增量相组合 五 应具备的条件1 公司制企业2 盈利企业3 制定职务消费标准4 由外部董事独立董事制定高管人员薪酬5 建立业绩考核评价制度6 股东审议通过 经营者持股与收购 六 募股资产来源1 个人工资2 个人借款3 个人的知识产权4 个人的经济补偿金5 股东的奖励6 应付工资 应付福利费结余7 企业代为融资 七 融资渠道和对象1 对象 大股单位 战略投资者 企业自身 金融机构2 方式 个人融资 企业资产或股权抵押 质押 个人融资 企业担保 个人融资 大股东单位担保 企业融资 企业资产或股权抵押 经营者持股与收购 八 持股人范围1 因企而宜 一企一策2 企业大范围小 企业小范围可以拓宽3 持股人重心应在主要决策者4 一般企业的范围 九 持股比例1 因企而宜 一企一策 同企而宜2 目前大中型企业不能持大股3 经营层之间不能平均持股 要拉开差距4 经营者持股的典型经验数据 十 出资的比例1 不出资不行2 全出资也行3 出资融资奖励按照一定的比例 经营者持股与收购 十一 操作流程1 公司管理层提出设想2 聘任适当的财务顾问 对设想进行可行性分析3 拟订设想方案并交董事会讨论修改4 与有关方面谈判 股东单位 职工代表大会 政府有关方面部门 5 聘任有关中介机构开展工作6 根据中介机构提供的财务数据制订修订持股方案7 向有关单位及部门申报方案8 制订公司章程及经营者持股管理办法9 验资入股10 合并公司创立大会11 工商登记 变更登记 经营者持股与收购 十二 经营目标的设置1 年净资产收益率2 年销量收入3 年利润总额4 年折旧定额或定率5 职工年工资增长率6 职工下岗人员限制7 特殊行业的特殊指标 经营者持股与收购 十三 考核兑现1 达到经营目标 1 出资 融资 奖励的股份兑现 2 所有股份的分红兑现 3 经营期满股份变现 4 尊重其他志愿 继续持股享有权益 经营者持股与收购 2 达不到经营目标 1 客观原因造成的1 天灾人祸2 身体健康的原因3 正常的组织调动4 经批准的辞职兑现 1 出资股份兑现2 出资股份分红兑现3 已到期的融资及奖励的股份及分红兑现4 股份变现由公司决定 2 主观原因造成的1 盲目决策 造成重大损失2 编造虚假的经营业绩3 违规 违纪 违法甚至犯罪4 未经批准的辞职兑现 1 出资的股份及分红兑现2 取消融资 奖励的股份3 融资 奖励的股份已分的红适当追回4 可以适当的经济处罚5 股份不兑现 经营者持股与收购 十四 利弊分析1 好处 1 获得市场的巨大利差 2 收入与贡献挂钩2 弊端 1 经营者固化 2 国有资产流失风险 经营者持股 陕西 石油勘探公司收购持股方案一 企业概况某县石油钻采公司始建于1993年 原是县石化公司下属企业 1998年分设为独立的法人实体 直属县政府管理 属于中型一档 国有独资企业 从事石油勘探 钻采 运销和井下作业等业务 该公司共有生产油井66口 注水井2口 2001年生产原油82600吨 实现销售收入8850万元 利税费3683 7万元 现有职工295人 其中离休老干部3人 退休工人6人 固定工63人 全民合同工54人 公司合同工86人 协议工78人 特聘工程师3人 死亡职工遗属2人 截止2002年6月底 拥有资产12508万元 其中固定资产10037元 流动资产2471万元 总负债8327万元 所有者权益4181万元 近年来 经过全体干部职工的艰苦奋斗 顽强拼搏 该公司有了长足发展 成为县域龙头企业和地方财政的支柱之一 走上了良性循环的轨道 但是个国有独资的中型企业 其机制不完全适应社会主义市场经济要求 产权模糊 机制不活等弊病已经有所暴露 企业的发展会受到严重制约 经营者持股 甚至有落伍和被淘汰的可能 现按照中央 省 市 县有关政策 坚持 三个有利于 的原则 实行以产权制度改革为核心的体制改革 二 改制形式 一 总体思路对企业的资产进行全面评估 评估后的实有总资产扣除企业负债以后 即企业的股东权益 划出部分资产一次性安置职工 解除职工的身份 同时解决企业的离退休人员和职工的养老保险 医疗保险和失业保险等负担 剩余资产以国家入股 安置职工的补偿性资产以职工入股和经营者投资入股的方式组建有限责任公司 定边县石油钻采公司注销 以下称原公司 新公司仍然从事原公司业务 并可自主开辟新的产业 二 请求县政府明确支持的有关政策 公司组建历史不长 也存在一些离退休人员安置 职工身份转换等一些企业改制普遍存在的问题 解决此类问题 需要县政府给予下列的政策支持 1 从企业划出部分净资产转换企业原有的固定工 全民合同工的身份 解除劳动关系的经济补偿 根据陕发 1997 18号文件规定 固定工 全民合同工的安置费 1 10年工龄以上的为职工2001年平均收入的3倍 11 20年的为4倍 21年以上的为5倍 2 公司合同工86人 按在原公司工作1年 发本人1个月基础工资一次性补偿安置 经营者持股 3 因公司职工年龄普遍在30岁左右 根据定边已有企业改制的先例 以现行月工资的基础 给公司固定工 全民合同工 公司合同工 协议工共计281人 一次性按28 8 和3 的比例 购买平均15年的养老保险金 医疗保险金和失业保险金 该保险金留在新公司 逐月上交 企业现有资产有三年以上应收款和需处理的固定资产清理损失 允许企业改制资产评估时予以扣除 4 原公司给定边财政做出了突出贡献 改制时 因身份转换 按现行标准给281名干部职工每人奖励一年的平均工资 公司领导给予重奖 一次性另行奖励领导班子20万元 正职10万元 其他副职10万元 5 离休干部3人 退休职工5人 交社会保障部门管理 提前退休的以现行工资一次性发到退休年龄 6 死亡职工遗属2人 按现行生活困难补助标准一次性发至本人80岁 与企业脱离关系 上述1 6项安置或补偿费用均从企业净资产里扣除 7 鼓励经营者持股 经营者以期权股的形式参与公司改制持股 给经营者一定的股份数 入股时每人交纳其持股基数的1 4入股现金 其余3 4由经营者本人向企业融资购股 其融资未还部分 经营者本人每年向企业还款的同时 交纳同期银行的存款利息 融资款限5年内还清 8 县委 县政府 关于保护和开发利用石油资源的规定 定发 1998 43号文件 中 关于发展自钻自采的政策规定 以及其它扶持原公司发展的优惠政策不变 新公司仍 经营者持股 然是定边地方石油开采的主体 9 为使改制企业平稳过渡 确保改制成功 改制后新公司的国有股委托原公司法定代表人为股东代表 三 方案实施的有关内容1 资产评估后的企业净资产企业帐面总资产12508万元 负债8327万元 净资产4181万元 扣除部分三年以上的应收呆帐和固定资产清理损失 企业净资产为4181万元 0 8 3344 8万元 经营者持股 2 安置费用 1 固定工 全民合同工117人 因改制现有身份置换 补偿劳动关系 其平均工龄15年左右 每人补偿4倍平均年收入 该县职工2001年平均年收入约8400元 每人每月700元 117 8400 4 393 12 万元 2 公司合同工86人 平均工龄5年 每人每年补偿1个月工资 86 5 700 30 1 万元 3 企业281名干部职工 近年来因公司对定边财政做出突出贡献 给每人奖励1年平均工资 公司领导予以重奖 一次性另行奖励20万元 281 8400 200000 256 04 万元 4 给企业281名干部职工以现行月工资为基数 一次性按28 8 和3 的比例 购买平均15年的养老保险和医疗保险 失业保险 经营者持股 然是定边地方石油开采的主体 9 为使改制企业平稳过渡 确保改制成功 改制后新公司的国有股委托原公司法定代表人为股东代表 三 方案实施的有关内容1 资产评估后的企业净资产企业帐面总资产12508万元 负债8327万元 净资产4181万元 扣除部分三年以上的应收呆帐和固定资产清理损失 企业净资产为4181万元 0 8 3344 8万元 2 安置费用 1 固定工 全民合同工117人 因改制现有身份置换 补偿劳动关系 其平均工龄15年左右 每人补偿4倍平均年收入 该县职工2001年平均年收入约8400元 每人每月700元 117 8400 4 393 12 万元 2 公司合同工86人 平均工龄5年 每人每年补偿1个月工资 86 5 700 30 1 万元 3 企业281名干部职工 近年来因公司对定边财政做出突出贡献 给每人奖励1年平均工资 公司领导予以重奖 一次性另行奖励20万元 281 8400 200000 256 04 万元 4 给企业281名干部职工以现行月工资为基数 一次性按28 8 和3 的比例 购买平均15年的养老保险和医疗保险 失业保险 经营者持股 281 8400 15 28 8 3 1380 83 万元 5 离退休人员交社保管理费 按社会上企业破产的惯例 离退休人员每人交10年平均收入的25 的社保管理费 9人共交 9 8400 10 年 25 27 万元 6 离退休人员每人一次支付医疗费1 5万元9 15000 13 5 万元 7 职工遗属共补助2人 每人每月支付150元 支付20年 2 150 12 20 7 2 万元 上述各种安置及补偿费用合计为 393 12 30 1 256 04 1380 83 27 13 5 7 2 2107 79 万元 8 扣除安置补偿费用后的企业净资产为 3344 8 2107 79 1234 01万元 3 股权设置 1 职工安置费入股固定工 合同工因劳动关系调整补偿的安置费和职工的贡献奖入股 393 12 30 1 256 04 679 26万元 2 扣除各种安置费用后的企业净资产以国有资产持股投入 作为国有股 计1237 01万元 3 为加大经营者激励机制 增强经营者对企业资产的关切度 鼓励经营者持股 共购股800万元 董事长1人购股200万元 其他6名董事或副总经理 每人购股100万元 共购股600万元 经营者持股 4 公司总股本为1237 01万元 679 26万元 800万元 2716 27万元 4 股权结构在公司总股本2716 27万元中 国有持股1237 01万元 职工持股679 26万元 经营者持股800万元 持股比例 国有股45 5 职工持股25 经营者持股29 5 改制后 国有股仍是第一大股东 相对控股 企业仍是国有控股的石油钻采企业 5 经营者持股资金来源通过持股 让经营者既有压力又有激励 一是经营者自己出资 二是经营者用未来的经营收益购股 要求经营者每人先出资其持股总数1 4 余下的3 4由经营者本人向企业借款购股 限5年还清 同时以同期银行存款利率每年偿付借款资金占用费 一旦购股后 经营者可享有100 的分红权 5年后享有已缴纳股本金的分红权 例如董事长购股200万元 先交50万元购股 向企业融资150万元 5年内用年收入或分红来还清借款本息 经营者持股 6 公司组织形式 企业改制为有限责任公司 一是职工持股组建职工持股会 公司股东为9人 其中国有股东1人 经营者股东7人 职工持股会1人 二是若难以组建职工持股会 派30名职工代表持有281职工的股份 公司股东38人 其中国有股东1人 经营者持股7人 职工持股股东代表30人 经营者持股 四 改制工作计划1 向县委 县政府申报改制方案 2 若改制方案得到批准 与政府有关部门和企业组建改制领导小组 3 进行资产评估 办理相应资产转移 评估验证手续 4 拟订职工持股方案 5 拟定经营者持股方案 6 把职工持股和经营者持股方案交职代会讨论通过 7 拟定公司章程 召开公司创立大会 8 入股验资 9 工商登记 经营者持股 安徽某制动器厂经营者 职工持股方案一 企业基本情况主要生产多种车型的汽车制动器 前桥总成及配件 1998年按 公司法 改制为国有控股及职工持股的有限责任公司 公司股本876 6万元 由国有股和职工个人股共同出资设立 其中国有股807 6万元 占91 80 职工个人股72万元 占8 2 国有股其中有国有土地使用权518万元 占国有股64 1 占公司总股本58 9 2002年4月初 安徽新世纪评估事务所进厂对企业全部资产进行评估 企业资产14360 41万元 负债10261 16万元 净资产4099 25万元 经评估的4099 25万元净资产 其中土地使用权806万元 未评估 98年改制时的土地使用权为518万元 未做任何帐面调整 现有土地使用权806万元 其与518万元的差额 为企业改制到至今购买新增加的土地使用权 经营者持股 二 加大经营及员工持股的主要措施1 以国有股减持方式增加经营者及员工的持股份额 受让国有股的资金来源 县国资局持有的股份部分转让给企业经营者及员工 主要是解除职工劳动关系 即买断工龄 买断身份 的经济补偿金 改制当初 对职工解除劳动关系未调整补偿 现在进行弥补 企业经营者及职工以经济补偿金的资产购买部分国有股股份 经济补偿金额计算的具体方法是 1 每人每一工龄年补偿1个月的职工月平均工资额 2 每个职工补偿工龄金额 每人工龄数 月平均工资额 3 职工月平均工资额初定为700元 4 奖励职工工龄对企业的贡献 职工每5年工龄适当补助奖励1个月的职工月平均工资额 即工龄在5年以上的补助奖励1个月 10年以上补助奖励2个月 15年以上补助奖励3个月 20年以上补助奖励4个月 如某工人工龄17年 其劳动关系调整补偿金额为700 17 3 14000元 经营者持股 5 初步测算 全厂职工359人 补偿工龄为4754年 奖励补助工龄747年 累计工龄5501年 需支付金额385 07万元 2 原财政补贴资金425万元 信达资产管理公司债转股金额314万元仍作为有限责任公司的负债处理 待有限责任公司变更为股份有限公司时 再让其作为发起人重新投入 因此 公司的净资产约为4099 36万元 425万元 314万 3360 36万元 3 原有的国有土地使用权退还给国家让公司租赁使用 98年初企业改制 股本金879万元 其中土地使用权518万元 现企业净资产增值为3360 36万元 土地使用权仍保持帐面原值518万元 其他有形净资产为3360 36万元 518万元 2842 36万元 净资产增值主要靠当时的有形净资产879万元 518万元 361万元实现 增值幅度为784 为调动企业的积极性 还其资产增值的真实面目 企业拟将518万元的土地使用权回购国有股的518万元 退还给县国土局 企业以后以租赁方式向县国土局交租金使用 经营者持股 1 如果国家同意518万元国有土地使用权退出 公司当初原股本应为879万元 518万元 361万元 其中国有股289万元 职工持股72万元 现公司有形净资产为2842 36万元 公司每股净资产为7 84元 股 职工工龄补贴可购买国有股2842 36 7 84 49 1万股 股份转让后公 经营者持股 司总股本361万元 职工持有72 49 1 121 1万股 国有股239 9万股 持有比例分别33 6 和66 4 国有股绝对控股 2 如果518万元国有土地使用权不退出 公司股本879万元 净资产3360 25万元 每股净资产为3 82元 职工工龄调整补贴购买国有股 385 07 3 82 100 8万股 职工持股为72 100 8 172 8万股 国有股706 2万股 持股比例分别为19 65 和80 35 国有股绝对控股 3 激励经营者 适度加大经营者持股数量 1 经营层范围 1 公司董事长 2 公司常务副总 3 公司其他副总 4 公司其他高管人员 5 公司中层正职 6 公司中层副职 经营者持股 2 持股数量 1 公司董事长 持股130万 出资50万 赊欠50万 政府奖励30万元 2 公司常务副总3人 每人持股50万 出资20万 赊欠20万 政府奖励10万元 共150万元 3 其他副总6人 每人持股25万 出资10万 赊欠10万 政府奖励5万 共150万股 4 公司其他高管人员9人 每人持股13万 出资5万 赊欠5万 奖励3万 共117万股 5 公司中层正职18人 每人持股8万 出资2万 赊欠4万 奖励2万 共144万股 6 公司中层副职45人 每人持股4万 出资1万 赊欠2万 奖励1万股 共180万股 7 经营层持股共871万股 其中出资296万股 赊欠377万股 奖励198万股 经营者持股 3 资金来源 经营层持股 出资是个人资金 赊欠是经营者个人向企业或大股东单位借款 挂企业应收款或大股东单位应收款 但三年内还清 需支付同期的存款利率 三年内不还清 取消其赊欠的股份 并追回其相应的分红 奖励是政府根据近两三年企业资产迅速增长的业绩给予奖励 从国有股东的分红里支付 4 股份形式 经营层持股暂定为公司变更为股份公司时作为发起人投资入股 经营者持股 三 政策支持为让公司的经营层和职工能顺利地加大持股力度 加大经营层的激励机制 推动企业改革进入良性循环 保证此次改革能顺利进行 政府有关部门及国有大股东单位县国资局应给予政策支持 1 国有股适度减持退出 国有股在公司变更为股份有限公司前 适度将部分股份转让公司的经营层及职工 2 从调整补偿职工的劳动关系角度出发 追加补偿98年原企业改制为未对职工进行劳动关系补偿的工龄补贴 具体政策为 1 职工工龄计算期限从入厂工作 2002年底 2 每人每年工龄补助一个月职工月平均工资 3 职工每满5年工龄奖励补偿一个月职工月平均工资额 3 允许98年改制时入股的国有土地使用权518万元退出 以租赁的方式对公司进行有偿使用 经营者持股 4 在公司变更股份有限公司之前 国有股转让给经营层和职工 一旦转让工商变更登记完 即允许县国资局 职工经营层 信达资产管理公司及其他发起人拟以发起设立方式变更为股份有限公司 5 允许公司组织职工持股会以社团法人名义登记 6 奖励经营层持股 允许公司经营层及经营骨干持有公司871万元股份 一是根据公司近两年的经营业绩 奖励经营层及经营骨干198万元 从公司的国有股分红里支付 二是同意经营层骨干以赊欠的形式出资持股377万元 加大其经营风险和经营责任 赊欠的股份享有分红 赊欠款三年还清 并支付同期银行存款利息 由经营层及经营骨干向公司或国有股大股东单位借款 经营者持股 四 主要工作计划 1 公司董事会向县委 县政府提出此次改革的方案 2 县委县政府批准同意此次强化改革方案 3 县国资局提出股份转让的申请 4 公司股东会审议并同意涡阳县国资局股份转让 5 县国资局向公司经营者及职工转让股份 6 有限责任公司股东变更进行工商登记 7 变更设立股份有限公司 签订发起人协议 经营者持股 某血液净化器材企业经营者收购方案一 某企业的总体状况 某血液净化器材厂 是我国专门从事血液灌流器科研 生产 临床研究的骨干厂家 成立于93年10月 注册资本230万元 是一家隶属于某市人民医院的具有法人资格的国有企业 目前该厂总资产601万元 其中固定资产105万元 流动资产496万元 企业负债325万元 所有者权益276万元 2001年 该企业工业总产值575万元 销售收入464万元 实现利税135万元 现有职工19人 其中医院正式职工5人 临时工8人 外聘大学生6人 人均实现利税7 1万元 该企业现有生产 办公用房800平方米 经营者持股 二 股份制改造方案企业做大做强 股份制改造是必由之路 近期国务院办公厅转发财政部 科技部关于国有高新技术企业开展股权激励试点工作指导意见 推动国有高新技术企业的技术创新和可持续发展 一 企业资产现状企业现有资产601万元 所有者权益275万元 流动负债326万元 流动负债中的其他应付款305万元应调整为所有者权益 所有者权益及净资产为580万元 经营者持股 存量资产的股份化企业从向医院借款9万元创业 现有所有者权益 净资产 即存量资产580万元 滚存的资产 公正的说 有国有资本 经营者和职工 企业炭肾科技专利技术三个方面的贡献 可以初分为70 10 20 即存量资产股份化为406万元 58万元 116万元 其中经营者和职工的贡献分别为7 和3 即存量资产58万元股份化为40 6万元和17 4万元 爱尔炭肾专利技术贡献为医院和发明人各10 即存量资产116万元股份化为各58万元 这样 企业的现有存量资产的股东应为医院 爱尔专利技术发明人 经营者和职工 各占80 10 7 和3 占存量资产464万元 58万元 40 6万元和17 4万元 企业专利技术发明人和经营者为一人 所以企业存量资产的股东应为医院 经营者和职工 股份化为464万元 98 6万元和17 4万元 分别占存量资产的80 17 和3 经营者持股 三 专利技术作价入股企业炭肾专利技术含是项国家专利 获首届香港中华专利技术博览会金奖 在国内外享有盛誉 为企业创造了可观的利润 具有一定的盈利能力 可评估作价入股 据有关方面估算 可作价300万元 这300万元 医院为发明创造条件应计为100万元 发明人创造的价值为200万元 四 外来资金入股企业新建年产5万只炭肾项目 需要异地重建 需要外来资金 企业股份制改造需要股权多元化 社会法人和自然人入股应鼓励提倡 社会法人和自然人可投资300万元 初步分别定为200万元和100万元 社会法人可以为国有法人 也可以为民营企业 自然人入股可以由医院和企业的职工选择入股 爱尔股份化后 总股本1180万元 其中医院564万元 爱尔专利技术发明人即爱尔经营者298 6万元 企业职工17 4万元 外来新增资金300万元 股权比为47 8 25 3 1 5 和25 4 经营者持股 五 股权激励为进一步激励经营者和职工 可采用期股的形式激励经营者和职工 医院拿出10 的国有股权 采用期股的形式 让经营者和职工持股 即医院拿出58万元的股权作为期股 让经营者 职工借款和用58万元股份的分红来购买股份 实行期股激励后 公司的股权结构为医院持股37 8 经营者持股25 3 职工持股1 5 外来资金25 4 期股10 经营者持股 三 关于几个问题的说明1 经营者和职工贡献的股份经营者和职工贡献的股份即存量资产股份化中的10 具体分为7 和3 40 6万元和17 4万元 根据财政部 科技部关于国有高新技术企业开展股权激励试点工作指导意见 高新技术企业可以从近三年净资产增值部分拿出35 奖励或出售给经营者 企业是医药行业的高新技术企业 用7 的存量资产量化给经营者是合法的 关于职工的3 爱尔现有职工19人 股改后 职工与企业解除劳动关系 用存量资产补偿 平均每人工龄10年 每1年工龄补偿1个月工资800元 平均每人补偿1万元 共18万元 与17 4万元接近 2 职工持股外来资金300入股 建议企业和医院职工投资加入 职工持股 公司法规定不超过50人 超过50人一般组建职工持股会 但目前组建职工持股会政策不允许 如果职工投资入股超过50人 需变通办法持股 经营者持股 3 股权激励改制中 企业拿出10 股权激励经营者及技术骨干 根据上海的做法 企业融资借给经营者及技术骨干 让经营者及技术骨干出资股份 其靠10 的股权外来分红偿还借款 企业的股权结构 医院37 8 经营者25 3 职工1 5 外来资金25 4 期股10 股权激励后 经营者每年可以按35 3 的股权分红 企业每年按业绩至少每股分红0 25元 经营者每年分红1180万元 35 3 416 5万元 416 5万元 0 25 104 5万元 一年的分红能偿还出资借款 员工持股 六 员工持股 一 发展历程第一阶段第二阶段第三阶段 二 持股的主要方式1 内部职工持股2 公司职工股3 自然人入股4 职工持股会5 协同经营者持股 隐性持股 6 设立有限责任公司再投资7 股份合作制8 合伙制 员工持股 三 资金来源及融资渠道 见经营者持股 四 购股价格1 每股净资产 平价 溢价 折价 2 每股净资产 一定的手续费3 新股发行价 五 持股人范围1 公司的董事 监事2 公司的在册员工3 公司派往子公司及关联公司的职工4 公司分流待岗的职工5 公司离退休职工6 公司控股单位的在册员工 六 操作流程 见经营者持股 增加公布职工持股名单及持股数额 员工持股 七 股份转让1 四不 2 公司无回购的义务3 职工协议转让4 转让价格 八 职工持股会1 性质社团法人2 登记形式3 持股人范围 见五 4 管理制度 1 职工持股会管理办法 2 职工持股会章程5 管理组织 1 职工持股会代表大会 2 理事会 员工持股 6 增资扩股 1 随公司增资扩股 2 受让公司其他股东的股份 九 发展趋势1 团体性2 封闭性3 非流通性 十 利弊分析1 好处 1 四早 2 利于中小企业 高新技术企业发展 3 利于经营者持股2 弊病 1 未见联股连心 2 引发大锅饭 终身制 3 引发腐败及分配不公 员工持股 茶叶股份有限公司职工持股案例总资产负债净资产股本职工股持股比例25000万2000万18000万18000万2300万12 78 职工人数59人外部董事 监事8人共67人持股人员范围持股股份比例董事长160万10 6总经理120万8董事 副总经理 监事80万 11人 880万5 3部门经理35万 11人 385万2 6副职25万 20人 250万1 6职工15万 31人 465万1比例关系 1 董事 总经理 副总经理 1 0 8 0 52 最高于与最低10 6 1资金来源 职工出资代为融资 员工持股 某电力建设公司职工持股总体方案某电力建设公司成立于1964年 隶属于华北电力集团公司 是中国火电建筑安装施工一级企业 公司现有职工2329人 具有大中专以上文化程度873人 其中高级技术人员417人 2002年末公司总资产54779 38万元 负债37859 26万元 净资产17920 12万元 为适应市场竞争需要的现代企业制度 经公司全体职工反复讨论 提出企业深化改革的总体方案 一 有效利用优良资产 组建电力建设股份有限公司公开发行股票并上市 该电力建设公司以优良的经营性资产 联合其他四位发起人 组建电力建设股份有限公司 公开发行股票并上市 电力建设公司拟投入股份公司的资产28263 49万元 负债19284 36万元 净资产8978万元 评估增值到10000万元 联合其他四位发起人现金资产约1200万元 发起设立电力建设股份有限公司 股份公司股本7840万元 拟公开发行4000万股份 每股发行价格7元 公开发行股票后的公司总股本11840万元 募集约28000万元 计划10000万元 并购设计部门 购置机械设备 投资2000万元用于管道工厂化改造 还投资10000万元用于智能化 环保型建筑开发与施工 二 组建以职工持股会的有限责任公司为调动职工的积极性 留住人才 电力建设公司拟将持有电力建设股份有限公司的股东权益10000万元和电力建设公司职工发起设立电力建设公司职工持股会组建电力建设有限责任公司 从电力建设公司的百元工资含量结余 即应付工资 拿出3026万元 对职工奖励股份 其职工享有分红权 所有权归公司所有 职工退休或离开公司不再享有分红 职工买一送一 出资与奖励分红相应的股份 组建职工持股会 职工持股会总股本3026x2 6052万元 有限责任公司的总股本为10000万元 6052万元 即16052万元 改制与上市 七 改制 融资 上市 公司上市 一 利弊分析一 好处l 创造了资本商品开创了企业盈利的第二途径2 企业的资本价值在市场得到实现3 企业早改制 早上市 职工早得实惠4 融资成本低5 融资方便迅捷6 提高企业知名度7 产生非常大的广告效应8 利用资本品牌赢利 公司上市 二 风险1 重筹资轻改制轻回报改而无用1 改制时间太短 来不及转换经营机制2 改制模式 原企业控股 易走老路3 企业改制后运作不规范 2经营风险1 净资产使用效益下滑2 资金投向有风险3 加大管理风险4 加大市场竞争5 加大财务管理的风险 公司上市 二 基本概念一 控股股东1 原国有资产管理局文件绝对控股持股50 以上相对控股持股30 以上 第一大股东2 中国证监会 上市公司章程指引 1 单独与他人合作能选出半数以上董事 2 单独与他人合作能持有公司股份30 以上 3 单独与他人合作能持有公司表决权30 以上 4 事实上控股 公司上市 二 关联交易1 定义 公司与关联人签订的交易 1 董事 监事等有关公司高管人员 2 董事 监事等高管人员的子女及亲属 3 董事 监事等高管人员的合伙人及合伙律师 4 控股股东及其控股企业 参股企业 联营企业2 内容 1 原材料提供 供电 供水 供暖 提供零配件 2 生产上协作加工 提供或接受服务 3 产品上销售 4 生活设施提供的服务 5 厂房 土地使用权 设备租赁或出售 6 资产抵押 质押 担保 7 资金占用及往来 8 兼并收购 9 合作开发 合作研究 合作投资 公司上市 3 处理 1 签订一般协议 2 签订关联交易汇总表 3 交有关部门审阅重大关联交易 独立董事签字股东大会审议通过公司审批部门审查证券监管部门审查证券交易所审查 4 公告 登招股说明书 5 严格履行协议 公司上市 三 防止同业竞争l 定义防止控股股东与公司有同类产品或同等服务2 如何区别 1 从经营范围上限制 2 从产品功能上限制 3 从销售地点上限制 4 从时间上限制3 处理 1 资产重组同类产品的资产产供销一体化整体划进上市公司 2 签订防治同业竞争承诺 3 严格履行协议 公司上市 四 上市公司的基本条件1 发行A股1 符合国家产业政策2 筹集资金有固定资产投资项目3 连续三年盈利 平均净资产税后利润 0 20元4 未来一年盈利预测 摊派后每股税后利润 0 2元5 上市后公司的净资产负债率 70 6 公开发行 25 4个亿以上股本公开发行 15 7 改制辅导一年8 近两年无违纪违法事件发生9 财务信息要真实可靠 无虚假记载 公司上市 2 发行B股 在发行A股条件上附加几个条件 1 发起人的净资产 15亿2 是允许外商投资的行业和企业3 有创汇能力 能支付境外股东利息3 发行H股 在发行A B股后附加 1 发行净资产 4个亿2 发行后税后利润 6000万3 发行后公有控股4 企业能 闯关 公司上市 4 发行创业板1 是已设立股份公司或有限责任变更的股份公司2 资产成长性好盈利成跳跃性增长销售收入阶梯性3 在同一管理层下有二年的营业记录控股股东高管人员董事长 总经理董事 监事 副总经理总经理董秘财务负责人等高管人员一半以上人员无变动4 知识产权及专利技术作价入股由发起人协商商定5 有形净资产 审计基准日 800万元 即 资产 负债 无形资产 不包括土地使用 大多数不能是现金 短期投资和长期投资 公司上市 6 公司近二年主营收入 500万元 近年主营收入 300万元7 有两名以上独立董事8 股本2000万元以上 一般不超过1个亿9在主版已上市 不能分拆再在二板上市10 特大型企业才能分拆上市11 除发起人股份末满一年的其他股东的股份均可流通12 有1000元股份的股东200名以上13 公开发行部分25 以上 近两年内未有更大的融资 兼并 收购 增资扩股15 其他发起人的货币资金投入有一定的比例限制防止摊薄股份 影响发行价格防止二级市场股价波动16 有证券商保荐上市并上市后继续保荐二年以上 公司上市 5 配股 1 近3个会计年度加权平均净资产收益率不低于6 近1年不低于6 2 发行股份总数不超过前股本30 3 时间间隔不少于一个会计年度 6 增发新股 1 近3年加权年净资产收益率平均不低于10 近一年不低于10 2 近1年资产负债率不低于同行业上市公司平均水平 3 前次募集资金投资项目完工进度不低于70 4 本次发行距前次发行时间间隔不少于1个会计年度 发行新股 发行新股 7 发行可转债 1 近3个会计年度加权平均净资产收益率平均应在10 以上 属于能源 原材料 基础设施的公司可以不低于7 2 发行后 资产负债率不高于70 3 发行前累计债券余额不超过公司净资产的40 发行后不超过80 公司上市 五 独立董事制度1 定义 不在公司担任除董事外的其他职务 不存在妨碍其独立性的董事 1 3以上是独立董事 至少一名会计专业人士 2 任职条件 1 与公司人员无亲缘关系 2 不存在妨碍独立性的情况 3 法律 会计 企业管理 市场营销等方面的专业人士 4 不在公司的中介机构工作 5 每年在公司工作至少15天 独立董事制度 3 权力和义务 1 积极参与董事会 至少工作15天2 重大关联交易3 选解聘高管人员表示意见4 高管人员的薪筹 持股 奖励 股票期权5 提议召开临时股东会6 提议召开董事会7 提议聘用或解聘会计师事务所8 独立聘请外部审计机构或咨询机构9 股东大会讨论事项 聘请独立财务顾问10 薪筹 提名 审计委员会占1 211 重大事项发表独立意见12 提议缓开或缓议事项 公司上市 六 董事会秘书制度1 任职资格 1 大专以上水平 2 有金融 财务 工商管理的经历 3 通过专业