商誉财务会计及研究管理知识分析.doc

分类号 密级 U D C 编号 10486 武 汉 大 学高等学校教师在职攻读硕士学位论文商誉会计研究： 夏虹： 谢获宝 教授： 会计学： 会计理论二 六 年 九 月52 / 52 Study on Goodwill AccountingByHong XiaSeptember, 2006郑 重 声 明 本人的学位论文是在导师指导下独立撰写并完成的，学位论文没有剽窃、抄袭、造假等违反学术道德、学术规范和侵权行为，本人愿意承担由此而产生的法律后果和法律责任，特此郑重声明。 学位论文作者（签名）： 年 月 日中文摘要商誉问题，一直是会计理论界关注的焦点。在会计要素的确认及计量中，商誉历来是重点讨论的问题。商誉被分为自创商誉与外购商誉，自创商誉不予确认，只有外购商誉才被确认并进行会计计量。所有关于商誉的会计准则都围绕外购商誉而制定，企业兼并收购成为商誉会计准则发展的基本动因。在理论和实务领域，“商誉”与“外购商誉”的混淆表述使得商誉的概念已经被偷换为外购商誉，然而，外购商誉的后续计量方式无论是按期摊销、长期挂账还是减损测试，始终不能自圆其说。本文以规范分析为主，旨在探寻商誉的核心本质，在探讨商誉本质的基础上对商誉的会计进行初步展望。对此，本文从以下几个方面进行了论述： 第一部分绪论，主要介绍研究的问题、思路、方法等。 第二部分商誉的内涵，从商誉的概念出发，从性质、构成要素着手，进而分析商誉的特点。并得出结论：人力资源、关系资源等在生产过程中的运用才是商誉形成的真正原因。第三部分商誉的确认和计量，这是本文的核心部分。对于商誉的确认，按其来源分别予以阐述，由于外购商誉的确认己无争议，因而笔者只对确认的时间、金额以及如何确认等问题做了讨论。通过对商誉的直接计量法和间接计量法的具体应用进行详细分析，进而得出结论：现阶段只能是计量的科学性让位于计量的难易程度，采用间接法计量商誉。而对自创商誉由于传统会计认为其缺乏确认价值的基础以及稳健性的要求而只能当期费用化，对上述两点笔者作了深入剖析。从资产的确认标准以及会计原则等多个角度来看，笔者认为从理论上确认自创商誉是可行的，只是现在时机尚不够成熟而已。第四部分负商誉探讨，商誉从剩余价值观的角度而言是企业在购并过程中，收购价格与被收购企业有形资产和可辨认无形资产公允价格的差额，包括正商誉与负商誉。通过对负商誉性质的分析，就目前我国会计实务的发展水平，笔者认为负商誉的会计处理应首先调低公允价值，剩余部分则在一定年限内加以摊销。 第五部分商誉的报告，着重论述了商誉的后期计量以及商誉的报告和披露。针对商誉是否摊销、摊销方法以及摊销期限等问题，笔者结合美国FASB及我国2006年新出台的企业会计准则资产减值中的一些具体做法，提出了在对外购商誉进行摊销的同时，进行商誉的减损评价，使减损评价起到“修正”摊销的作用。 最后一个部分完善商誉会计准则的思考。基本思路是从商誉会计的现状提出改进商誉会计的构想。就我国的情况而言，提出了完善有关商誉会计准则，同时应积极地为提高商誉会计信息质量创造以下条件：公允价值的完善，资产评估业的发展，提高会计信息质量以及完善资本市场等等。 关键词: 商誉 商誉会计 自创商誉 商誉报告 AbstractThe question with regard to goodwill always is the focus of discussions in the theoretical circles and has been discussed emphatically until now in the process of recognizing and valuing the accounting elements. Goodwill is divided into internally generated goodwill and purchased goodwill. It is universal practice not to recognize internally generated goodwill, only purchased goodwill is recognized and accounted. Merger and combination became the basis of the development of FAS concerning goodwill and All FAS concerning goodwill were set up for purchased goodwill. Among the theoretic field and practice field, the mixed expression of goodwill and purchased goodwill has made a fraud exchange of the conceptions. However, after identification, no matter what accounting method used for measurement afterwards, such as amortization on schedule, long-term credit and impairment-testing, none of them can justify itself all the time. The paper gives priority to the normative analysis and is for the sake of probing into the kernel essence of goodwill, basing on which we can make a primary prospect on goodwill accounting. Withal, several aspects are discussed as follows: The 1st part is the introduction, in which we can get the questions, ideas and approaches of the research.The 2nd part touches upon the meaning of goodwill. Firstly we present the conception, characteristics and components of goodwill. Then a conclusion can be received: that the human resources and relation resource are made use of in the production process is the genuine cause of the appearance of goodwill.The 3rd part relates to the recognition and measurement of goodwill and it is the hard core of this paper. The recognition of goodwill is expatiated according to its origins. Only the questions about the time, sum of recognition and how to recognize are discussed for the recognition of purchased goodwill is with common consent. After analyzing the idiographic appliance of the direct measurement approach and indirect measurement approach of goodwill in detail, we can conclude that scientific measurement gives place to the measurement difficulty level for the moment and goodwill should be measured by the indirect approach. Internally generated goodwill only should be valued by expense because from traditional accounting theory we can consider that internally generated is lacking in the base of recognition value and stability, which are anatomized in depth. According to the several aspects such as capital-recognized standards and accounting principle, we think that it is necessary to recognize internally generated goodwill but there is no good chance to do it at present. Negative goodwill is discussed in the 4th part. Goodwill, including positive goodwill and negative goodwill, refers to the balance between the acquired price and the fair price of tangible assets and cognizable intangible assets of the acquired company according to the surplus value opinions. The author thinks that the fair value should be cut down and the reminder can be amortized in a certain term by analyzing the characters of negative goodwill and in view of the development level of accounting practices in China. The 5th part is with regard to goodwill report. We discuss the measurement afterwards, report and disclosure of the goodwill in detail.Considering the problems such as that whether goodwill can be amortized, amortization approaches , amortization term and so on, the author presents that we can evaluate the impairment of the goodwill and “correct” the amortization while goodwill is amortized according to FASB in America and several criterions of which is enacted recently in 2006 of China. The last part is concerning the thinking of consummating goodwill accounting standards. Its basic idea is that goodwill accounting improvement is designed according to the actuality. As far as China is concerned, goodwill accounting standards should be consummated and several measures must be implemented as follows in order to improve information quality actively: reasonable fair value, the development of capital-appraised industry, the improvement of accounting information quality and the consummating of capital market. Key words: Goodwill Goodwill accounting Internally generated goodwill Goodwill report 目 录中文摘要英文摘要引言中文摘要4Abstract5引言10一、 绪论11（一）问题的提出及研究意义11（二）国内外研究成果12（三）本文研究的思路及方法15（四）创新及不足15二、 商誉的内涵15（一）商誉概念15（二）商誉的特征19（三）笔者的观点21三、商誉的确认和计量22（一）商誉的确认22（二）商誉的计量26四、 负商誉会计探讨31（一）负商誉会计的客观存在性31（二）负商誉的会计处理33五、 商誉的报告36（一）外购商誉的摊销36（二）自创商誉的摊销39（三）商誉的报告及披露40六、 完善我国商誉会计准则的思考42（一）完善我国商誉会计准则的重要性和必要性42（二）构建我国商誉会计准则的设想43结束语47参考文献48后记50引言随着科学技术的进步和社会经济生活的发展，人类社会正面临着以无形化为主要特征的知识经济的到来，人们越来越意识到企业价值的大小主要取决于企业对无形资产的拥有和控制，无形资产已成为企业的重要经济资源。商誉这一重要的无形资产在企业生存和发展中的作用也与日俱增。经济学界、法律学界和会计学界都纷纷开始关注商誉问题。商誉自19世纪末期引起会计学界注意以来，一直是会计领域中一个极具魅力的课题，也是会计界研究中的一个热点问题。传统会计理论只确认产权变动的商誉，即在企业合并过程中，将收购方的收购成本大于被收购方净资产公允价值的部分确认为外购商誉，相反时则确认为负商誉，而不确认企业的自创商誉。但在市场竞争愈演愈烈的今天，人们对企业商誉的认同是显而易见的，海尔电器的市场份额在国内名列前茅，消费者购买海尔产品往往是看重海尔集团的商誉。影响商誉的因素包括产品质量、管理、服务等一系列综合因素，而这些因素并不是海尔集团通过购买其他企业时获得的，而是海尔集团自己创造的一项宝贵财富。这样一项重要资产被排除在合理会计计量范围之外是不合理的，所以说传统会计的局限性已严重阻碍了会计对经济业务的客观描述。此外，相对于西方国家而言，我国会计界对商誉的认识起步较晚，理论研究还处于起步和探索阶段，尚未形成完整的系统的理论体系。特别是在如何对商誉进行科学的确认、计量、记录和报告方面，由于商誉本身具有特殊性和复杂性，许多学者试图从不同的角度提出了观点和看法，因此规范我国商誉会计的研究具有极其重要的理论意义和现实意义。一、 绪论（一）问题的提出及研究意义商誉(Goodwill)是企业自身在长期生产、经营中逐步形成的一种重要的无形资产。在过去，社会发展处于低级阶段，企业经营主要依赖于有形资产，商誉问题没有引起人们的广泛注意和重视。随着科学技术的进步和社会经济生活的发展，人类社会正面临着以无形化为主要特征的知识经济的到来，人们越来越意识到企业价值的大小主要取决于企业对无形资产的拥有和控制，无形资产已成为企业的重要经济资源。商誉这一重要的无形资产在企业生存和发展中的作用也与日俱增。自从对商誉的会计处理探讨以来，在学术界，对商誉会计的争论至今仍处于激烈辩驳之中。在实务界，西方国家就外购商誉会计处理所颁布的准则一再更替，始终存在着瓶颈且难以自圆其说。有关商誉会计处理的一切问题都是由商誉的确认引起的，商誉历来被分为自创商誉与外购商誉，自创商誉不予确认，确认并予以计量的是外购商誉。外购商誉是指并购成本超过被购企业净资产公允价值的差额，一般而言，外购商誉在企业并购采用购买法核算时进行初始确认，其后续计量方式包括按期摊销、减损测试和长期挂账。学术界对现行商誉会计理论的批评主要集中在两个方面：一方面，商誉会计理论区别对待自创商誉与外购商誉导致了可比性原则的背叛。美国学者贝拉.G.德兰指出，某些公司资产负债表中出现的大额商誉改变了财务报表分析的性质：一些公司是通过合并发展起来的(由于增加了商誉，报表中出现了较大的总资产)，而另一些公司是通过内部创造的资产发展起来的，商誉的出现使两类公司之间的比较变得十分困难美国学者Bala G. Dharan在美国公司财务报表中商誉的数额一文中提供了许多公司1994年财务报表实例，商誉在资产负债表中占有主要位置(当年高居榜首的正是世界通讯公司，商誉占总资产百分比达60%)。现代财务会计理论问题与争论，夏冬林等译，经济科学出版社.2000, P357-358.。另一方面，商誉会计理论所定义的“外购商誉”，实质上是一个为了在账面上平衡借贷关系的尴尬账户，在并购时点上初始确认以后，其后续处理陷入摊销与否的两难境地。美国学者迈克尔.戴维斯1992年的论文商誉会计：该全面修订了一针见血地指出当前记录在资产负债表中的商誉价值只是一个“塞子”残余数字 Michael Davis,商誉会计:该全面修订了，现代财务会计理论问题与争论，夏冬林等译，经济科学出版社。P360-368，摘自Michael Davis,Goodwill Accounting: Time For an Overhaul, Journal of Accountancy 1992-6.。实务界按照购买法所进行的商誉处理也显得令人费解。当企业并购交易以换股、承担债务的方式进行时，购买成本通过双方的股价计算，在购买法下动辄产生上亿元的商誉。2000年美国在线与时代华纳的并购案例核算的商誉价值高达1300亿美元(商誉占并购成本的88.4%)，创造了全球并购案之最。而巨型并购案宣布后不久，在美国股市互联网泡沫宣告破灭，在线广告市场连续下滑，2002年年末，美国在线时代华纳公司的市值还不到1350亿美元，与两年前宣布并购时的2900亿美元相比，损失超过了1550亿美元。在2002年执行新准则商誉与无形资产(FAS142)的基准测试时，美国在线时代华纳公司一举划销了逾540亿美元的商誉。这桩企业史上最大规模的并购案演变为一幕商誉闹剧，并购的结果很可能是一加一小于二，变成企业史上代价最高的一项失误。当初显赫的商誉资产到哪里去了?并购为什么只确认被购企业单方面的商誉?在企业集团的后续经营中，并购当时所确认的商誉是否必然被继承和延续?现行的商誉会计理论没有回答这些问题。我国旧的经济体制和旧的会计制度下，没有产生商誉的经济环境，也不存在商誉会计问题。改革开放以来，随着社会主义市场经济的发展，企业的合并、兼并或并购(统称合并)活动日益出现，企业合并业务的增多使商誉开始成为会计实务中难以回避的问题。相对于西方国家而言，我国会计界对商誉的认识起步较晚，理论研究还处于起步和探索阶段，尚未形成完整的系统的理论体系，特别是在如何对商誉进行科学的确认、计量、记录和报告方面，由于商誉本身具有特殊性和复杂性，许多学者试图从不同的角度提出了观点和看法。然而，理论上的分歧必将导致实务上各行其是的混乱状况，因此目前进行商誉会计的理论研究，对推动商誉会计理论的发展，规范和统一商誉会计实务，提高会计信息质量，充分发挥会计作为管理工具为管理服务的职能是非常重要的，这也正是本项研究的目的所在。（二）国内外研究成果美国是最早对商誉会计处理进行规范的国家，在美国商誉会计准则的变迁历史上，有两次关键的公告，其一是1970年发布的APB No.16企业合并和APB No.17无形资产，对商誉进行了带有争议、但统一的会计规范。该公告规定企业合并可以同时采用权益联合法和购买法，并且要求在购买法下确认的外购商誉在不少于40年内摊销。再就是2001年7月美国财务会计准则委员会(FASB)颁布的SFAS141企业合并和SFAS142商誉及其他无形资产，对外购商誉的后续处理作了一次大胆的变革，规定取消权益联合法，要求企业合并统一采用购买法，并且改商誉的系统摊销为减损测试，商誉减损则确认损失，未减损则不予摊销。这两次公告分别标志着商誉会计处理的定性和转折。自1973年APB被FASB取代以后，截至2003年，FASB共发布了6项与商誉密切相关的会计准则(SFAS)，可以说商誉会计经历了一个漫长而曲折的发展历程。英国对商誉问题的研究较之美国起步晚，但有学者评价说“英国是当今世界上对商誉问题研究最深入、取得研究成果最多的国家”。因为英国于1984年公布了专门的商誉会计准则，并受到了各方的关注。后来，又于1998年发布了第10号财务报告准则：商誉和无形资产。国际会计准则委员会由于没有将商誉看作无形资产，因此在IAS38无形资产中并没有对商誉进行规范，只是在IAS22企业合并中对商誉进行了规范。至于国外其他国家，由于各种原因使得他们在商誉问题上始终是追随着美国或英国，并没有很突出的研究成果。回顾国内，我国对商誉问题的研究可以说起步于20世纪80年代以后，尽管起步较晚，但是我们国家的会计学者对商誉问题还是很重视的，近几年，有很多的专家学者以出专著或发表文章的方式，对商誉的各方面问题进行了阐述。如1995年，厦门大学会计系博士生方荣义发表了博士论文论商誉会计。著名会计学家杨时展的博士生阎红玉于1999年也发表了自己的博士论文商誉会计。但由于商誉问题一直是会计规范中的一个瓶颈问题，有许多值得争议的地方，因此，我们国家的商誉会计仍然处于探索阶段，有许多理论和实务做法是参照国外的研究成果而来的，且至今并没有发布专门的规范商誉会计的准则。 二十世纪九十年代，在席卷全球的并购浪潮中，对商誉的研究和争议再度热化，一方面是由于资本市场为会计学术研究提供了广阔的研究领域，另一方面也是因为全球经济一体化要求会计准则的国际化协调。现代财务会计理论问题与争论一书专辟一章“商誉和其他无形资产”，对西方学术界二十世纪末十年的相关研究作了简单回顾和梳理 现代财务会计理论问题与争论，斯蒂芬.A.泽弗和贝拉.G.德兰主编，夏冬林、陈晓、谢德仁等译，经济科学出版社。1999, P351-391。书中独具匠心地收录了国际上四篇较有影响的论文，分别是贝拉.G.德兰(Bala G. Dharan，美国)的美国公司财务报表中商誉的数额(1999)，迈克尔.戴维斯(MichaelDavis，美国)的商誉会计：该全面修订了(1992 )，格雷格.克林奇(Greg Clinch，澳大利亚)的资本市场研究和商誉争论(1995)和彼得.H.法夸尔(Peter H. Farquhar，美国)、朱莉娅.Y.汉(Julia Y. Han，美国)与井尻雄士(Yuji Ijiri，美国)的资产负债表中的品牌(1992)。 总的说来，对商誉会计的争议主要围绕以下两个核心问题： 1、应该使用什么样的计量标准来正确决定应当记入资产负债表中的商誉价值以及应当记入损益表中的年摊销费用? 2、本国的商誉会计准则所要求的处理方法使本国的企业在国际舞台上处于竞争劣势吗? 1993年，Jeannie Johnson和Michael Tearhey的论文讨论了多年来美国、英国、澳大利亚、日本和加拿大在商誉会计处理上是如何转变的 Jeannie Johnson， Michael Tearhey, Goodwill-An Eternal Controversy，The CPA Journal 1993-4, P58.。商誉争论中体现出来的兴趣范围以及不同意见的程度表明，任何时候，在外购商誉的初始计量和后续计量问题上都存在着各种分歧性见解，要达成明确的答案是不可能的。无数会计名家对商誉都有过精辟独到的论述，自20世纪初以来，会计界对商誉概念的理解以及由概念而衍生出的会计计量逐渐形成了几种有代表性的观点，各学术观点分别从实质角度(好感价值论、超额收益论)和计量角度(无形资源论、剩余价值论)对商誉进行了深入研究。抛开各种理论的分歧性意见，学术界对商誉的认识定性在“能带来超额收益的经济资源”这一点上，可以认为，以下五个方面是构成商誉性质的重要内容：1、商誉是一种企业所独有的可在未来带来超额经济收益的经济资源王善平商誉理论面面观 财经理论与实践2000年 21卷 3期P 54-57 .，对此，学术界基本上已达成了共识。2、商誉是可以以货币来计量的，在当前尚未确认自创商誉的前提下，其确定的依据就是企业某一时点的整体可转让价值与其净资产公允价值的差额。一般情况下，它应当是正的，特殊情况下，它也可能是负的，即“负商誉”。 3、商誉形成的原因是多方面的，可以认为，企业在生产经营各个阶段、各个环节的各种支出都无不与商誉的形成有某种联系，从系统论的角度加强企业的全程管理和全员管理，是形成商誉的基础与源泉。 4、商誉的价值会随着企业经营环境以及企业自身经营状况的变化而不断变化。 5、商誉的形成和发挥与企业的整体而不是某一要素有关，商誉不能单独存在，也不能把它与其所依附的企业的其它有形和无形资产分割开来，无法确指它为某项有形或无形资产所产生的附加价值。（三）本文研究的思路及方法 本文拟在分析和研究传统商誉会计理论基本内容的基础上。以经济学原理、会计学、资产评估学为指导，通过从一般到特殊的研究思路，采用归纳与演绎、定性和定量相结合的方法，从分析商誉会计研究的背景开始，在对商誉的定义、本质和特性进行界定的基础上，就商誉的确认、计量、会计处理等方面的问题以及负商誉的有关问题进行分析和探讨，以期进一步完善传统的商誉会计，发展商誉会计理论，实现论文的预期目的。（四）创新及不足本文通过对商誉定义存在的三种代表观点进行分析，提出了笔者对商誉本质的看法，针对不确认自创商誉的国际惯例，提出了反对意见及理由，认为自创商誉基本符合确认为资产的标准，而且与外购商誉本质上是一致的，所以应该而且可以予以确认。针对各国外购商誉和负商誉的会计处理不统一的现状，笔者认为，不仅应该统一自创商誉、外购商誉和负商誉各自的初始确认和计量，而且对于同时存在自创商誉和合并商誉（包括外购商誉和负商誉）的企业，在初始确认合并商誉（包括外购商誉和负商誉）的当年年末和以后的会计年度里，应该统一这几种商誉的后续会计处理。针对我国商誉理论研究和规范滞后于其他国家的现状，结合最新出台的2006会计准则，笔者提出了我国应加快理论研究、尽快完善有关商誉会计准则的建议。由于商誉会计问题的复杂性以及笔者个人研究水平的有限，本文中提出的一些观点难免存在疏漏和值得商榷的地方。二、 商誉的内涵（一）商誉概念1、商誉概念的历史沿革追本溯源，“商誉”一词最早出现于16世纪中后期，英国会计学家Leake在“Goodwill: It s Nature and How to Value It”一文中，具体引用了1571年出现在英格兰的那句话：“我把我采石场的全部利益和商誉都给了约翰斯蒂文 经济大词典（工业经济卷）中国财政经济出版社，1978，P587。”。普遍认为，这是商业上关于商誉的最早记录。工业革命以后，商誉问题逐渐引起了会计职业界、会计学术界的注意。1888年，英国一篇会计学术论文将商誉定义为“一个企业由于其顾客所持的好感并可能继续光顾和支持而得到的利益和好处 P.D.leake,Goodwill:Its Nature and How to Value it,The Accountant,Jan,1914,P81。”。这个概念在当时很有代表性，即认为商誉是指业主与顾客之间的友好关系。20世纪初，由于企业之间的竞争日益激烈，也导致了商誉概念向深层次的拓展，杨汝梅先生在其著名的无形资产论中指出：“凡足以使一企业产生一种较寻常收益为高之收益者，均得称之为商誉矣杨汝梅 无形资产论，中国财政经济出版社 1936，P16-62。”。就是说，能导致一个企业获得比其它企业更多利润即超额利润的所有因素，均可称为商誉。2、商誉概念的界定综观对商誉概念的研究，不同学科对商誉概念有着不同的界定。在法学领域，对商誉问题的研究，比较权威的观点认为商誉是指“一家公司在连续经营过程中获得的每一种可能的优势”（SidneyI.Simon,1965）。暗示商誉是一种未记录的资产，虽然法律并没有规定超额获利能力是确认商誉的条件，同时认为超额获利能力也不一定是垄断案例中商誉的证据，但是，在绝大多数情况下商誉的法律属性已具备产生超额获利能力的性质。在经济学领域，普遍认为所谓资产的价值，即是能够为一个组织在未来产生净收入，而当不能把一个组织的未来收入归因于某一特定的资产产生的时候，便出现了经济学中的商誉概念。综观会计权威对商誉的研究，目前主要有如下几种观点：（1）超额盈利观持该观点的人认为：商誉是超额盈利的那部分价值。一个企业它的生产经营的最终目的是获取利润，而拥有资产则是企业获取利润的前提条件。商誉是一项资产，能使企业具有未来发展的潜力或使企业具有一定的盈利能力，虽然它不像厂房、机器设备那样看得见、摸得着，但对企业来讲，却是实实在在能感受到它的存在。实际上，企业获取利润的过程，是作为生产要素的各种有形和无形资产相互结合，共同作用的过程，很难从量上区分每个单项资产对企业盈利的贡献。商誉这项无形资产是与企业整体结合在一起的，无法单独辨认，但企业一旦拥有，却能具有超过正常盈利水平的盈利能量，商誉也就应由超额盈利来定义了。美国会计学家佩顿(Paton)1922年就曾指出：“商誉，一词在广义上表示未来超额盈利的估计价值确切地说，商誉从这一点上可以被定义为某一特定企业所能赚取的超额盈利的资本化价值。W.A Paton:Accounting Theory,the Ronald press Company,1922,P313.”即超过具有相同资本投资的正常企业一般的盈利水平的那部分盈利。（2）剩余价值观剩余价值观也称为“总计价账户观”。持这种观念的人认为商誉是企业总体价值与单项可辨认有形资产和无形价值的未来现金净流量贴现值的差额。“剩余价值论”与“超额收益论”实质上是一脉相承的。“超额收益论”是从总体上理解商誉，由于未来超额利润很难直接确定，要在实际工作中计量商誉则困难重重，人们便设想从能够较准确计量的那些资产入手，即先确认单项有形资产和可辨认无形资产的未来现金净流量的贴现值，再计算企业总体价值与这一价值的差额，将差额确认为商誉。就像George U May所说:“我们并不是无所不知的，我们无法评估出一个主体的良好的名称和声望、优秀的员工、社会和商业关系等(即多种无形资产)的净现值。在这样的情况下，(a)某主体的净现值和(b)能够直接计价的资产的净现值额之间的差额即为商誉。 项有志：企业并购会计 立信会计出版社，2000年，P160。”会计学家佩顿(Paton)认为“无形资产是一个剩余价值，是公司的真实价值超过各种独立的有形财产的真实价值的余额被单位列入财产目录中各种有形财产总价值低于公司真实资产的数额应表述为商誉” W.A Paton:Accounting Theory,the Ronald press Company,1922,P310.。（3）无形资源观持这种观点的人认为，既然商誉是由诸如优越的地理位置、良好的企业声誉、广泛的社会关系、卓越的管理队伍和优秀的员工等构成，而这些都是看不见摸不着，且又无法入帐记录其金额的，故商誉实际上是指企业上述各种未入帐的无形资源。正如Reg.S.Gynther所说：“之所以商誉存在是由于资产代表的不仅仅是列示出来的有形资产如特殊技能和知识、极强的管理能力、垄断的地位、良好的社会及企业关系、好名称和好声望、有利的形势、优秀的雇员、贸易名称和已经建立起来的顾客网络都是这类资产。这些资产的价值(通常认为是无形资产)就是商誉的价值 Reg.S.Gynther,Some Conceptualizing On Goodwill,The Accounting Review,Apr,1969.”。上述三个观点都强调了某种特性，但都没有全面概括商誉的本质特征。“超额盈利观”侧重于说明商誉的经济效用，即带来超额盈利的能力，由于贴现率、超额盈利率的估计受诸多因素影响,商誉的价值是难以准确计量的。“剩余价值观”中所说的商誉价值是通过差额倒算出来的企业总体价值的估计误差,单项资产的低估或高估,都会挤到“商誉”中,如此,商誉便承受着一切主观因素的影响。 无形资源观认为商誉是一种未入账的无形资源是不妥当的,因为并不是所有的商誉都不入账,如在控股合并方式下,当收购方支付的价款高于对方各项净资产的账面价值之和时,收购企业的账上就始终记录了“商誉”这项无形资产。3、各国商誉定义在美国财务会计准则委员会（FASB）颁布的第 141 号财务会计准则（SFAS 141）企业合并中，商誉被定义为“购买企业支付的购买成本超过获得的资产与承担的负债的净额的差额。确认为商誉的金额包括不符合 SFAS 141 规定的应确认为其他资产的无形资产。”这一定义沿袭了先前的会计原则委员会（APB）颁布的第 17 号意见书（APB 17）的观点，是准则变迁中从未动摇过的基石 熊剑、蒋基路：从美国商誉相关会计准则变迁看商誉会计误区，外国经济与管理2004年7月，第26卷第7期P46。无形资产被定义为，没有实物形态的长期资产（不包括金融资产），包括商誉、版权、专利、商标和商业机密等。可见美国的无形资产包括商誉。根据加拿大注册会计师协会（CICA）1999 年 9 月发布的企业合并（征求意见稿），“收购成本大于被收购的可辨认资产减负债的公允价值的差额，将作为资产确认，这项资产称为商誉。被收购的可辨认无形资产不能可靠计量的也包括在商誉中记录。”英国会计准则委员会（ASC）颁布的第 22 号标准会计惯例公告（SSAP 22）商誉会计将商誉定义为：“商誉是企业的整体价值与企业可分离净资产公允价值总额之差” 汪耀祥，英国会计准则研究与比较，立信会计出版社 2002，P310。1997 年，改组后的 ASB 颁布的第 10 号财务报告准则（FRS 10）商誉和无形资产取代了 SSAP 22,它将无形资产定义为“企业通过监管或法定权利所控制的、没有实物形态、但可以辨认的非货币性长期资产，包括特许权、专利权、著作权、商标等。”可见，英国的无形资产不包括商誉。但 ASB 认为商誉与无形资产具有很多共性，因此在同一会计准则中予以规范。国际会计准则委员会（IASC）在 1998 年修订的第 22 号国际会计准则（IAS 22）企业合并将商誉定义为“交易发生时，购买成本超过购买企业在交易日所取得的可辨认资产和负债的公允价值中的股权份额的部分。”IASC 在 1998 年发布的第 38 号国际会计准则（IAS 38）无形资产中明确指出：“无形资产的定义要求无形资产是可辨认的，以便与商誉能清楚地区分开来。”由此可以看出，IASC 规定的无形资产不包括商誉。可见，美国、加拿大、英国和 IASC 都是从剩余价值观的角度来定义商誉的。澳大利亚第 18 号会计准则公告（SAS18）商誉会计将商誉定义为“不可辨认资产所能带来的未来盈利” AASB：AAS18，Accounting for Goodwill.。其中的“不可辨认资产”是指“既不能单独辨认又不能具体确认的无形资产。”由此可以看出，澳大利亚的无形资产包括商誉。它是少数几个从商誉本质的角度来进行定义的国家。其定义比较接近无形资源观。我国的企业会计准则无形资产将商誉定义为“企业获得超额盈利的能力”。我国的企业会计准则也将商誉定义为企业获取超额收益的能力。具体地说，商誉是企业拥有或控制的能为企业带来超额经济利益却无法具体辨认的一种无形资源。由此可以看出，我国是从超额盈利观的角度来定义商誉的。（二）商誉的特征商誉的特征是将其与有形资产、无形资产可确指部分的对比中加以描述的特征，总的来说有以下几点： 1、商誉的无形性商誉从表面形式看不具有实物形态、不可触摸。在经营过程中，它发挥的作用更具有无形性，因而属于无形资产。有形资产在生产中，如固定资产的使用、流动资产的消失，人们感觉到劳动工具、劳动对象正在发生物理或化学变化。而商誉则以无形的方式如管理的水平、工艺过程的控制、原材料的特殊配方等使有形资产的作用得到充分发挥，人们同样感觉到它的客观存在。 2、商誉不能单独存在商誉不能单独存在。这既表现在商誉本身不能单独存在，又表现在构成商誉各个种类不能单独存在。 商誉按其来源可分为：外购商誉、自创商誉。外购商誉是指收购企业在收购或兼并其他企业时，支付的价款超过被收买企业各项净资产公允价值总额的部分。自创商誉是在企业内部形成的。在商誉的各个种类中，它一方面来自企业持续经营中逐渐积累的如优质产品、优良服务、守信等活动所创造的企业良好的社会关系以及招募、培训、研究、开发、开拓等活动所创造的企业内部的卓越管理。另一方面来自客观环境的变化：如市场位置的迁移、新建的交通线，使企业的生产状况变得好转、地理位置变得优越。无论是外购商誉、还是自创商誉都与所形成的商誉活动如企业整体活动、客观环境相联系的，离开了企业的整体活动、客观环境的影响，商誉活动本身不能单独存在。外购商誉一旦进入收购企业，就与收购企业内部形成的自创商誉融为一体。由此决定了商誉的确认、计量是与企业整体价值相关的。 构成商誉的各个种类也不能单独存在。因为每一个种类都是以一种状态形式存在，在企业整体活动过程中发挥作用。各个种类状态本身无法度量如消费者的偏爱、员工之间的团结等，只能将它们综合起来作为一项综合资源，它们的作用通过企业整体价值提高得以表现。因此，构成商誉的各个种类不能拆开、不能转售。 3、商誉形成的不确定性 正由于构成商誉的各个种类是以一种状态形式存在，当产生这种状态形式的活动因受内部因素、外部环境影响而发生变化时，形成商誉的这一状态形式就被另一种状态形式所代替。这不同于绝大部分的有形资产束缚在一种物的形态下，内、外因素对其价值量变动的影响相对较小。在商誉种类中企业内部的商誉是唯一能够通过企业自身的努力去争取的。但是在科学技术日新月异的条件下，市场环境多变、企业之间竞争加剧、产品更新换代加速，创新举措像一把双刃利剑，既可能为企业带来高额收益，也可能为企业带来灭顶之灾。企业持续经营所积累的经验、优良的管理传统、高超的技术都会因新方法、新工艺的出现而丧失原有的优势。企业卓越的管理人才、高素质的技术人才会因新行业的出现而流失，或被条件更好的企业挖走。而外部的商誉是企业控制极为有限的领域，当企业业绩下滑时，良好的社会关系就会逐渐淡化，竞争对手在管理上、技术上获得的重大优势都会给本企业带来负面效应。在知识经济时代下又会使企业内部、外部这一变化的程度加深、频率加快，这就使商誉形成具有极大的不确定。正是由于这一特征使商誉的摊销期难以确定，商誉没有法定的有效期限，这是商誉与有形资产及产权性无形资产的一个明显区别。（三）笔者的观点 通过上文的介绍，经过归纳商誉可分为狭义和广义两大类。狭义的商誉构成要素主要有：（1）杰出的管理人员；（2）科学的管理制度；（3）融洽的公共关系；（4）优秀的资信级别；（5）良好的社会形象。广义商誉构成要素主要有：（1）优越的地理位置；（2）独特的生产技术；（3）专营专卖特权。 对上述商誉构成要素进行仔细研究，笔者认为，商誉的最本质的要素是企业杰出的管理人员队伍，舍其，便没有商誉存在的基础。首先独特的生产技术，专营专卖权都是可以转让出售的是可辨认资产，不属于严格意义上的商誉。其次人们将优越的地理位置也看成是商誉的一个要素。笔者认为，这种看法是错误的。通过前面的分析，我们己经知道，商誉是与企业整体有关、不可确指的特殊无形资产或特殊负债。而地理位置，笔者认为其是附着在土地使用权之上的，属于土地使用权的属性之一。土地使用权是一项非常特殊的资产，它具有稀缺性、独特性和不可模仿性，它是企业核心竞争力的形成因素之一，它可以使企业获得超额盈利，但我们必须注意到土地使用权是可辨认的无形资产，它与商誉性质根本不同。第三，企业所有的科学管理制度、融洽的社会公共关系、优秀资信级别和良好的社会形象等，无不是企业杰出管理人员充分发挥其特长，使用科学有效的生产和经营管理手段，不断取得优良的业绩表现而逐步形成的。所以，企业的管理人员真正是企业的一项不可辨认无形资产。尽管现在有许