非公开定向发行债务融资工具注册文件表格体系.doc

非公开定向发行债务融资工具注册文件表格体系一、使用说明（一）非公开定向发行债务融资工具注册文件表格体系（以下简称表格体系）包括注册文件清单和信息要素表格两部分，具体如下：1、注册文件清单列示企业注册发行非公开定向债务融资工具应向交易商协会提交的书面材料。2、信息要素表格列示的内容是对注册文件的最低信息要素要求，包括dx表（非公开定向发行协议表）、dx.z(涉及信用增进的定向发行协议要素表)、dq（定向工具投资人确认函）、df表（定向工具法律意见书表）。3、dx表附件五在当期发行时由发行人填写并盖章确认，并于当期发行后向交易商协会报备。律师应对dx表附件五所述内容发表法律意见，且一并于发行后随同附件五向交易商协会报备。（二）企业、提供专业服务的中介机构及其经办人员应按有关法律法规、规范性文件和自律规则指引要求，顺序编写注册文件、发表专业意见，并对所出具的注册文件和意见承担相应法律责任。1、会计师事务所应依据相关规定对企业进行审计，并出具审计报告。2、律师事务所应在充分尽职调查的基础上，在法律意见书中对相关事项发表明确意见。3、主承销商应按本公告要求，填报注册文件清单及信息要素表格。（三）主承销商应按以下要求填写表格：1、注册文件清单：应在注册文件清单表首位置，填写发行企业名称和品种；如“文件种类”对应的文件齐备，则在该文件所对应的“选项”列下画“”2、页码：应将披露内容所在文件的具体页码范围填写在“页码”项下。3、备注：对于某些确实不适用的信息要素内容，或需要说明的特殊事项，应根据实际情况，在对应的“备注”项下进行说明。4、主承销商有关责任人签章：在确认注册文件清单、信息要素表格填写完整且相应文件全部齐备的情况下，主承销商相关业务部门负责人、团队负责人、经办人员应分别在“主承销商有关责任人签章”处签名或加盖人名章。5、主承销商签章：注册文件清单中主承销商签章位置，应加盖主承销商相关业务部门公章。注册文件清单及信息要素表格应加盖主承销商相关业务部门骑缝章。二、注册文件清单（xx企业xx品种注册文件）序号文件种类选项备注dy-1注册报告附营业执照附公司章程及与其一致的有权机构决议附涉密企业的脱密说明（如有）dy-2推荐函dy-3非公开定向发行协议附投资风险提示附发行人基本情况附投资人名单及基本情况附信用增进机构基本情况（如有）非公开定向债务融资工具发行条款与条件dy-4定向工具投资人确认函dy-5近一年经审计的财务报告及母公司（如有）会计报表dy-6信用增进函（如有）附有权机构决议及有关内控制度（如有）信用增进机构近一年经审计的财务报告及母公司会计报表（如有）dy-7法律意见书dy-8承销协议dy-9其他（如有）备注主承销商有关责任人签章 主承销商签章协会接收人 年 月 日 说明：1. 注册报告应按客户端“填写说明”填写，填写的基本信息应与定向协议等保持一致。2. 推荐函中规则引用应准确，并声明募集资金用途合法合规；推荐函中信息应与注册报告、定向协议等相关信息保持一致。3. 审计报告应包含会计师事务所和至少两名注册会计师签章；财务报表应加盖公司公章，并由法定代表人、主管会计工作的公司负责人、公司会计机构负责人（会计主管人员）签名或盖章；非标准审计报告需由发行人及会计师事务所出具专项说明。4. 如果使用了非公开定向发行协议（参考文本），请在备注中说明。三、信息要素表格（一）dx表（非公开定向发行协议要素表）序号信息要素页码备注dx-0目录、扉页dx-0-1目录标明各章、节的标题及相应的页码。dx-0-2协议签订时间、签订方及联系方式。dx-0-3发行人是依法设立并有效存续的非金融企业法人，拟采用非公开定向发行方式发行债务融资工具。发行人已聘请担任主承销商，聘请担任联席主承销商（如有），聘请担任簿记管理人（如有）。投资人具有投资定向工具的实力和意愿，完全了解发行人定向发行的债务融资工具的性质及认购或受让所面临的相关风险，自愿接受交易商协会自律管理。经友好协商，本协议各方本着诚实守信、平等互利、表意真实的原则，就定向工具发行及申购的有关事宜达成如下协议。dx-1第一条 定向工具的发行与认购dx-1-1明确注册金额。dx-1-2发行人将在每次发行前确定定向工具名称、发行金额、期限、发行价格或利率确定方式等发行条款和条件，并告知定向投资人。dx-1-3投资人愿意参与发行人在前述注册额度内的任意一期的定向工具发行，并有权根据当期定向工具的发行条款和条件决定是否提交认购申请。dx-2第二条 募集资金用途dx-2-1承诺发行人承诺定向工具募集资金用途符合法律法规和国家政策要求，并按约定用途使用。发行前将向定向投资人披露募集资金的具体用途。dx-2-2如果在当期定向工具存续期间，募集资金用途发生变更，变更后的募集资金用途应符合法律法规和国家政策要求，且发行人应在募集资金变更前取得投资人的同意。约定变更募集资金用途应履行的程序。dx-2-3募集资金用途，或在附件五中于当期发行时再披露。dx-3第三条 信息披露dx-3-1信息披露方式约定信息披露方式。dx-3-2发行情况的披露发行人在当期定向工具完成债权债务登记的次一工作日，向投资人披露当期定向工具实际发行规模、期限、利率等相关信息。dx-3-3存续期内定期信息披露约定在本期定向工具存续期，发行人财务报告等定期信息披露安排。dx-3-4重大事项披露约定重大事项的标准、披露方式、披露时间等。dx-3-5付息兑付披露发行人于定向工具本息兑付日前5个工作日披露本金兑付及付息事项。dx-4第四条 投资人保护dx-4-1违约定义。在定向工具存续期间，出现约定情形时，投资人有权召集定向工具持有人会议或采取其他约定措施。持有人会议的召集、召开、表决程序和决议，可按交易商协会相关自律规范文件的规定执行。dx-4-2对持有人会议的决议有效性及执行或约定的保护措施发生争议的，按协议约定解决。dx-4-3设置违约应对机制，比如由主承销商代理投资人开展相关违约的司法程序。dx-5第五条 发行人的权利与义务dx-5-1权利依法享有按照约定方式使用定向工具募集资金的权利。dx-5-2义务按本协议约定，以诚实信用、勤勉尽责的原则管理和使用募集资金；发行人拟改变募集资金用途的，将依据本协议约定履行必要的程序；按照约定向持有定向工具的投资人还本付息和履行本协议约定的其他义务；接受投资人的监督，并在出现本协议约定的违约事件时，按照约定提供补偿措施。按照交易商协会的自律管理规则要求和本协议之约定，真实、准确、完整、及时、公平地履行信息披露义务，不得有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。dx-6第六条 投资人的权利与义务dx-6-1权利有权决定是否转让其认购的定向工具；发现发行人发生利益可能受到损害事项时，将依据法律、法规的规定或本协议的约定及时行使定向工具投资人的权利。dx-6-2义务投资人具备购买定向工具的资格和资质；投资人已经取得了参与定向工具发行的全部授权和批准；投资人无条件同意发行人在本协议签署后继续安排其他符合定向投资人资格的机构签署本协议，赋予其认购定向工具的权利；交易商协会对定向投资人的自律管理；地址、传真号码等信息发生变更应及时通知发行人和主承销商。dx-7第七条 保密义务dx-7-1约定发行人、投资人的保密义务、保密条款及适用条件。dx-8第八条 变更dx-8-1协议签订方协商一致，可有效修改协议约定。约定协议变更程序。dx-9第九条 定向工具发行的终止dx-9-1约定发行终止情形及签订方的权利。dx-10第十条 信用增进的安排（如有）dx-11第十一 条 争议的解决dx-11-1本协议受中华人民共和国（为本协议之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区）法律（不包括冲突法规则）管辖，并按其解释。dx-11-2约定争议解决方式。dx-11-3针对本协议任何争议条款所进行的争议解决方式不影响本协议其他条款的效力和继续履行。dx-12第十二条 协议的生效与终止dx-12-1各方已采取一切必要的内部行为，使其获得授权签订并履行本协议，其在本协议上签字的代表已获正当授权签署本协议，并使各方受本协议约束。本协议需经各方法定代表人或授权代理人签字并加盖公章或合同专用章。本协议项下的定向工具已在中国银行间市场交易商协会注册。dx-12-2本协议到期日以各方在本协议项下的全部权利义务关系终止为准。dx-12-3本协议未尽事项应另行订立书面补充协议，补充协议与本协议不一致的，补充协议有优先效力。dx-12-4本协议附件构成协议不可分割之一部分。dx-12-5约定协议签署份数。dx-附1附件一：投资风险提示dx-附1.1与定向工具发行相关的风险、与发行人相关的风险。dx-附2附件二：发行人基本情况dx-附2.1发行人基本情况、符合国家法律法规及相关政策要求的相关情况、评级约定（应协商确定是否评级及评级安排）、发行人直接债务融资情况及相关融资计划、发行人需要说明的其他事项。dx-附3附件三：定向工具投资人名单及基本情况dx-附3.1公司名称、法定代表人（或合法授权代表）、地址、联系电话、传真电话、联系人、电子邮箱、邮政编码。dx-附4附件四：信用增进机构基本情况（如有）dx-附4.1信用增进机构基本情况、需要说明的其他事项。dx-附5附件五：非公开定向债务融资工具发行条款与条件dx-附5.1本期定向工具为实名记账式债券，其托管、兑付与交易须按照交易商协会有关自律规则及银行间市场清算所股份有限公司、中国外汇交易中心暨全国银行间同业拆借中心的有关规定执行。本期定向工具的交易流通及其他处置方式仅限定向投资人之间，不得向其他机构或个人出售定向工具。本期定向工具的发行由主承销商负责组织协调。dx-附5.2发行人名称、定向工具名称、注册额度、注册通知书文号、本期发行金额、期限、面值、发行价格或利率确定方式、发行对象及流通范围、承销方式、发行方式、兑付价格、兑付方式、信用评级及跟踪评级安排（如有）、本期定向工具信用增进（如有）、发行安排等。dx-附5.3募集资金用途。募集资金用途应符合法律法规和国家政策要求。dx-附5.4发行人签章及日期。 dx.z表（涉及信用增进的定向发行协议要素表）序号信息要素页码备注dx.z-1第十条 信用增进的安排在dx-10中披露信用增进函内容。dx.z-2附件一 风险提示及说明在dx附1中披露特有风险与本期定向工具信用增进相关的特有风险。dx.z-3附件四 信用增进机构基本情况在dx-附4中披露信用增进机构情况及其信息披露安排由专业信用增进机构提供信用增进的，按照中国银行间市场信用增进业务自律管理规则要求披露信息；由其他企业提供的，比照发行人进行信息披露。dx.z-4区域集优模式（如有）第五条 发行人的权利和义务在dx-5中披露任一联合发行人在其发行额度内各自承担还本付息义务，其参加本期区域集优定向集合票据的发行并不构成对其他发行人还本付息义务的承担、承诺或担保。第十条 定向工具信用增进在dx-10中披露区域集优模式的基本情况。备注（二）dq表（定向工具投资人确认函）定向工具投资人确认函（示范样本）中国银行间市场交易商协会：我机构确认如下事项：一、我机构自愿投资 （发行人名称）拟发行的 （本期定向工具全称）。二、我机构了解该期定向工具的投资风险，有能力并愿意承担该期非公开定向工具的投资风险。三、我机构自愿接受中国银行间市场交易商协会自律管理，履行会员义务。特此函告。 （投资人机构名称）签章： 年 月 日（三）df表（法律意见书信息要素表）序号信息要素页码备注df-0应声明的事项df-0-1依据中华人民共和国公司法、非金融企业债务融资工具管理办法（人民银行令2008第1号）等法律法规和规范性文件，按照交易商协会规则指引以及律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神出具法律意见书。df-0-2承诺已依据本法律意见书出具日以前已发生或存在的事实和我国现行法律、法规和规则指引发表法律意见；已严格履行法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，对定向工具注册发行的合法合规性进行了充分的尽职调查，保证法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。df-0-3同意将法律意见书作为定向工具注册必备的法律文件，随同其他材料一同报送，并承担相应的法律责任。df-0-4可作出其他适当声明，但不得做出违反律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神的免责声明。df-1一、发行主体df-1-1是否具有法人资格。df-1-2是否为非金融企业。df-1-3是否为交易商协会会员。df-1-4历史沿革是否合法合规。df-1-5是否依法有效存续，即根据法律、法规、规范性文件及公司章程，发行人是否有应当终止的情形出现。df-2二、发行程序df-2-1内部决议有权机构是否已依法定程序作出发行债务融资工具的决议，决议的内容与程序是否合法合规。如决议机构是经过授权取得决议权的，律师应对授权范围、程序是否合法合规做出认定。df-3三、发行文件及发行有关机构df-3-1定向协议定向协议是否合法有效。df-3-2法律意见书出具法律意见书的律师事务所及律师是否