企业设立分公司流程-专注鱼.docx

企业设立分公司流程现在企业计划设立分公司，具体的流程应该怎么走呢?注册分公司的具体流程是怎样的1、分公司的设立方式是什么?总公司在其住所地之外向当地工商部门申请设立，属于设立公司的分支机构，在公司授权范围内独立开展业务活动。2、分公司注册资料有哪些?公司登记管理条例第四十八条规定，公司设立分公司的，应当自决定作出之日起30日内向分公司所在地的公司登记机关申请登记;法律、行政法规或者国务院决定规定必须报经有关部门批准的，应当自批准之日起30日内向公司登记机关申请登记。设立分公司，应当向公司登记机关提交下列文件：(1)公司法定代表人签署的设立分公司的登记申请书;(2)公司章程以及加盖公司印章的企业法人营业执照复印件;(3)营业场所使用证明;(4)分公司负责人任职文件和身份证明;(5)国家工商行政管理总局规定要求提交的其他文件。法律、行政法规或者国务院决定规定设立分公司必须报经批准，或者分公司经营范围中属于法律、行政法规或者国务院决定规定在登记前须经批准的项目的，还应当提交有关批准文件。3、注册分公司的流程是怎样的?(1)办理分公司企业名称核准。提供总公司营业执照及企业名称核准申请书，到分公司注册登记所在区的工商局申请办理。(2)办理前置审批项目。分公司经营范围中有特殊产品或服务的，需办理行业审批许可证。例如，分公司经营范围中有食品业务的需办理食品流通许可证，经营运输业务的需办理道路运输许可证。一般来说，分公司经营范围不能超过总公司的经营范围。(3)提交分公司注册登记申请材料，办理工商营业执照。需向工商行政管理局提供总公司的申请书、股东会决议、分公司负责人的身份证明等材料。(4)刻章。分公司营业执照出来后，可以刻分公司公章、财务章、负责人的印章。(5)办理组织机构代码证。(6)办理税务登记证。无论独立核算分公司还是非独立核算分公司都需办理税务登记，取得税务登记证。上述步骤办理完毕后，分公司注册基本完成。如果是独立核算的分公司，还需办理下列手续：(1)开设分公司银行帐户。(2)申请发票。分公司与子公司应如何纳税?一、分公司与子公司的权衡公司法第十四条规定：“子公司具有法人资格，依法独立承担民事责任;分公司不具有法人资格，其民事责任由公司承担。”企业设立分支机构，使其不具有法人资格，且不实行独立核算，则可由总公司汇总缴纳企业所得税。这样可以实现总公司调节盈亏，合理减轻企业所得税的负担。当然，在设置分支机构时有三个因素应当综合考虑：首先是分支机构的盈亏情况，当总公司盈利，新设置的分支机构可能出现亏损时，应当选择总分公司模式。根据税法规定，分公司是非独立纳税人，其亏损可以由总公司的利润弥补;如果设立子公司，子公司是独立纳税人，其亏损只能由以后年度实现的利润弥补，且总公司不能弥补子公司的亏损，也不得冲减对子公司投资的投资成本。当总机构亏损，新设置的分支机构可能盈利时，应当选择母子公司模式;子公司不需要承担母公司的亏损，可以自我积累资金求得发展，总公司可以把其效益好的资产转移给子公司，把不良资产处理掉。其次是享受税收优惠的情况，按照税法规定，当总机构享受税收优惠而分支机构不享受优惠时，可以选择总分公司模式，使分支机构也享受税收优惠待遇。如果分公司所在地有税收优惠政策，则当分公司开始盈利后，可以变更注册分公司为子公司，享受当地的税收优惠政策，这样会收到较好的纳税效果。再次是分支机构的利润分配形式及风险责任问题，分支机构由于不具有独立法人资格，所以不利于进行独立的利润分配。同时，分支机构如果有风险及相关法律责任，可能会牵连到总公司，而子公司则没有这种担忧。二、分公司与子公司的选择根据国家税务总局关于印发跨地区经营汇总纳税企业所得税征收管理暂行办法的通知(国税发200828号)规定：企业实行“统一计算、分级管理、就地预缴、汇总清算、财政调库”的企业所得税征收管理办法。即企业总机构统一计算包括企业所属各个不具有法人资格的营业机构、场所在内的全部应纳税所得额、应纳税额。但总机构、分支机构所在地的主管税务机关都有对当地机构进行企业所得税管理的责任，总机构和分支机构应分别接受机构所在地主管税务机关的管理。在每个纳税期间，总机构、分支机构应分月或分季分别向所在地主管税务机关申报预缴企业所得税。等年度终了后，总机构负责进行企业所得税的年度汇算清缴，统一计算企业的年度应纳所得税额，抵减总机构、分支机构当年已就地分期预缴的企业所得税款后，多退少补税款。这样，就为分支机构合理节税提供了政策依据和保障。当企业设立分支机构时，由于设立初期分支机构面临高昂的成本支出，所以亏损的概率较高，通常采用分公司的形式较为合适，可以享受和总部收益盈亏互抵的好处。经过两三年的经营期间，分公司开始转亏为盈时，再把分公司变更注册为子公司，这样可以降低分支机构对总机构的法律影响。三、八类分支机构不需要就地预缴所得税根据财政部、国家税务总局、中国人民银行关于印发跨省市总分机构企业所得税分配及预算管理暂行办法的通知(财预200810号)等相关文件规定，以下八类分支机构不需要就地预缴企业所得税，这为总部和分公司汇总纳税提供了更为优越的条件，可以更好地享受总分机构汇总纳税政策，避免了因分公司就地预缴企业所得税而造成货币时间价值的损失，这八类企业是：1、垂直管理的中央类企业，其分支机构不需要就地预缴企业所得税。如中国银行股份有限公司、国家开发银行、中央汇金投资有限责任公司、中国石油天然气股份有限公司等缴纳所得税未纳入中央和地方分享范围的企业。2、三级及以下分支机构不就地预缴企业所得税，其经营收入、职工工资和资产总额统一计入二级分支机构。3、分支机构不具有独立生产经营的职能部门时，该不具有独立生产经营的职能部门不就地预缴企业所得税。如果分支机构具有独立生产经营的职能部门，但其经营收入、职工工资和资产总额与管理职能部门不能分开核算的，则该独立生产经营部门也不得视同一个分支机构，其企业所得税允许和总部汇总缴纳，而不需要就地预缴企业所得税。4、不具有主体生产经营职能，且在当地不缴纳增值税、营业税的产品售后服务、内部研发、仓储等企业内部辅助性的二级及以下分支机构，不就地预缴企业所得税。5、上年度认定为小型微利企业的，其分支机构不就地预缴企业所得税。6、新设立的分支机构，设立当年不就地预缴企业所得税。7、撤销的分支机构，撤销当年剩余期限内应分摊的企业所得税款由总机构缴入中央国库。8、企业在中国境外设立的不具有法人资格的营业机构，不就地预缴企业所得税。公司分立的税收处理1、公司分立所得税的处理(1)公司分立所得税一般性处理财税59号文将公司分立所得税一般性处理的规则概括为：A、被分立企业对分立出去资产应按公允价值确认资产转让所得或损失。B、分立企业应按公允价值确认接受资产的计税基础。C、被分立企业继续存在时，其股东取得的对价应视同被分立企业分配进行处理。D、被分立企业不再继续存在时，被分立企业及其股东都应按清算进行所得税处理。E、企业分立相关企业的亏损不得相互结转弥补。上述规则实际是将存续公司(存续分立)或者解散公司(新设分立)向新设公司分割资产和负债的行为，在所得税的处理上视同资产和负债的转让行为，其中被分立公司为资产和负债的转让方，要确认转让所得，新设公司为资产和负债的受让方，要按照转让价格确认资产和负债计税成本。比如：甲公司和乙公司是A公司的股东，各持股50%，对A公司进行分立，A公司存续，甲持股100%，新设B公司，乙持股100%。A公司资产总值(净值)3000万元，负债1500万元，股东权益1500万元，在评估的基础上资产估值5000万元，负债估值1500万元，企业估值3500万元。如此分割给B公司的评估“净资产”额应当为1750万元。经协商甲乙同意将公司分立基准日净值为1000万元，评估值为2000万元的一处房产和250万元的负债分割给B公司。在上例中如果适用所得税的一般性处理，被分立的A公司就需要确认1000万元的收益，并入主营业务计缴企业所得税，因为它将计税成本为1000万元的资产作价2000万元“出让”了。从上例中我们可以得出如下结论，在公司分立适用所得一般性处理的情况下：A、只要分立作价有增值，就可能使被分立公司发生所得税的纳税义务;B、但对“受让”资产的新设公司有利，会减少它的所得税纳税义务(因折旧额会增加);C、存续分立比新设分立会节约所得税(上例如果采取新设分立，A公司因分立发生的收益就会增加至2000万元)。(2)公司分立所得税特殊性处理财税59号文将公司分立所得税特殊性处理的规则概括为：A、分立企业接受被分立企业资产和负债的计税基础，以被分立企业的原有计税基础确定。B、被分立企业已分立出去资产相应的所得税事项由分立企业承继。C、被分立企业未超过法定弥补期限的亏损额可按分立资产占全部资产的比例进行分配，由分立企业继续弥补。D、被分立企业的股东取得分立企业的股权(以下简称“新股”)，如需部分或全部放弃原持有的被分立企业的股权(以下简称“旧股”)，“新股”的计税基础应以放弃“旧股”的计税基础确定。如不需放弃“旧股”，则其取得“新股”的计税基础可从以下两种方法中选择确定：直接将“新股”的计税基础确定为零;或者以被分立企业分立出去的净资产占被分立企业全部净资产的比例先调减原持有的“旧股”的计税基础，再将调减的计税基础平均分配到“新股”上。上述规则实际是将存续公司(存续分立)或者解散公司(新设分立)将资产和负债分割给新设公司的行为，在所得税处理上视为非等价交换的转移行为。虽然分立作价仍需要遵循公允作价和等价交换的原则，但被分立的公司勿需为分立作价的增值而确认收益，从而纳税义务得到递延。比如：甲公司和乙公司是A公司的股东，各持股50%，对A公司进行分立，A公司存续，甲乙仍各持股50%，新设B公司，甲乙也是各持股50%。A公司资产总值(净值)3000万元，负债1500万元，股东权益1500万元，在评估的基础上资产估值5000万元，负债估值1500万元，企业估值3500万元。如此分割给B公司的评估“净资产”额应当为1750万元。经协商甲乙决定将公司分立基准日净值为1000万元，评估值为2000万元的一处房产和250万元的负债分割给B公司。在适用所得税的特殊性处理的情况下，被分立的A公司就不需要确认1000万元的分立收益，也不会就此承担所得税的纳税义务，因为它将计税成本为1000万元的资产虽然以分立作价2000万元的价格“出让”了，但它可以只确认1000万元。从上我们可以得出这样的结论，在公司分立适用所得税特殊性处理的情况下：A、存续公司和解散公司会递延自己的所得税纳税义务;B、但新设公司会因其资产计税成本降低而使折旧减少，从而将存续或者解散公司节约的所得税给补足。2、公司分立增值税的处理根据国家税务总局关于纳税人资产重组有关增值税问题的公告(国家税务总局公告2011年第13号)，“纳税人在资产重组过程中，通过合并、分立、出售、置换等方式，将全部或者部分实物资产以及与其相关联的债权、负债和劳动力一并转让给其他单位和个人，不属于增值税的征税范围，其中涉及的货物转让，不征收增值税。”国家税务总局关于纳税人资产重组有关增值税问题的公告(国家税务总局公告2013年第66号)，“纳税人在资产重组过程中，通过合并、分立、出售、置换等方式，将全部或者部分实物资产以及与其相关联的债权、负债经多次转让后，最终的受让方与劳动力接收方为同一单位和个人的，仍适用国家税务总局关于纳税人资产重组有关增值税问题的公告(国家税务总局公告2011年第13号)的相关规定，其中货物的多次转让行为均不征收增值税。”3、公司分立营业税的处理国家税务总局关于纳税人资产重组有关营业税问题的公告(国家税务总局公告2011年第51号)规定，“纳税人在资产重组过程中，通过合并、分立、出售、置换等方式，将全部或者部分实物资产以及与其相关联的债权、债务和劳动力一并转让给其他单位和个人的行为，不属于营业税征收范围，其中涉及的不动产、土地使用权转让，不征收营业税。”4、公司分立土地增值税的处理根据财政部、国家税务总局关于企业改制重组有关土地增值税政策的通知(财税20155号)规定，“按照法律规定或者合同约定，企业分设为两个或两个以上与原企业投资主体相同的企业，对原企业将国有土地、房屋权属转移、变更到分立后的企业，暂不征土地增值税。”但该文件不适用于房地产开发企业。5、公司分立契税的处理根据财政部