xx银行理财定向资产管理合同.doc

定向资产管理合同合同编号： xxxx【2012】 号委托人：XX银行股份有限公司管理人：XX证券股份有限公司托管人：（可由委托人指定） 目 录一、前言1二、释义1三、声明与承诺2四、当事人及权利义务4五、委托资产9六、投资政策及变更12七、投资主办人的指定与变更13八、投资指令的发送、确认和执行13九、交易及交收清算安排15十、越权交易和被动超标处理15十一、委托资产的估值17十二、委托资产的会计核算19十三、托管人对管理人的投资监督20十四、资产管理业务的费用与税收21十五、委托资产清算22十六、委托资产投资于投资品种所产生的权利的行使23十七、信息披露23十八、资产管理合同的生效、变更与终止24十九、保密25二十、违约责任26二十一、争议的处理26二十二、其他事项27附件129附件232附件33646一、前言为规范定向资产管理业务的运作，明确定向资产管理合同当事人的权利与义务，根据中华人民共和国合同法、证券公司客户资产管理业务试行办法（证监会令第17号，以下简称试行办法）、证券公司定向资产管理业务实施细则（试行）（证监会公告200825号，以下简称实施细则）等法律、行政法规和中国证监会的有关规定，委托人、管理人、托管人在平等自愿、诚实信用原则的基础上订立本合同。订立本资产管理合同的原则是平等自愿、诚实信用、充分保护本合同各方当事人的合法权益。委托人、管理人、托管人不得通过签订补充协议、修改合同等任何方式，约定保证委托资产投资收益、承担投资损失，或排除委托人自行承担投资风险和损失。委托人保证委托资产的来源及用途合法，并已阅知本合同全文，了解相关权利、义务和风险，自行承担投资风险。管理人承诺以诚实守信、审慎尽责的原则管理和运用委托资产，但不保证委托资产一定盈利，也不保证最低收益。管理人对委托资产未来的收益预测仅供委托人参考，不构成管理人保证委托资产本金不受损失或取得最低收益的承诺。托管人承诺以诚实守信、审慎尽责的原则履行托管职责，保护委托人委托资产的安全，但不保证委托人委托资产本金不受损失或取得最低收益。二、释义在本合同中，除上下文另有规定外，下列用语应当具有如下含义：2.1 委托人： XX银行股份有限公司（ 分行）2.2 管理人：XX证券股份有限公司2.3 托管人：2.4 本合同：委托人、管理人和托管人签署的定向资产管理合同及其附件，以及对该合同及附件做出的任何有效变更。2.5 委托资产：指委托人拥有合法处分权、委托管理人管理并由托管人托管的作为本合同标的的财产。2.6 交易日：中国银行间债券市场的正常交易日。2.7 工作日：中国银行间债券市场的正常交易日。2.8 T+1日：指T日后（不包括T日）的第1个工作日。2.9 T-1日：指T日前（不包括T日）的第1个工作日。2.10 估值日：指由管理人和托管人确定的,对委托资产进行估值的工作日。2.11 投资总收益：委托管理期限内委托资产投资运作获得的各类收入，包括但不限于：投资所得债券利息、买卖证券差价、银行存款利息以及其他收入。2.12 管理费：指管理人向委托资产提供投资管理服务所收取的费用。2.13 托管费：指托管人向委托资产提供托管服务所收取的费用。2.14 专用证券账户：根据试行办法、实施细则、中国人民银行公告（2009）第11号等的规定，委托人授权托管人或结算代理人向中央国债登记结算有限责任公司申请开立的银行间市场专用债券账户。2.15 托管专户：托管人根据有关规定为委托资产开立的专门用于收付委托人委托资金及清算交收的银行专用账户。2.19 资产（或者资金、本金）安全：是指委托资产不被违法违规地挪用，在本项合同下，安全不具有管理人保证委托资产不受损失或者取得最低收益的含义。对本合同附件或者补充协议中其他类似约定的理解均以此为准。2.20 运作起始日：委托人和托管人双方确认签收委托资产起始运作通知书后的下一工作日，即资产委托起始日。2.21 不可抗力：指本合同订立以后，发生的当事人不能预见、不能避免并不能克服的，致使合同不能按期完全履行或不能履行的客观情况。不可抗力包括但不限于以下情况：1、自然力量引起的事故如水灾、火灾、地震、海啸等；2、政府的行动如颁布禁令、调整法律、法规、制度或政府征用/没收等；3、社会异常事故如战争、罢工等；4、突发停电或其他突发事件；5、银行清算系统故障，交易平台非正常暂停或停止交易，交易系统和通信线路瘫痪、故障等。三、声明与承诺3.1 委托人的声明与承诺3.1.1 委托人具有合法的参与定向资产管理业务的资格，且并非管理人公司董事、监事、从业人员及其配偶，不存在法律、行政法规和中国证监会有关规定禁止或限制参与定向资产管理业务的情形； 3.1.2 委托人承诺以真实身份参与定向资产管理业务，且不持有管理人公司股份或持有管理人公司股份在5%以下。委托人保证提供给管理人、托管人的信息和资料均真实、准确、完整、合法，不存在对本合同足以引起合法合规性瑕疵的任何隐瞒、欺诈、失实和遗漏。如发生任何实质性变更，应当及时书面告知管理人；3.1.3 委托人为合法成立的法人主体，委托人承诺用自身合法筹集的资金参加本定向资产管理业务。委托人与资金提供方的合同关系合法有效，委托人已尽最大义务审查资金来源和用途的合法性，并对此向管理人做出保证，同时委托人将向管理人提供相关合法筹集资金证明文件。本合同的签订和履行不会违反对委托人有约束力的法律法规、监管规定、章程和任何合同约定。委托人已充分理解本合同全文，了解相关权利及义务及所投资品种的风险收益特征，本委托事项符合其业务决策程序的要求；3.1.4 委托人声明已听取了管理人指定的专人对管理人业务资格的披露和对相关业务规则和合同的讲解，阅读并理解风险揭示书的相关内容，清楚认识委托投资存在的市场风险、管理风险、流动性风险和其他风险，并承诺自行承担风险和损失；3.1.5 委托人承认，管理人、托管人未对委托资产的收益状况作出任何承诺或担保，本合同约定的业绩比较基准仅是投资目标，不构成管理人或者托管人保证委托资产不受损失或者取得最低收益的承诺。3.1.6若委托资产包括合法募集资金，委托人确保其在本合同项下所作出的委托本身及本定向合同项下的内容不违反委托人与资金提供方签订的任何合同。若因委托人作出的委托及其内容直接或者间接引起委托人与资金提供方发生纠纷或者引起政府监管机构的任何监管措施，均由委托人负责协调解决，与管理人无关。3.2 管理人的声明与承诺3.2.1 管理人是依法设立的证券经营机构，并经中国证监会批准，具有从事客户资产管理业务的资格；3.2.2 管理人承诺遵守法律、行政法规和中国证监会有关规定，遵循公平、公正原则；诚实守信，审慎尽责；坚持公平交易，避免利益冲突，禁止利益输送，保护委托人合法权益；3.2.3 管理人声明已指定专人向委托人披露业务资格，讲解有关业务规则和合同内容，提示委托人阅读风险揭示书，并已了解委托人的风险偏好、风险认知能力和承受能力，对委托人的财务状况进行了充分评估；3.2.4 管理人保证所提供的资料和信息真实、准确、完整、合法；3.2.5 管理人声明不对委托人资产本金不受损失或取得最低收益作出承诺。3.3 托管人的声明与承诺3.3.1 托管人具有合法的从事资产托管业务的资格；3.3.2 托管人承诺诚实守信、审慎尽责地履行安全保管银行托管专户内的委托资产、办理资金收付事项、根据本合同约定监督管理人投资行为等职责；3.3.3 托管人保证所提供的资料和信息真实、准确、完整、合法。四、当事人及权利义务4.1 委托人名称： 住所： 办公地址： 邮政编码：法定代表人： 组织形式： 联系人： 联系电话： 4.1.1 委托人的权利4.1.1.1 按照本合同的规定追加或提取委托资产，取得委托资产的收益和清算后的剩余财产，包括但不限于利息等；4.1.1.2 依据本合同约定的时间和方式，查询委托资产的资产配置、价值变动、交易记录等相关信息；监督委托资产的管理和托管情况；4.1.1.3 依据本合同约定的时间和方式，从管理人处获取委托资产管理相关业务报告、从托管人处获取委托资产托管相关业务报告；4.1.1.4 享有委托资产投资于证券所产生的权利，并可书面授权管理人代为行使部分因委托资产投资于证券所产生的权利；4.1.1.5 合同约定的其他权利。4.1.2 委托人的义务4.1.2.1 在向管理人、托管人提供的各种资料、信息发生变更时，及时通知管理人、托管人；4.1.2.2 及时、足额地向管理人、托管人交付委托资产；4.1.2.3 协助管理人及托管人办理专用证券账户的开立、使用、转换和注销等手续，承担办理相关账户业务所需的费用，并不得将相关账户以出租、出借、转让或者其他方式提供给他人使用；4.1.2.4 依据法律、行政法规和中国证监会规定及合同约定，承担相应的税费，按时、足额支付管理费、托管费，并承担因委托资产运作产生的其他合理费用；4.1.2.5 及时地向管理人告知其投资目的、投资偏好、投资限制和风险承受能力等基本情况，保守商业秘密，不得泄露委托资产投资计划、投资意向等；4.1.2.6 履行专用证券账户内证券资产所产生的法律、行政法规和中国证监会规定的义务；4.1.2.7 自行承担委托资产的投资风险；4.1.2.8 本产品若投资于协议存款，应由委托人负责询价并指定存款银行，并以书面形式通知管理人，由管理人负责具体办理。4.1.2.9 合同约定的其他义务。4.2 管理人名称：中信证券股份有限公司住所：广东省深圳市福田区中心三路8号中信证券大厦办公地址：北京市朝阳区亮马桥48号中信证券大厦邮政编码：100125法定代表人：王东明 组织形式：股份有限公司业务联系人： 联系电话： 4.2.1 管理人的权利4.2.1.1 按照有关规定，要求委托人提供与其身份、财产与收入状况、证券投资经验、风险认知与承受能力和投资偏好等相关的信息和资料；4.2.1.2 自本合同生效之日起，按照本合同的规定，对委托资产进行投资运作及管理； 4.2.1.3 依据合同约定，收取管理费等费用；4.2.1.4 根据本合同及其他有关规定，监督托管人，对于托管人违反本合同或有关法律法规规定的行为，对委托资产及其他当事人的利益造成重大损失的，有权要求托管人限期改正，同时通知委托人并报告中国证监会；4.2.1.5 经委托人授权，代理委托人行使部分因委托资产投资于证券所产生的权利； 4.2.1.6 经委托人事先书面同意，将委托资产投资于管理人、托管人及与管理人、托管人有关联方关系的公司发行的证券；4.2.1.7 合同约定的其他权利。4.2.2 管理人的义务4.2.2.1 办理本合同备案手续；4.2.2.2 自本合同生效之日起，以诚实信用、勤勉尽责的原则管理和运用委托资产；4.2.2.3 按本合同约定管理和运作委托资产；4.2.2.4 按规定为委托资产开立专用证券账户；4.2.2.5 应当为委托人建立业务台账，按照企业会计准则的相关规则进行会计核算，与托管人定期对账；4.2.2.6 依据合同约定的时间和方式，向委托人提供对账单等资料，说明报告期内委托资产的配置状况、价值变动、交易记录等情况；4.2.2.7 发生变更投资主办人等可能影响委托人利益的重大事项时，应提前或在合理时间内告知委托人；4.2.2.8 按照合同约定的时间和方式，为委托人提供委托资产运作情况的查询服务；4.2.2.9 建立健全内部风险控制、监察与稽核、财务管理及人事管理等制度，保证所管理的委托资产与自有资产相互独立，不同的委托人的委托资产相互独立，对所管理的不同财产分别记账。银行间市场交易对手的范围是全国银行同业拆借中心核准交易机构。因交易对手信用原因造成损失时，管理人应及时通知委托人，同时应采取合理的补救措施，并协助向交易对手追偿损失；4.2.2.10 管理人接受本公司股东，以及其他与本公司具有关联方关系的自然人、法人或者组织为定向资产管理业务客户的，应当按照公司有关制度规定，对上述客户的账户进行监控，并对客户身份、合同编号、专用证券账户、委托资产净值、委托期限、累计收益率等信息进行集中保管。定向资产管理业务专项审计意见应当对上述客户账户的资料完整性、交易公允性作出说明。接受持有本公司5%以下股份的股东为定向资产管理业务客户的，不受上述限制。4.2.2.11 除法律法规、本合同及其他有关规定外，不得为管理人及任何第三人谋取利益，未经委托人同意不得委托第三人运作委托资产；4.2.2.12 依据法律法规及本合同接受委托人和托管人的监督；4.2.2.13 按照试行办法、实施细则和本合同的规定，编制年度报告，并向住所地中国证监会派出机构备案；4.2.2.14 保守商业秘密，不得泄露委托资产投资计划、投资意向等；4.2.2.15 保存委托资产管理业务活动的全部会计资料，并妥善保存有关的合同、协议、交易记录及其他相关资料20年以上；4.2.2.16 公平对待所管理的不同财产，不得从事任何有损委托资产及其他当事人利益的活动；4.2.2.17 在合同终止时，按照合同约定将委托资产交还委托人；4.2.2.18 合同约定的其他义务。4.3 托管人名称： 住所： 办公地址： 邮政编码： 法定代表人： 联系人： 联系电话： 4.3.1 托管人的权利4.3.1.1 根据本合同的规定托管委托人的委托资产，行使安全保管委托资产、办理资金收付事项、监督管理人投资行为等权利；4.3.1.2 依照本合同的规定，及时、足额获得资产托管费；4.3.1.3 根据本合同委托资产投资政策（附件3）约定监督管理人对委托资产的投资运作，对于管理人违反本合同委托资产投资政策（附件3）约定的行为，对委托资产及其他当事人的利益造成重大损失的情形，有权报告管理人住所地中国证监会派出机构并采取必要措施；4.3.1.4合同约定的其他权利。4.3.2 托管人的义务4.3.2.1 安全保管银行托管专户内的委托资产、办理资金收付事项；非依法律规定、行政法规和中国证监会有关规定或合同约定，不得擅自动用或处分托管资产；4.3.2.2 设立专门的资产托管部门，具有符合要求的营业场所，配备足够的、合格的熟悉资产托管业务的专职人员，负责委托资产托管事宜；4.3.2.3 按规定开设委托资产的托管账户；对所托管的不同财产分别设置账户，确保委托资产与托管人自有资产及其他托管资产相独立；4.3.2.4 按照合同约定，根据资产管理人的投资指令，及时办理清算、交割事宜；4.3.2.5 妥善保管与委托资产有关的会计账册、凭证、合同等资料；4.3.2.6 托管人按照本合同委托资产投资政策（附件3）约定，监督管理人投资行为，发现管理人违反合同约定的，应当立即要求管理人改正；管理人不改正或造成委托人委托资产损失的，应及时通知委托人，并协助委托人索赔，同时报告管理人住所地中国证监会派出机构； 4.3.2.7 按照合同约定的时间和方式，为委托人提供委托资产运作情况报告，并随时提供查询服务；4.3.2.8 按合同约定，在规定的时间内审核管理人提供的清算报告，并出具审核意见；4.3.2.9 除法律法规、本合同及其他有关规定外，不得为托管人及任何第三人谋取利益，未经委托人同意不得委托第三人托管委托资产；4.3.2.10 公平对待所托管的不同财产，不得从事任何有损委托资产及其他当事人利益的活动；4.3.2.11 合同约定的其他义务。五、委托资产5.1 委托资产的种类、数额、交付时间、交付方式、管理期限5.1.1 委托人初始委托资产为人民币_ 元。（ 份）5.1.1.1 委托资产的追加在本合同有效期内，如委托人需追加委托资产，应提前 个工作日就追加意向与管理人协商，并将拟追加金额书面通知管理人和托管人，在得到管理人书面确认后及时将管理人的书面确认以传真方式通知托管人。委托人按约定日期将追加的委托资金划拨至托管专户，并通知托管人将追加资金情况在追加的委托资金到账后的当日书面通知管理人。管理人和托管人应及时做好委托资产增加的记账工作。5.1.1.2 委托人、管理人可以另行约定部分委托资产的委托期限，委托期限届满时，管理人应在约定的时间内向托管人下达资金划转指令。在此范围之外，如委托人需减少委托资产，5%以内提前 10 个工作日书面通知管理人和托管人，5%以上提前 30 个工作日书面通知管理人和托管人，在获得管理人和托管人书面确认后，管理人应尽快做好资金减少的操作准备，并根据委托人出具的书面划款指令在约定的时间向托管人下达资金划转指令。5.1.2 委托管理期限为定期_年。除非各方另有约定，从委托期限届满之日起，管理人不得再运作委托资产，但处分未变现的非现金类委托资产除外。5.2 委托资产的保管与处分5.2.1 委托资产独立于管理人、托管人的固有财产，并由托管人保管。管理人、托管人不得将委托资产归入其固有财产。5.2.2 管理人因委托资产的管理、运用或者其他情形而取得的财产和收益归入委托资产。托管人因托管账户资金闲置而取得的利息归入委托资产。5.2.3 管理人、托管人可以按本合同的约定收取管理费、托管费以及本合同约定的其他费用。管理人、托管人因依法解散、被依法撤销或者被依法宣告破产等原因进行清算的，委托资产不属于其清算财产。5.2.4 委托资产产生的债权不得与不属于委托资产本身的债务相互抵消。非因委托资产本身承担的债务，管理人、托管人不得主张其债权人对委托资产强制执行。任何单位或者个人对委托资产主张权利时，管理人、托管人应明确告知委托资产的独立性，并及时通知委托人。5.3 委托资产相关账户的开立和管理委托人移交、追加委托资产的划出账户与提取委托资产的划入账户必须为以委托人名义开立的同一账户。特殊情况导致移交、追加与提取的账户不一致时，委托人应出具符合相关法律法规、监管制度和业务规则等规定的书面说明，托管人于收到委托资产之日起3个工作日内向管理人发送汇款回单，由管理人对汇款回单上的账户信息与委托人指定账户信息的一致性进行核对。5.3.1 专用证券账户5.3.1.1 委托人授权管理人或托管人开立、使用、注销和转换专用证券账户，委托人提供必要协助并承担相应费用。5.3.1.2 专用证券账户仅供本合同定向资产管理业务使用，并且只能由管理人使用，不得转托管或转指定，中国证监会另有规定的除外。5.3.1.3 委托人授权托管人或结算代理人向中央国债登记结算有限责任公司（以下简称中央结算公司）申请开立债券托管账户时，由委托人、管理人和托管人按照相关规定分别提供开户材料，账户开立后两个工作日内以传真形式通知本合同各当事人。通过结算代理人进行债券交易和结算时，管理人与结算代理人签订债券结算代理协议。委托人认可市场交易结算规则和委托资产投资中存在的风险。但托管人在发现之后应通知委托人及管理人，并协助委托人监督管理人更正。5.3.2 托管专户托管人应以至少包含委托人名义在其营业机构开立委托资产专用银行账户。委托资产专用银行账户的预留印鉴由托管人制作、保管和使用，并根据管理人合法合规的指令办理资金收付。托管专户内的闲置资金利率由委托人与开户行协商决定。委托资产运作起始日及执行利率调整时，委托人应将最终执行的利率以传真的形式通知托管人及管理人。5.4 委托资产的移交5.4.1 委托资产相关账户开立完毕后，委托人应及时将初始委托资产（不得低于中国证监会规定的最低限额100万元人民币）划拨至托管人为本委托资产开立的托管专户，并指示托管人于委托资产托管专户收到初始委托资产的当日向委托人及管理人书面确认，经委托人及管理人双方确认后的下一工作日作为委托资产运作起始日及建账日。5.4.2 委托资产的追加或减少在本合同存续期内，委托人需追加委托资产的，比照初始委托资产办理移交手续，管理人、托管人应按照本合同的规定分别管理和托管追加部分的委托资产。委托人需减少委托资产的，在资产转出托管专户的当日由托管人书面通知管理人和委托人做相应委托资产变更登记。管理人和托管人不承担因执行委托人通知造成的资产变现损失。5.5 委托资产的提取5.5.1 在本合同存续期内，委托人可以提取部分委托资产，但提取后的委托资产净值不得低于中国证监会规定的最低限额100万元人民币；当委托资产净值不高于100万元人民币时，委托人不得提前提取，但经合同各方当事人协商一致可以提前终止合同。5.5.2 委托人、管理人可以另行约定部分委托资产的委托期限，委托期限届满时，管理人应在约定的时间内向托管人下达资金划转指令。在此范围之外，如遇委托人需要提取委托资产，委托人需按5.1.1.2提前 10 或30个工作日书面通知管理人并抄送托管人。管理人如果有充分的理由认为延迟提取符合当时情况，可在接到委托人通知后 2 个工作日内向委托人做出书面说明，并与委托人共同协商在合理期限内完成委托资产的提取。委托人应按事先约定的日期，要求管理人发送财产划拨指令，通知托管人将相应财产从相关账户划拨至委托人账户，托管人应于划拨财产当日以书面形式分别通知其他两方。管理人和托管人不承担因执行委托人通知造成的资产变现损失。5.6 资产清算和返还的期限、方式委托管理期限届满后，管理人、托管人应于 5 个工作日内向委托人出具资产管理清算报告，该报告由管理人制作，托管人复核，并由委托人盖章认可，本合同终止。托管人将本合同第十四条所述管理费划入管理人指定的银行账户、将托管费划入托管人指定的银行账户，同时将托管专户内的资金按照相关规定划入委托人指定的银行账户。若委托人需将托管专户转为其一般账户继续使用，则托管人在依据管理人指令支付管理费和托管费后解除托管责任，委托人可自行处理账户内剩余资产。六、投资政策及变更6.1 委托人的投资状况资产委托人的财务状况、风险认知和承受能力、投资偏好等基本情况详见本合同附件1。6.2 委托资产的投资政策包括投资目标、投资范围、投资限制、投资策略、业绩比较基准等详见本合同附件3。6.3 投资策略的变更经委托人与管理人协商一致可对投资策略进行变更，变更投资策略应以书面形式作出。投资策略变更时委托人、管理人与托管人之间应协商确定为调整投资组合所需的必要时间。七、投资主办人的指定与变更7.1 委托资产投资主办人由管理人负责指定。7.2 管理人如需变更投资主办人，应提前 10个工作日内通知委托人和托管人。7.3 定向资产管理业务的投资主办人不得兼任其它资产管理业务的投资主办人，也不得同时办理定向资产管理业务和自营业务。八、投资指令的发送、确认和执行8.1 交易清算授权管理人应向托管人提供预留印鉴和授权人签字样本，事先书面通知（以下称“授权通知”）托管人有权发送指令的人员名单，注明相应的交易权限，并规定管理人向托管人发送指令时托管人确认有权发送人员身份的方法。托管人在收到授权通知当日回函向管理人确认。授权通知，自管理人收到托管人发出的回函时开始生效。管理人和托管人对授权文件负有保密义务，其内容不得向授权人及相关操作人员以外的任何人泄露。8.2 投资指令的内容投资指令是管理人在运用委托资产时，向托管人发出的资金划拨及其他款项支付的指令。管理人发给托管人的指令应写明款项事由、支付时间、到账时间、金额、账户等，加盖预留印鉴并有被授权人签字。8.3 指令的发送、确认和执行程序指令由“授权通知”确定的有权发送人（下称“被授权人”）代表管理人用传真或其他托管人和管理人书面确认过的方式向托管人发送。管理人有义务在发送指令后及时与托管人进行确认，因管理人未能及时与托管人进行指令确认,致使资金未能及时到账所造成的损失不由托管人承担托管人依照“授权通知”规定的方法确认指令有效后，方可执行指令。对于被授权人发出的指令，管理人不得否认其效力。管理人应按照有关法律法规和本合同的规定，在其合法的经营权限和交易权限内发送划款指令（附件6）。管理人发送指令的截止时间为当天14：00，如管理人要求当天某一时点到账，则交易结算指令需提前2个小时发送。管理人T日截止时间后发送的投资指令，视同要求T+1日到账的投资指令处理。托管人因投资监督需要要求管理人另行发送相关交易解释、说明等文件，则视托管人收到上述有效文件的时间为收到指令时间。管理人在发送交易指令时，应充分考虑托管人执行指令的必要操作时间和银行结算的在途时间。托管人收到管理人发送的指令后，应立即对印鉴和签名进行表面相符性验证，复核无误后应在规定期限内执行，不得延误。如托管人发现投资指令违反合同约定的，有权拒绝执行该指令，但应及时通知管理人，由此产生的损失托管人不承担责任，违约人承担责任。指令执行完毕后，托管人应将执行完毕的指令盖章回传给管理人。对缺乏被授权人印鉴和签名或印鉴和签名不符或超越被授权人授权范围的划款指令，托管人可以拒绝执行，并立即通知管理人进行核查。托管人仅根据被授权人预留印鉴和签名进行表面相符性的形式审查，对其真实性不承担责任。管理人向托管人下达指令时，应确保委托资产托管专户有足够的资金余额，对管理人在没有充足资金的情况下向托管人发出的指令，托管人可不予执行，并立即通知管理人，托管人不承担因为不执行该指令而造成损失的责任，责任人承担责任。管理人应将同业市场国债交易通知单加盖印章后传真给托管人。8.4 管理人发送错误指令的情形和处理程序管理人发送错误指令的情形包括指令发送人员无权或超越权限发送指令及交割信息错误，指令中重要信息模糊不清或不全等。托管人在确认指令时，发现管理人的指令错误时，有权拒绝执行，并及时通知管理人改正。8.5 更换被授权人的程序委托人、管理人撤换被授权人员或改变被授权人员的权限，必须提前至少一个交易日，使用传真向托管人发出被授权人变更通知，同时电话通知托管人，托管人收到变更通知当日将回函书面传真委托人、管理人并通过电话确认。被授权人变更通知，自委托人、管理人收到托管人以传真形式发出的回函确认时开始生效。委托人、管理人在此后3日内将被授权人变更通知的正本送交托管人，托管人则将回函正本送交委托人、管理人。更换被授权人通知生效后，对于已被撤换的人员无权发送的指令，或被改变授权人员超权限发送的指令，委托人、管理人不承担责任。九、交易及交收清算安排9.1 投资证券后的清算交收安排9.1.1托管人在清算和交收中的责任本委托财产投资于证券发生的所有场内、场外交易的资金清算交割，全部由托管人负责办理。9.1.2无法按时支付证券清算款的责任认定及处理程序管理人应确保托管人在执行管理人发送的指令时，有足够的头寸进行交收。委托财产的资金头寸不足时，托管人有权拒绝管理人发送的划款指令。管理人在发送划款指令时应充分考虑托管人的划款处理所需的合理时间。如由于管理人的原因导致无法按时支付证券清算款，由此造成的直接损失由管理人承担。在资金头寸充足的情况下，托管人对管理人符合法律法规、本合同的指令不得无故拖延或拒绝执行。如由于托管人的过错导致委托财产无法按时支付证券清算款，由此造成的直接损失由托管人承担。9.2 管理人和托管人每周对资产的资金账目和证券账目进行核对，做到账实相符、账账相符。每月月末管理人将当月估值结果发送至托管人，经托管人核对无误后将核对估值结果发送至管理人。9.3 可用资金余额的确认每一交易日9：30以前，托管人将当日资金头寸表以传真形式发送管理人。当日17：00之前将反映当日资金流水的资金调节表（含明细）传真给管理人。十、越权交易和被动超标处理10.1 越权交易处理10.1.1 越权交易的界定本合同所指越权交易是指管理人在委托投资交易过程中发生的如下行为：（1）违反本合同附件3投资政策规定的投资交易行为；（2）进行法律法规禁止的投资交易行为。10.1.2 对主动越权交易的处理若管理人违反10.1.1定义的越权交易中的（1），如果经委托人出具越权免责的书面意见，视同正常交易处理。管理人需向托管人出示委托人的越权免责说明。如果委托人拒绝出具越权免责的书面意见的，则对于越权交易买进或卖出的款、券，管理人应于交割清算完成之日起10个工作日内进行相反的卖出或买进冲销处理并结算损益，若发生损失的，管理人应将与越权交易而导致的损失及相关交易费用等额的资金补足拨入委托资金账户；冲销处理后，若有盈余的，收益归委托资产所有。托管人有权向管理人出具书面警示函，并报告委托人。10.1.3 越权交易所发生的损失及相关交易费用由管理人负担，所发生的收益归本委托资产所有。10.2 被动超标处理10.2.1 资产配置比例被动超标：10.2.1.1 资产配置比例被动超标是指管理人日常操作符合本合同的要求，但因客观情况导致资产配置比例超过规定的情况。10.2.1.2 在投资运作过程中，管理人应采取积极措施尽量避免出现资产配置比例被动超标，发现资产配置比例被动超标后，应当在10个交易日内进行调整。未上市或锁定期证券应在该投资品种上市交易的10个交易日内将资产配置比例调整至规定的比例范围内。管理人在上述期限内调整后，视为管理人履行了其义务。10.2.1.3 新建委托资产投资组合的建仓期为 个月，建仓期结束后资产配置比例应符合本合同的约定和相关法规的规定。10.2.1.4 因追加或提取委托资产导致管理人管理的单个委托资产投资组合规模一次性增加或下降30%以上时，管理人应自上述情况发生之日起的3个月内将资产配置比例调整至规定范围内。管理人在上述期限内调整后，视为管理人履行了其义务。10.2.1.5 管理人自发现资产配置比例被动超标后至将资产配置比例调整至规定的比例范围内，该类资产的投资仅限于向调整至规定的比例范围内的方向操作，严禁逆向操作。10.2.2 投资品种被动超标10.2.2.1 投资品种被动超标指因非直接投资而持有本合同相关条款或投资组合投资运作监督事项表的相关约定禁止持有的投资品种的情况。10.2.2.2 在投资运作过程中，管理人应采取积极措施尽量避免出现投资品种被动超标，发现投资品种被动超标后，应在该投资品种上市交易的10个交易日内将持仓品种调整至规定的范围内。管理人在上述期限内调整后，视为管理人履行了其义务。10.3 委托人确认，托管人投资监督的准确性和完整性受限于管理人及其他中介机构提供的数据和信息，合规投资的最终责任在管理人。托管人对这些机构的信息的准确性和完整性不作任何担保、暗示或表示，并对上述机构提供的信息的真实性、准确性和完整性所引起的损失不承担任何责任。10.4 托管人无投资责任，对任何管理人的投资行为（包括但不限于其投资策略及决定）或其投资回报不承担任何责任。在托管人根据合同约定已经履行监督人义务的条件下，托管人不会因为提供投资监督报告而承担任何因管理人违规投资所产生的有关责任，也没有义务去采取任何手段回应任何与投资监督报告有关的信息和报道，但如果收到委托人的书面指示，托管人将对投资监督报告所述的违规行为提供有关资料。十一、委托资产的估值11.1 资产净值计算、复核的依据、时间和程序资产净值是指资产总值减去负债后的价值。资产净值的计算保留到小数点后2位，小数点后第3位四舍五入。本合同按份额法估值，初始份额按初始委托资产金额计算，每份额面值为人民币壹元。T日份额净值等于当日资产净值除以份额总数。T+1日管理人对T日委托资产进行估值，并由托管人复核。估值原则应符合本合同、证券投资基金会计核算业务指引、企业会计准则及其他法律、法规的规定。管理人应将估值结果以传真方式发送给托管人。托管人对净值计算结果复核后，签名、盖章并以传真或其他双方认可的方式传送给管理人，由管理人按日提交委托人。资产净值计算和会计核算的义务由管理人承担。因此，就与委托资产有关的会计问题，本委托资产的会计责任方是管理人。如经相关各方在平等基础上充分讨论后，仍无法达成一致意见，以管理人对资产净值的计算结果为准。11.2 估值方法11.2.1 估值对象委托资产项下所有的国债、央行票据、银行存款本息、应收款项、其他投资等资产。11.2.2 估值方法11.2.2.1 债券估值方法未上市债券按其成本价估值。在银行间债券市场交易的债券、资产支持证券等固定收益品种，采用估值技术确定公允价值。在任何情况下，管理人如采用本小项规定的方法对委托资产进行估值，均应被认为采用了适当的估值方法。国家有最新规定的，按其规定进行估值。11.2.2.2 银行存款以成本列示，按商定利率在实际持有期间内逐日计提利息。11.2.2.3 如有确凿证据表明按上述规定不能客观反映委托资产公允价值的，管理人可根据具体情况，在综合考虑市场成交价、市场报价、流动性、收益率曲线等多种因素基础上，在与托管人商议后，按最能反映委托资产公允价值的方法估值。如有新增事项或变更事项，按国家有关最新规定估值。11.2.2.4 其它资产估值方法：按照管理人与托管人协商后并经委托人认可的方法进行。11.2.3 估值错误与遗漏处理份额净值的估值结果精确到0.0001 元，小数点后第5 位四舍五入。国家另有规定的，从其规定。如管理人或托管人发现资产估值违反本合同订明的估值方法、程序及相关法律法规的规定或者未能充分维护委托人利益时，应立即通知对方，共同查明原因，协商解决。根据有关法律法规，委托资产净值计算和会计核算的义务由管理人承担。委托资产的会计责任方由管理人担任。当管理人计算的委托资产净值与托管人的计算结果不一致时，相关各方应本着勤勉尽责的态度重新计算核对，如果最后仍无法达成一致，应以管理人的计算结果为准，管理人需就此向托管人出示书面说明，由此造成的损失由管理人承担。若经双方核对且托管人对估值结果无异议的，由此产生的估值差错由管理人和托管人根据双方收费比例承担相应责任。当委托资产估值出现错误时，管理人和托管人应该立即报告委托人，并说明采取的措施，在委托人同意后，立即更正。11.2.4 资产账册的建立管理人和托管人在本合同生效后，应按照相关各方约定的同一记账方法和会计处理原则，分别独立地设置、登录和保管委托资产的全套账册，对相关各方各自的账册定期进行核对，互相监督，以保证资产的安全。若双方对会计处理方法存在分歧，应以管理人的处理方法为准。经对账发现相关各方的账目存在不符的，管理人和托管人必须及时查明原因并纠正，保证相关各方平行登录的账册记录完全相符。十二、委托资产的会计核算12.1 会计政策12.1.1 计账本位币为人民币，计账单位为元。12.1.2 委托资产的会计核算按企业会计准则及证券投资基金会计核算业务指引执行。12.2 会计核算方法12.2.1 管理人、托管人应根据有关法律法规和委托人的相关规定，对委托资产单独建账、独立核算。12.2.2 管理人、托管人应保留完整的会计账目、凭证并进行日常的会计核算，编制会计报表。12.2.3 托管人应定期与管理人就委托资产的会计核算、报表编制等进行核对。十三、托管人对管理人的投资监督13.1 管理人应在本合同规定的权限内运用委托资产进行投资管理，不得违反本合同的约定，超越权限管理、从事证券投资。托管人根据委托资产投资政策（附件3）对管理人的投资运作进行监管。托管人对管理人进行委托资产投资的监督和检查自本资产管理合同生效之日起开始。委托人和管理人对委托资产投资政策进行修改时，应及时抄送托管人，但应考虑托管人系统首次上线及后续修改和测试所需的时间。投资政策变更，管理人应以书面形式通知托管人并应为托管人调整监督事项留出必要的时间。场内交易：托管人在每个交易日次日根据接收的交易清算数据对管理人每个交易日的场内交易进行审核。如发现管理人的投资运作存在违反委托资产投资政策的越权行为时，托管人应及时以书面形式通知管理人限期纠正，并向委托人报告；管理人收到通知后及时核查，并以电话或书面形式向委托人和托管人进行解释或举证。场外交易：托管人根据委托资产投资政策的规定，对管理人发送给托管人的场外清算划款指令进行审核，如果符合要求，则立即执行；如果发现管理人的投资行为不符合规定，则在指令未生效的情况下应立即提示管理人，并拒绝执行；如指令已生效，则托管人依指令进行划款，同时以书面形式通知管理人限期纠正，同时向委托人报告。13.2 如果资产托管人发现资产管理人的行为可能存在违反委托资产投资政策的越权行为，且难以确定时，资产托管人将立即报告资产委托人。资产委托人在清算截止时间前内及时予以答复的，资产托管人按资产委托人的答复执行；资产委托人在清算截止时间前内未予答复的，资产托管人视同资产委托人认可资产管理人的行为执行并记录备案。13.3 在资产托管人限期资产管理人改正期间，资产托管人有权随时对通知事项进行复查，督促资产管理人改正。资产管理人对资产托管人通知的越权事项未能在限期内纠正的，资产托管人应报告资产委托人及中国证监会，资产管理人并就因其越权投资管理而致使资产委托人及其委托财产遭受的损失承担赔偿责任。十四、资产管理业务的费用与税收14.1 资产管理业务费用的种类14.1.1 管理人的管理费；14.1.2 托管人的托管费；14.1.3 委托资产拨划支付的银行费用；14.1.4 委托资产的证券交易费用；14.1.5 按照法律法规及本合同的约定可以在委托资产中列支的其他费用。14.2 费用计提方法、计提标准和支付方式14.2.1 管理人的管理费包括固定管理费14.2.1.1固定管理费管理人按日从委托资产中计提、并于每季度末和管理期限届满（或提前终止）时收取管理费，管理费按委托资产净值的_%年托管费率标准计提：T日计提的管理费 =T-1日委托资产净值 _%/当年实际天数。管理费每日计算,逐日累计至每季度末,按季支付,由托管人根据管理人的指令于下一季度前5 个工作日内从委托资产中一次性支付。合同终止时，管理人在合同终止后的 3 个工作日内将应收管理费计算结果交委托人，委托人复核后的 2 个工作日内确认，如无误，三方签署清算报告。管理人在清算报告签署完毕之后的 2 个工作日内指令托管人将管理费支付给管理人，若遇法定节假日、休息日，支付日期顺延。14.2.2 托管人的托管费计算方法如下：托管人按日从委托资产中计提、并于每季度末最后一个工作日和管理期限届满（或提前终止）时收取托管费，托管费按委托资产净值的_%年托管费率标准计提：T日计提的托管费 =T-1日委托资产净值 _%/当年实际天数。托管费每日计算,逐日累计至每季度末,按季支付,由托管人根据管理人的指令于下一季度前5 个工作日内从集合计划资产中一次性支付。14.2.3 上述14.1中3到5项费用由托管人根据其他有关法规及相应协议的规定，按费用支出金额支付，列入或摊入当期委托资产运作费用。14.3 不列入资产管理业务费用的项目管理人和托管人因未履行或未完全履行义务导致的费用支出或委托资产的损失，以及处理与本委托资产运作无关的事项发生的费用等不列入委托资产运作费用。14.4 管理人和托管人与委托人协商一致后，可根据市场发展情况调整资产管理费率和资产托管费率。14.5 税收委托资产和委托人根据国家法律法规的规定，履行纳税义务。十五、委托资产清算15.1 委托人应在本合同到期前 30 天以书面形式向管理人、托管人下达清算指令书或合同延期意向书。管理人在收到清算指令书并在合同到期后的 3 个工作日内拟定资产管理清算报告，并发送托管人进行复核。托管人需在其后的 2 个工作日内复核完毕，确认无误后发送委托人进行确认。三方确认无误、加盖公章后生效。15.2 委托资产运作周期届满后，三方协商同意结转清算，结算工作在结算日期后的 10 个工作日内完成。15.3 委托资产运作周期届满后，除三方协商同意合同延期外，委托资产账户内不应持有可流通证券。如三方同意合同延期，则账户内证券可不予平仓。资产具体评估标准如下：15.3.1 结算当日有交易的评估值以收盘价计算； 15.3.2 结算当日没有交易的按前一交易日的收盘价计算。 15.4 如遇个别证券或/和权益由于特殊原因在运作期终止前无法变现（包括但不限于应收利息、被停牌或未上市流通的证券等），管理人应在运作期终止后与委托人商议适时变现及如何变现该证券或/和权益。一旦该证券或/和权益能上市流通，管理人需在该证券或/和权益能上市流通的首日将该证券或/和权益变现（如该证券或/和权益上市即跌破发行价，则管理人需与委托人具体协商处理办理，并以书面方式予以确认，确认文件传真给托管人）。变现后账户再进行一次单独清算，清算完毕后合同正式终止。15.5 委托资产清算完毕后，在本合同终止前，托管人应向委托人移交委托资产银行托管专用账户的相关资料，依据本合同结束托管人的权利和义务。15.6 清算期间，管理人及托管人仍对留存的委托资产提取管理费及托管费。十六、委托资产投资于投资品种所产生的权利的行使16.1 委托资产投资于具体投资品种所产生的权利，应当由委托人自行行使并履行相应的义务，管理人和托管人给予配合；委托人书面委托管理人行使权利的除外。16.2 委托人拒不履行或者怠于履行义务的，管理人、托管人应当及时向管理人住所所在地中国证监会派出机构报告。十七、信息披露17.1 向委托人信息披露17.1.1 管理人应当每月结束后10个工作日内以书面、传真或者网络方式向委托人提供资产管理月度报告和对账单，说明报告期内委托资产的配置状况、净值变动、交易记录等信息。17.1.2 托管人应当每季度结束后的10个工作日内以书面形式向委托人